Constitutional Court dismisses appeal as unfounded, upholding lower courts on dividend payment liability and judicial review limits.

Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové, soudců Davida Uhlíře (soudce zpravodaj) a Tomáše Lichovníka o ústavní stížnosti stěžovatelky Dřevo Trust - prodej, a. s., se sídlem v Praze, Jaromírova 80/51, zastoupené JUDr. Taťánou Přibilovou, advokátkou se sídlem v Kopřivnici, Kadláčkova 894, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 3679/2015-255 ze dne 26. ledna 2016, rozsudku Vrchního soudu v Olomouci č. j. 5 Cmo 332/2014-212 ze dne 26. února 2015 a rozsudku Krajského soudu v Ostravě 15 Cm 71/2010-180 ze dne 19. května 2014, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě jako účastníků řízení a vedlejšího účastníka Ing. Oto Barana, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

1. Stěžovatelka se v řízení před obecnými soudy domáhala na vedlejším účastníku náhrady škody ve výši 7 264 486,66 Kč. Tu měl vedlejší účastník stěžovatelce způsobit tím, že jako předseda představenstva stěžovatelky dal pokyn k výplatě dividend na základě rozhodnutí valných hromad, k nimž došlo po uplynutí zákonné šestiměsíční lhůty od posledního dne účetního období.

2. Krajský soud žalobu zamítl s tím, že není sporné, že dividenda byla schválena po uplynutí posledního možného okamžiku. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu však dospěl k závěru, že k výplatě dividendy by došlo, i kdyby nebylo tohoto pochybení: na valných hromadách rozhodovalo 100 % akcionářů, rozdělena byla menší část zisku (zbytek zůstal nerozdělen) a vlastní kapitál společnosti neklesl pod zákonem stanovenou hranici. S ohledem na vývoj hospodaření nebylo možné předpokládat, že zisk stěžovatelky se do konce dalšího účetního období zásadně poklesne, či že se dostane do ztráty. Vedlejší účastník navíc rozhodl o výplatě dividendy na základě právního názoru, který byl v době rozhodnutí právní praxí akceptovaný a k jehož překonání došlo rozhodnutím Nejvyššího soudu až o tři roky později. Krajský soud tak neshledal, že by vedlejší účastník porušil povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

3. Vrchní soud v Olomouci rozhodnutí krajského soudu potvrdil s tím, že skutkový stav byl zcela objasněn a právní posouzení plyne z předchozího kasačního rozhodnutí Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud následné dovolání stěžovatelky odmítl podle § 237 občanského soudního řádu s tím, že právní otázka vznesená stěžovatelkou byla dovolacím soudem vyřešena v předchozím kasačním rozhodnutí vydaným v téže věci a není důvod toto posouzení měnit.

4. Proti rozhodnutí Nejvyššího, vrchního a krajského soudu stěžovatelka brojila ústavní stížností, neboť se domnívala, že jimi došlo k porušení jejího práva na spravedlivý proces a na ochranu vlastnictví. Porušení stěžovatelka spatřovala v tom, že v dovolacím řízení předložila novou argumentaci, Nejvyšší soud přesto svůj předchozí právní názor nezměnil a s touto argumentací se nevypořádal. Stěžovatelka nesouhlasila s tím, že povinnost hradit škodu vzniklou vyplacením dividend je podmíněna porušením péče řádného hospodáře. Podle stěžovatelky jde o zvláštní odpovědnost založenou porušením § 179 odst. 1 obchodního zákoníku z roku 1991, bez ohledu na standard vynaložené péče. Péči řádného hospodáře tedy není třeba zkoumat. Rozhodující je, že se valná hromada nekonala včas a že představenstvo přes tuto skutečnost rozhodlo o výplatě dividendy. Nikdo také nemůže předvídat, jakým způsobem by rozhodovaly valné hromady, pokud by měly aktuální účetní závěrky. Zásadní je, že aktuální závěrky valná hromada k dispozici neměla, neměla hlasovat o výplatě dividend a představenstvo nemělo rozhodnout o její výplatě. Vyplacením dividendy tedy stěžovatelce nepochybně vznikla škoda.

5. Ústavní soud se seznámil s ústavní stížností a napadenými rozhodnutími; dospěl k závěru, že se jedná o návrh přípustný, avšak zjevně neopodstatněný [pro rozhodná kritéria srov. nález

sp. zn. Pl. ÚS 85/06

ze dne 25. 9. 2007 (N 148/46 SbNU 471)]. Zjevná neopodstatněnost ústavní stížnosti, přes její ústavněprávní rozměr, může mimo jiné plynout také z předchozích rozhodnutí Ústavního soudu, řešících shodnou či obdobnou právní problematiku [usnesení

sp. zn. Pl. ÚS 24/02

ze dne 24. 9. 2002 (U 31/27 SbNU 341)].

6. Nejvyšší soud odmítl dovolání stěžovatele jako nepřípustné podle § 237 občanského soudního řádu, tedy z důvodů závisejících na jeho uvážení [usnesení

sp. zn. III. ÚS 772/13

ze dne 28. 3. 2013 (U 5/68 SbNU 541)]. V takovém případě je Ústavnímu soudu zachována možnost věcného přezkumu rozhodnutí odvolacího a nalézacího soudu, pokud ta byla napadena a je zachována dvouměsíční lhůta od doručení rozhodnutí dovolacího soudu (§ 72 odst. 4 zákona o Ústavním soudu). Samotné rozhodnutí o odmítnutí dovolání podle § 237 občanského soudního řádu může Ústavní soud hodnotit pouze z hlediska jeho ústavnosti. V rámci tohoto přezkumu mimo jiné hodnotí, zda dovolací soud neodepřel účastníku řízení soudní ochranu tím, že odmítl dovolání, aniž by se ve svém odůvodnění, pokud jde o jeho přípustnost, náležitě vypořádal se stěžovatelem řádně předestřenou právní otázkou (nálezy

sp. zn. II. ÚS 2312/15

ze dne 9. 2. 2016 a

I. ÚS 2936/15

ze dne 17. 8. 2016).

7. Stěžovatelka i v řízení před Ústavním soudem pokračovala v argumentaci, kterou neúspěšně uplatnila před obecnými soudy. S jejich závěry nesouhlasila, předložila nicméně toliko spor o výklad § 178 a 179 obchodního zákoníku, tedy předpisu podústavního práva. Řešení takového sporu Ústavnímu soudu zásadně nepřísluší - je povolán toliko k hodnocení, zda soudy v dané věci podaný výklad není svévolný, zda nemá racionální základnu, resp. je na první pohled extrémní (srov. již citovaný nález

sp. zn. Pl. ÚS 85/06

). Takové hodnocení zjevně namístě není. Obecné soudy z ústavního hlediska rozumně a přiléhavě odůvodnily svůj závěr o tom, že předseda představenstva odpovídá pouze za porušení péče řádného hospodáře, stejně tak jako závěr, že formálně nepřípustným vyplacením dividendy není způsobena škoda, pokud by k výplatě došlo i bez tohoto pochybení.

8. Samotné hodnocení toho, zda by k výplatě dividendy došlo, je pak hodnocením konkrétních skutkových okolností věci. Úkolem Ústavního soudu přitom zásadně není přehodnocovat hodnocení důkazů provedené obecnými soudy [nález

sp. zn. III. ÚS 23/93

ze dne 1. 2. 1994 (N 5/1 SbNU 41)], tím spíše, že Ústavní soud tyto důkazy sám neprovedl [nález

sp. zn. I. ÚS 68/93

ze dne 21. 4. 1994 (N 17/1 SbNU 123)]. Důvod ke zrušení rozhodnutí obecného soudu je dán pouze tehdy, pokud by právní závěry obecného soudu byly v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními nebo z nich v žádné možné interpretaci odůvodnění soudního rozhodnutí nevyplývaly [nález

sp. zn. III. ÚS 84/94

ze dne 20. 6. 1995 (N 34/3 SbNU 257)]. Takové vady Ústavní soud v napadených rozhodnutích neshledal.

9. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud odmítl ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků podle § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 14. února 2017

Kateřina Šimáčková v. r.

předsedkyně senátu