Contratto concernente l'esercizio comune degli impianti di depurazione delle acque di scarico (Contratto d'esercizio consortile) (Konsortialbetriebsvertrag) - Situazione Iniziale

1. In base alla legislazione federale sulla protezione delle acque, i cantoni di Basilea Città e Basilea Campagna sono obbligati alla depurazione delle acque reflue comunali, le aziende chimiche sono obbligate alla depurazione delle loro acque reflue industriali. Nell'ambito di questo obbligo, le parti hanno adottato, tra l'altro, le seguenti misure di protezione delle acque

1. In base alla legislazione sulla protezione delle acque, le parti sono obbligate a gestire correttamente, mantenere, riparare, rinnovare se necessario, adattare a eventuali modifiche delle normative legali e, se le esigenze lo richiedono, ampliare nei limiti delle possibilità esistenti, gli impianti di protezione delle acque da esse realizzati (di seguito denominati impianti di depurazione). Queste attività sono riassunte nel presente contratto sotto il termine «Gestione degli impianti di depurazione».

1. I diritti e i doveri derivanti da questo contratto si trasferiscono ai successori legali (successori universali e particolari) delle parti. In particolare, le parti sono obbligate a trasferire integralmente gli obblighi derivanti dal contratto a un eventuale successore particolare.

1. Questo contratto può - fatte salve le disposizioni del diritto pubblico - essere modificato solo con il consenso di tutte le parti.

1. I partner e la società per azioni svolgono la loro attività nell'ambito della legislazione di diritto pubblico federale e cantonale, in particolare la legislazione sulla protezione delle acque. Tale legislazione prevale su questo contratto e sullo statuto della società per azioni.

2. In particolare, contratto e statuto non possono compromettere i compiti e le competenze di diritto pubblico che la legislazione assegna al Cantone di Basilea Città.

1. Le parti si sottomettono, per tutte le controversie derivanti dal presente contratto, alla giurisdizione del tribunale di Basilea Città.

1. Questo contratto entra in vigore una volta che è stato firmato da tutte le parti, approvato dai governi e dai parlamenti dei cantoni Basilea Città e Basilea Campagna, e dopo che il termine per il referendum è decorso senza essere stato utilizzato oppure il contratto è stato approvato in un'eventuale votazione popolare.

a. Realizzazione di un impianto comunale di depurazione delle acque reflue, di proprietà del comune degli abitanti della città di Basilea, insieme alle relative condutture di ingresso e uscita e alle opere speciali nell'area dell'ex gasometro.

b. Realizzazione di una condotta per acque reflue, al servizio di tutte le parti, di proprietà del comune degli abitanti della città di Basilea, dall'area dell'ex gasometro fino al Reno («Collettore ARA Basilea-Reno»).

1. Partecipazione all'impianto di depurazione delle acque reflue costruito dal Cantone di Basilea-Città ai sensi del punto 1.1.1 sopra menzionato, messo a disposizione del Cantone di Basilea-Campagna per la depurazione delle acque reflue dei comuni di Allschwil, Oberwil, Bottmingen, Binningen e Birsfelden (e, eventualmente in futuro, Schönenbuch) in base a un accordo speciale per l'uso congiunto.

1. Realizzazione di un impianto di depurazione delle acque reflue industriali di proprietà delle due società chimiche (in qualità di titolari del diritto di superficie), destinato alla depurazione delle acque reflue delle aziende Ciba-Geigy AG e F. Hoffmann-La Roche & Co. AG, comprese le condotte di adduzione e scarico e le strutture speciali connesse, sul terreno 9 della Ciba-Geigy AG (Stabilimento Klybeck, area a nord-est del Wiese).

**1. Creazione di un impianto di trattamento dei fanghi a servizio di tutte le parti, di proprietà del comune di Basilea, situato nell'ex area del gasometro.**

**2. Creazione di ulteriori opere e impianti a servizio di tutte le parti, di proprietà del comune di Basilea, situati nell'ex area del gasometro (edificio operativo con laboratorio e officina, strade e piazze, costruzioni ELT).**

**3. La progettazione, creazione e finanziamento delle suddette strutture per la protezione delle acque saranno effettuati dalle parti congiuntamente secondo le disposizioni del contratto di consorzio del 10 maggio 1974.**

**4. Il diritto di co-utilizzo del deflusso ARA Basilea - Reno (punto 1.1.1 comma 1 lett. b.) nonché dell'impianto di trattamento dei fanghi e degli altri lavori e impianti comuni (punto 1.1.4) da parte delle due aziende chimiche è regolato dalla modifica del contratto di consorzio del 10 maggio 1974, apportata il 26 giugno 1979.**

1. Nell'ambito del presente contratto, le aziende chimiche agiscono come una parte (un partner). A tal fine, si sono costituite in una società semplice. Regolano le loro relazioni interne da sole, quindi senza la partecipazione degli altri partner. Nel rapporto esterno, sono debitori solidali degli obblighi e creditori congiunti dei diritti derivanti da questo contratto. Possono pertanto esercitare congiuntamente il diritto di voto loro spettante in virtù di questo contratto; se tra di loro non si raggiunge una volontà unitaria, non partecipano alla relativa decisione; in tal caso, saranno trattati come se si fossero astenuti dal voto. Resta salvo il requisito del loro consenso esplicito ai sensi del punto 2.2.4 comma 1 lett. b punto 1.

1. Al fine di raggiungere un coordinamento e una razionalizzazione ottimali, le parti convengono nella misura descritta di seguito la gestione comune dei loro impianti di trattamento delle acque reflue. A tal fine, si uniscono costituendo una società per azioni.

1. I partner trasferiscono alla società per azioni i compiti relativi alla gestione dei loro impianti di trattamento delle acque reflue nella misura di seguito descritta. Da parte delle aziende chimiche, questo trasferimento avviene con la firma e l'entrata in vigore del presente contratto. Da parte dei Cantoni, tale trasferimento avviene sulla base di specifiche decisioni del Consiglio di Stato in conformità con la legge federale sulla protezione delle acque.

1. La collaborazione tra i partner non altera i rapporti di proprietà delle loro (descritte nella parte 1 sopra) installazioni.

1. Lo scopo statutario della società è così descritto

a. Lo scopo della società è assistere gli azionisti nell'adempimento degli obblighi loro imposti dalla legislazione sulla protezione delle acque, in particolare attraverso la gestione, manutenzione e ampliamento di impianti di depurazione e altre opere e strutture dedicate alla depurazione delle acque reflue nella regione di Basilea.

b. Per il conseguimento di questo scopo, la società può svolgere tutte le attività commerciali, edilizie, industriali e finanziarie necessarie.

c. Essa ha il diritto di acquisire proprietà immobiliari sia in patria che all'estero e di partecipare a imprese uguali o simili.

1. Il capitale sociale della società è stabilito in 50'000 Fr.

2. A questo capitale sociale partecipano

a. Cantone di Basilea Città al 42%

b. Cantone di Basilea Campagna al 9%

c. * la società semplice Novartis Pharma AG / Ciba Spezialitätenchemie AG / F. Hoffmann-La Roche AG / Syngenta Crop Protection AG / Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH al 49%

1. Assemblea Generale e Organo di Revisione. Per questi organi valgono le disposizioni legali.

2. Consiglio di Amministrazione

a. * Il Consiglio di Amministrazione è composto da 7 membri.

b. * Il Cantone di Basilea Città e il Cantone di Basilea Campagna hanno diritto ciascuno a 2 membri del Consiglio di Amministrazione. Novartis Pharma AG, Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH e F. Hoffmann-La Roche AG hanno diritto ciascuno a 1 membro del Consiglio di Amministrazione.

c. Le proposte di candidatura dei partner per i seggi che gli spettano nel Consiglio di Amministrazione sono vincolanti per l'Assemblea Generale.

d. I partner eleggono, in conformità con le disposizioni precedenti, i supplenti che rappresentano i membri del Consiglio di Amministrazione in caso di impedimento.

e. * Il presidente del Consiglio di Amministrazione viene designato dal Cantone di Basilea Città, mentre il vicepresidente viene designato dalla società semplice delle aziende chimiche.

3. Organizzazione Interna

a. * Il Consiglio di Amministrazione delega la gestione effettiva delle attività della società a una direzione di 8 membri, responsabile nei suoi confronti, e emana un regolamento di amministrazione. La direzione è composta da 3 rappresentanti dei due cantoni, 4 rappresentanti della società semplice delle aziende chimiche e il direttore operativo.

b. Il direttore operativo, che deve essere eletto con il consenso di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, gestisce l'attività ed è responsabile nei confronti della direzione.

c. Il Consiglio di Amministrazione si avvale, come organi specializzati con funzione consultiva, di una commissione giuridica e di una commissione finanziaria, composte da rappresentanti di tutti i partner.

d. * Il direttore operativo si avvale, come organo specializzato con funzione consultiva e come punto di contatto, della conferenza operativa. La conferenza operativa è composta da 1 rappresentante del Cantone di Basilea Città, 1 del Cantone di Basilea Campagna, 1 della Novartis Pharma AG, 1 della Ciba Spezialitätenchemie AG, 1 della F. Hoffmann-La Roche AG, 1 della Syngenta Crop Protection AG e 1 della Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH, oltre al direttore operativo, che presiede.

e. Il Consiglio di Amministrazione emana un regolamento operativo per l'organizzazione interna del funzionamento.

1. Per la deliberazione all'interno della società si applicano innanzitutto le corrispondenti disposizioni degli statuti e della legge (disposizioni del Codice delle obbligazioni relative alla società anonima) con le seguenti eccezioni

a. Le deliberazioni che devono essere adottate nell'applicazione o nell'esecuzione delle norme della legislazione sulla protezione delle acque devono essere adottate all'unanimità (dal consiglio di amministrazione o dall'assemblea generale). Se non si riesce a raggiungere l'unanimità, i partner interessati (superati in numero) hanno il diritto, qualora non desiderino accettare la delibera, di richiedere un provvedimento di diritto pubblico ai sensi delle disposizioni della legge sulla protezione delle acque e, se del caso, di impugnare tale provvedimento mediante i rimedi giuridici previsti dalla legge sulla protezione delle acque. Questi provvedimenti di diritto pubblico o decisioni sui ricorsi sostituiranno quindi la deliberazione all'interno della società.

b. Per le altre deliberazioni riguardanti il funzionamento degli impianti di trattamento delle acque reflue, vale - ove il presente contratto non disponga diversamente - quanto segue

1. Le deliberazioni su misure con rilevanti effetti finanziari o tecnici non possono essere adottate senza l'accordo di tutti i partner coinvolti.

2. Le altre decisioni vengono prese con delibere a maggioranza.

1. La società rinuncia al conseguimento di un profitto. Svolge le sue attività secondo il principio di copertura dei costi. Non vengono distribuiti dividendi. Eventuali utili verranno riportati oppure utilizzati per la costituzione di riserve.

1. Il trasferimento delle azioni richiede, per la sua validità, l'approvazione del consiglio di amministrazione.

2. Questo può rifiutare il suo consenso senza indicare i motivi. Tuttavia, il consenso deve essere concesso se la cessione avviene tramite successione universale (ad es. fusione) o in relazione al trasferimento di un'azienda o di un immobile a cui servono le infrastrutture per il trattamento delle acque reflue.

3. In caso di vendita di azioni - fatta eccezione per una vendita attraverso successione universale (ad esempio fusione) o in relazione al trasferimento di un'azienda o di un immobile a cui servono le infrastrutture per il trattamento delle acque reflue o la vendita da un cantone a uno dei suoi comuni o viceversa - agli azionisti è riconosciuto il diritto di prelazione in proporzione al loro possesso azionario precedente. In caso di esercizio di tale diritto di prelazione, all'azionista venditore deve essere corrisposto il valore nominale o il valore fiscale inferiore di Basilea. Alla vendita delle azioni come caso di prelazione è equiparata ogni altra cessione delle azioni (ad esempio, donazione).

1. La società per azioni stabilisce il piano generale per la gestione congiunta di tutti gli impianti di depurazione delle acque reflue (menzionati al punto 2.3.4 qui di seguito) sotto l'aspetto organizzativo, tecnico, personale, amministrativo e finanziario ed è responsabile della realizzazione di tale piano generale. A tale scopo, dispone in particolare degli strumenti e del personale costituenti l'apparato operativo e strutturale necessario per la gestione congiunta.

2. La società per azioni controlla e verifica la qualità delle acque reflue, che i partner sono tenuti a garantire (cfr. punto 2.4.1), che devono essere convogliate negli impianti di depurazione, ed è responsabile di garantire

a. gli effetti depurativi prescritti dalle autorità secondo le condizioni di scarico,

b. gli obblighi imposti dalle autorità contenuti nelle autorizzazioni di costruzione e gestione in relazione alle emissioni,

c. le misure necessarie dal punto di vista della sicurezza e dell'igiene.

3. In relazione al rispetto degli obblighi contrattuali da parte dei partner, alla società per azioni spetta il diritto di impartire direttive tecniche specialistiche.

1. Le condizioni di impiego del personale impiegato presso la società per azioni devono essere sostanzialmente paragonabili a quelle dei dipendenti del Cantone di Basilea Città.

2. I dipendenti della società per azioni sono obbligatoriamente iscritti alla Cassa Pensioni, Vedove e Orfani del personale statale di Basilea, ad eccezione dei dipendenti che transitano da un partner, i quali possono mantenere la loro precedente affiliazione alla cassa pensioni.

3. La società per azioni può trasferire l'amministrazione del personale, in tutto o in parte, a uno dei partner.

4. La società per azioni disciplina tutti i dettagli in un regolamento di lavoro e salariale.

1. Le capacità (quantità di acque reflue e fanghi e carichi di acque reflue) degli impianti di trattamento per la prima fase di espansione sono fissate obbligatoriamente per tutte le parti nell'elenco allegato al presente contratto (Allegato). Queste capacità devono essere adeguate durante ulteriori espansioni e in caso di eventuali cambiamenti di circostanze, tenendo conto delle esigenze delle parti, delle possibilità di espansione e dello sviluppo tecnologico.

1. L'impresa comune trasferita alla società per azioni riguarda i seguenti impianti per le acque reflue

a. l'impianto di depurazione delle acque reflue del Cantone di Basilea-Città situato nell'ex area del gasometro, nonché il canale di adduzione delle acque reflue dall'incrocio Neuhausstrasse/Badenstrasse fino alla stazione di pompaggio dell'acqua grezza,

b. * l'impianto di depurazione delle acque reflue delle aziende chimiche nell'area Klybeck,

c. l'impianto comune di trattamento dei fanghi nell'ex area del gasometro,

d. gli altri impianti necessari per l'esercizio comune (edificio operativo con laboratorio e officina, strade e piazzali, costruzioni ELT).

2. Non fanno parte degli impianti gestiti congiuntamente tutte le altre misure di protezione delle acque adottate dai partner, che ricadono quindi sotto l'esclusiva responsabilità del partner interessato, in particolare tutte le adduzioni e le derivazioni (inclusa la derivazione ARA Basilea - Reno).

1. Tutti i costi associati alla gestione congiunta degli impianti di depurazione sono a carico dei partner. Questi costi sono registrati nelle 4 voci di costo

a. Impianto di depurazione delle acque reflue di Basilea-Città,

b. Impianto di depurazione delle acque reflue della società semplice delle aziende chimiche,

c. Impianto di trattamento dei fanghi e

d. altri impianti comuni

2. Sono concordati i seguenti criteri di ripartizione dei costi

a. Impianto di depurazione di Basilea-Città: I costi devono essere ripartiti tra i Cantoni Basilea-Città e Basilea-Campagna in base al consumo di acqua potabile nel bacino idrografico dell'ARA Basilea.

b. Impianto di depurazione della società semplice Novartis Pharma AG / Ciba Spezialitätenchemie AG / F. Hoffmann-La Roche AG / Syngenta Crop Protection AG e Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH: I costi devono essere ripartiti tra Novartis Pharma AG / Ciba Spezialitätenchemie AG / F. Hoffmann-La Roche AG / Syngenta Crop Protection AG e Huntsman Advanced Materials (Switzerland) GmbH; esse si accordano internamente in merito.

c. Impianto di trattamento dei fanghi: I costi sono ripartiti a metà tra i Cantoni Basilea-Città e Basilea-Campagna e la società semplice delle aziende chimiche.

d. Altri impianti comuni e opere: I costi sono ripartiti a metà tra i Cantoni Basilea-Città e Basilea-Campagna e la società semplice delle aziende chimiche.

3. I criteri di ripartizione dei costi (chiave di ripartizione) sono verificati annualmente dopo la conclusione dell'esercizio di prova e adeguati, se necessario, alle mutate condizioni.

4. I partner mettono a disposizione della società per azioni i contributi alle spese a loro dovuti; la quale ne fa un resoconto annualmente. I partner sono tenuti a effettuare trimestralmente pagamenti anticipati ragionevoli su questi contributi di spesa.

1. Fatto salvo il rispetto degli obblighi derivanti dalle disposizioni di legge, la società per azioni opera secondo criteri puramente economici. Essa mira in particolare ad un funzionamento il più possibile parsimonioso ed economico degli impianti di trattamento delle acque reflue e, nella gestione aziendale, deve applicare la diligenza richiesta dallo stato dell'arte.

1. Gli organi e il personale della società sono tenuti a mantenere il più rigoroso riserbo sui segreti commerciali dei partner.

1. La società per azioni mette a disposizione dei partner, gratuitamente, eventuali invenzioni realizzate in relazione al funzionamento degli impianti di depurazione delle acque, nonché il know-how acquisito in tale contesto per uso comune.

1. I partner sono obbligati ad assicurarsi che le acque reflue immesse negli impianti di depurazione, per quanto riguarda quantità e qualità, siano tali da non compromettere il funzionamento degli impianti di trattamento e da non impedire l'osservanza delle normative ufficiali relative alle acque depurate.

1. In caso di pericolo per l'esercizio dell'impianto di depurazione o dopo incidenti avvenuti, i partner sono tenuti a fornire informazioni alla società per azioni (gestione e direzione operativa).

2. Se sono coinvolti segreti aziendali, l'obbligo di fornire informazioni può essere adempiuto direttamente nei confronti dell'Ufficio per la protezione delle acque di Basel-Stadt, nella sua qualità di ufficio di diritto pubblico.

1. Qualora le acque reflue dei partner richiedano specifiche indagini e misurazioni tecniche delle acque reflue, essi sono obbligati a eseguire le relative indagini speciali su incarico della società per azioni stessa o a mettere a disposizione della società per azioni le apparecchiature necessarie per le indagini e le misurazioni. Tutti i costi connessi a tali indagini speciali ricadono esclusivamente a carico del partner interessato.

1. I partner sono obbligati a mettere a disposizione della società per azioni i loro servizi nell'ambito degli accordi contrattuali a prezzi che coprano i costi. Questi servizi comprendono essenzialmente

a. Amministrazione del personale,

b. Acquisti,

c. Contabilità,

d. Servizi di ingegneria,

e. Servizio di riparazione e manutenzione,

f. Servizio di reperibilità,

g. Analisi,

h. Servizio di sicurezza,

i. Servizi sanitari e antincendio.

1. I partner sono obbligati a far rispettare le disposizioni del presente contratto relative alla loro collaborazione nella società per azioni, in particolare mediante l'esercizio adeguato del loro diritto di voto, nella misura in cui devono essere adempiuti i compiti della società per azioni.

1. Questo contratto di collaborazione viene conclusivamente stabilito per una durata di 30 anni. Può essere risolto per la prima volta alla scadenza di questo periodo di 30 anni con un preavviso di 1 anno. Se non avviene la risoluzione, il contratto continua per una durata indeterminata; in tal caso, ciascun partner può rescinderlo con un preavviso di 1 anno alla fine di un anno solare. Il partner che recede perde, alla data di risoluzione, il diritto alla rappresentanza nel consiglio di amministrazione della società per azioni.