Ziff. 1.1 Contratto tra 1. Il Cantone di Basilea Città, rappresentato dal Consiglio di Stato, che agisce al contempo per il Comune della città di Basilea; 2. Il Cantone di Basilea Campagna, rappresentato dal Consiglio di Stato; 3. Ciba-Geigy SA, in Basilea; 4. F. Hoffmann-La Roche & Co. SA, in Basilea; 5. Sandoz SA, in Basilea; concernente l'esecuzione comune di misure di protezione delle acque (Contratto consortile) (Konsortialvertrag) - Obblighi Fondamentali

1. In base alla legislazione federale sulla protezione delle acque, i cantoni di Basilea Città e Basilea Campagna sono obbligati alla depurazione delle acque reflue comunali, mentre le aziende chimiche sono obbligate alla depurazione delle loro acque reflue industriali.

1. Le parti concordano e riconoscono che, nell'ambito dei loro obblighi ai sensi del precedente Punto 1.1, devono adottare, tra l'altro, le seguenti misure, ciascuna a proprie spese

1. I diritti e gli obblighi derivanti da questo contratto si trasferiscono ai successori legali (successori universali e particolari) delle parti. Le parti sono, in particolare, obbligate a trasferire integralmente gli obblighi derivanti dal contratto a un eventuale successore particolare.

1. Il presente contratto può - fatte salve le disposizioni di diritto pubblico - essere modificato solo con il consenso di tutte le parti.

1. Le parti e la società per azioni esercitano la loro attività nell'ambito della legislazione di diritto pubblico federale e cantonale, in particolare la legislazione sulla protezione delle acque. Questa legislazione prevale su questo contratto e sullo statuto della società per azioni.

2. In particolare, il contratto e lo statuto non possono influenzare i compiti e le competenze di diritto pubblico che la legislazione assegna al Cantone di Basilea-Città.

1. Le parti si sottomettono alla giurisdizione del tribunale di Basilea Città per tutte le controversie derivanti dal presente contratto.

1. Il contratto entra in vigore non appena sarà firmato da tutte le parti, approvato dai governi e dai parlamenti dei cantoni di Basilea Città e Basilea Campagna, e una volta che il termine referendario sarà scaduto senza obiezioni oppure che il contratto sarà stato accettato in un eventuale referendum popolare.

a) Costruzione, gestione e manutenzione, nonché eventualmente rinnovo, di un impianto comunale di depurazione delle acque reflue insieme alle relative condotte di adduzione e scarico, nonché opere speciali (centrali di pompaggio, sbocchi delle acque piovane e simili). Questo impianto è di proprietà del comune della città di Basilea e viene realizzato sul cosiddetto terreno del gasometro appartenente a detta città.

b) Partecipazione alla costruzione e gestione dell'impianto di depurazione delle acque reflue Birs II a Hagnau (Birsfelden), di proprietà del Canton Basilea Campagna, che viene messo a disposizione del Canton Basilea Città, in base a un accordo speciale, per la depurazione delle acque reflue dei quartieri orientali di Bruderholz, Dreispitz, St. Jakob e la zona sud di Lehenmatt. Inoltre, costruzione, gestione e manutenzione e, eventualmente, rinnovo delle condotte di adduzione (incluse le opere speciali a esse collegate) di questo impianto. Queste condotte sono di proprietà del Canton Basilea Città; il Canton Basilea Campagna concede le autorizzazioni di polizia necessarie per la costruzione e la gestione delle condotte sul suo territorio.

c) Costruzione, gestione e manutenzione, nonché eventualmente rinnovo, di un condotto delle acque reflue di proprietà del comune della città di Basilea dal cosiddetto terreno del gasometro al Reno («Scarico ARA Basilea - Reno»).[3]

1. Partecipazione alla creazione e gestione dell'impianto di depurazione delle acque che il Cantone di Basilea-Città deve installare nell'area della fabbrica di gas secondo quanto previsto dalla cifra 1.2.1 di cui sopra, impianto che, sulla base di un accordo speciale, viene messo a disposizione del Cantone di Basilea Campagna per la depurazione delle acque reflue dei comuni di Allschwil, Oberwil, Bottmingen, Binningen e Birsfelden (ed eventualmente in seguito di Schönenbuch) per un uso condiviso, oltre alla creazione, gestione, manutenzione e all'occorrenza rinnovo delle condutture (incluse le opere speciali relative) fino al confine del Cantone.

1. Creazione, gestione e manutenzione, nonché eventuale rinnovamento di due impianti industriali di depurazione delle acque reflue e delle relative condutture di adduzione, scarico e ricircolo fino ai confini delle aree aziendali, e delle relative strutture speciali.

2. Un impianto è destinato alla depurazione delle acque reflue industriali della società Ciba-Geigy e F. Hoffmann-La Roche & Co. AG. Questo è di proprietà delle due società menzionate ed è realizzato nell'area 9 della Ciba-Geigy AG (Stabilimento Klybeck, Area NE della Wiese).

3. L'altro impianto è destinato alla depurazione delle acque reflue industriali della società Sandoz AG. Questo è di proprietà della suddetta società ed è realizzato a nord dell'area della Sandoz AG sulla riva francese del Reno a Huningue.

1. Oltre agli impianti precedentemente indicati, ciascuna parte è, in linea di principio, obbligata a costruire, gestire e mantenere nonché, se necessario, a rinnovare un impianto di trattamento dei fanghi.

2. Tuttavia, i Cantoni Basilea Città e Basilea Campagna nonché le aziende chimiche Ciba-Geigy AG e F. Hoffmann-La Roche & Co. AG concordano di creare un impianto comune di trattamento dei fanghi. Per questo impianto comune è concordato quanto segue

a) Generale

aa) L'impianto comune di trattamento dei fanghi è di proprietà del Comune di Basilea e sarà progettato, realizzato e gestito nell'area del gasometro di sua proprietà. La progettazione, realizzazione, così come la manutenzione, gestione e, se del caso, il rinnovo delle condotte dei fanghi (inclusi lavori speciali e installazioni accessorie) dai loro impianti aziendali di depurazione fino all'impianto comune è a carico delle due aziende chimiche partecipanti; queste ultime sostengono interamente i relativi costi.

ab) Il Cantone Basilea Città e il Comune di Basilea tollerano l'esistenza e il funzionamento di questo impianto di trattamento dei fanghi a favore del Cantone Basilea Campagna per i comuni indicati e a favore delle due aziende chimiche Ciba-Geigy AG e F. Hoffmann-La Roche & Co. AG. Questo diritto di utilizzo comune dell'impianto di trattamento dei fanghi esiste fintanto che le parti interessate possono dimostrare di avere un interesse nell'uso di tale impianto e soddisfano gli obblighi finanziari convenuti di seguito.

b) Contributo ai costi

ba) Costi di costruzione e rinnovo. I costi di progettazione e realizzazione dell'impianto di trattamento dei fanghi sono sostenuti dalle parti interessate in proporzione alle loro esigenze dichiarate in fase di progettazione riguardanti la quantità e la qualità del fango che vogliono immettere nell'impianto. Lo stesso principio vale per la ripartizione dei costi di un eventuale rinnovo successivo dell'impianto di trattamento dei fanghi.

bb) Costi di manutenzione e gestione. Le parti che partecipano all'impianto pagano delle tariffe di utilizzo calcolate in base alla quantità e alla qualità del fango immesso nell'impianto comune, tasse che devono essere stabilite in modo tale da coprire i costi di manutenzione e riparazione, nonché i costi operativi degli impianti e consentire l'accumulo di un adeguato fondo di riparazione. Nella misura in cui non si tratti di costi variabili che dipendono direttamente dalla quantità effettiva e dalla qualità del fango, nel calcolo delle tariffe di utilizzo si presume che le parti coinvolte utilizzino l'impianto nella misura massima loro consentita (cfr. lettera ba sopra); pertanto, non vi è alcuna riduzione della percentuale di costo di una parte per i costi non variabili, se questa non utilizza l'impianto nella misura massima a lei consentita. Lo stesso regolamento si applica se una parte (ad esempio a causa di un'uscita dal contratto) non utilizza più l'impianto, finché non vi sia un altro co-utilizzatore a suo posto; in tal caso la parte interessata rimane obbligata a pagare la sua quota percentuale (precedente) dei costi non variabili.

c) Partecipazione (sub) di terzi all'impianto. Se una parte non richiede l'utilizzo dell'impianto nella sua interezza a lei spettante, essa - come parte rinunciataria - ha il diritto di concedere a terzi il diritto di utilizzo comune dell'impianto per la parte non utilizzata. Tuttavia, le altre parti hanno un diritto di prelazione per l'acquisizione della parte non utilizzata della parte rinunciataria alle condizioni concordate tra essa e il terzo. Se rinuncia un'azienda chimica, il diritto di prelazione spetta in primo luogo alle altre aziende chimiche partecipanti e, se queste non lo esercitano, ai Cantoni. Se rinuncia un Cantone, il diritto di prelazione spetta in primo luogo all'altro Cantone e, se questo non lo esercita, alle aziende chimiche partecipanti. In seconda istanza devono essere considerate le due aziende chimiche partecipanti con stabilimenti al di fuori dell'area di influenza dell'ARA e in terza istanza Sandoz AG.

1. Per raggiungere un'ottimale coordinazione e razionalizzazione, le parti convengono, nei limiti descritti di seguito, sulla progettazione, costruzione e finanziamento congiunti dei loro impianti di depurazione delle acque reflue e dell'impianto comune di trattamento dei fanghi (di seguito denominati «Impianti di depurazione delle acque reflue»). A tal fine, si uniscono per costituire una società per azioni.

1. I partner trasferiscono i compiti relativi alla progettazione e realizzazione delle installazioni fognarie sopra menzionate, alla società per azioni, nei limiti di seguito descritti. Da parte delle aziende chimiche, tale trasferimento avviene con la firma e l'entrata in vigore del presente contratto. Da parte dei cantoni, tale trasferimento avviene in base a decisioni speciali del consiglio di stato, conformemente alla legge federale sulla protezione delle acque.

1. La collaborazione dei partner non influisce sui rapporti di proprietà dei loro impianti (descritti al punto 1 di cui sopra). Nella misura in cui gli impianti e altre infrastrutture delle aziende chimiche sono costruiti e gestiti su terreni comuni, alle aziende chimiche viene conferito il diritto necessario in conformità con la legge sulle terre comuni.

1. Fatte salve le disposizioni relative all'impianto di trattamento dei fanghi (cfr. cifra 1.2.4 supra), la collaborazione tra le parti regolata da questo contratto non riguarda la successiva manutenzione e gestione e, se del caso, il successivo rinnovo degli impianti di depurazione. La gestione, la manutenzione e il rinnovo di questi impianti sono, in linea di principio, di competenza di ciascuna parte. Tuttavia, i partner cercheranno anche per questo una stretta collaborazione; regoleranno tutte le questioni ad esso connesse in accordi successivi.

1. Scopo della società è sostenere gli azionisti nell'adempimento degli obblighi a loro imposti dalla legge sulla protezione delle acque, in particolare attraverso il finanziamento, la realizzazione e l'esercizio di impianti di depurazione e altre opere e impianti destinati alla depurazione delle acque reflue nella regione di Basilea.

2. Per il perseguimento di tale scopo, la società può esercitare tutte le attività commerciali, industriali e finanziarie necessarie, in particolare emettere obbligazioni di debito e farle quotare in borsa.

3. Essa è autorizzata ad acquisire immobili in patria e all'estero e a partecipare a imprese analoghe o simili.

1. Il capitale sociale della società è fissato a Fr. 50.000.000.-. La liberazione del capitale sociale deve avvenire progressivamente in base alle esigenze finanziarie (cfr. cifra 2.3.3 di seguito). La ripartizione del capitale sociale tra i partner si basa sulla stima del rapporto tra i costi necessari per la progettazione e la realizzazione degli impianti di ciascun partner e i costi totali della progettazione e realizzazione degli impianti di trattamento delle acque reflue descritti al punto 1 sopra (questi costi totali vengono di seguito denominati "costi complessivi di costruzione"). Questo rapporto viene stabilito come segue

a. Cantone Basilea Città: Fr. 25.000.000 = 50%

b. Cantone Basilea Campagna: Fr. 3.000.000 = 6%

c. Ciba-Geigy AG: Fr. 9.000.000 = 18%

d. F. Hoffmann-La Roche & Co. AG: Fr. 3.000.000 = 6%

e. Sandoz AG: Fr. 10.000.000 = 20%

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto - secondo decisione dell'assemblea generale - da 9 o 17 membri.

2. Il Cantone di Basilea Città ha diritto alla maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

3. Al Cantone di Basilea Campagna e a ciascuna azienda chimica spettano un egual numero di amministratori.

4. Le proposte di nomina dei partner contrattuali per i posti loro spettanti sono vincolanti per l'assemblea generale.

5. Il Cantone di Basilea Città determina di volta in volta il presidente del Consiglio di Amministrazione.

1. Per la deliberazione all'interno della società si applicano innanzitutto le corrispondenti disposizioni dello statuto e della legge (disposizioni del Codice delle obbligazioni sulle società per azioni) con le seguenti eccezioni

a) Le delibere che devono essere prese in applicazione o esecuzione delle disposizioni della legislazione sulla protezione delle acque devono essere adottate (dal consiglio di amministrazione o dall'assemblea generale) all'unanimità. Se non è possibile raggiungere tale unanimità, i soci coinvolti (superati) hanno il diritto, qualora non vogliano accettare la delibera, di richiedere un'ordinanza di diritto pubblico conformemente alle disposizioni della legge sulla protezione delle acque e, se necessario, di esercitare i ricorsi previsti in tale legge contro tale ordinanza. Queste ordinanze di diritto pubblico o decisioni sui ricorsi sostituiscono poi la deliberazione all'interno della società.

b) Altre delibere riguardanti la progettazione e la realizzazione degli impianti fognari non possono essere adottate senza il consenso del socio interessato.

1. La società rinuncia alla realizzazione di un profitto. Essa svolge la sua attività secondo il principio di copertura dei costi. Non vengono distribuiti dividendi. Gli eventuali utili sono riportati a nuovo o utilizzati per la costituzione di riserve.

1. Il trasferimento delle azioni richiede, per la sua validità, l'approvazione del consiglio di amministrazione.

2. Il consiglio può rifiutare il consenso senza dover motivare. Tuttavia, il consenso deve essere concesso se la cessione avviene tramite successione universale (ad esempio, fusione) o in relazione al trasferimento di un'azienda o di un immobile al quale sono destinate le infrastrutture fognarie.

3. In caso di vendita di azioni - con l'eccezione di una vendita tramite successione universale (ad esempio, fusione) o in relazione al trasferimento di un'azienda o di un immobile al quale sono destinate le infrastrutture fognarie, o della vendita da parte di un cantone a uno dei suoi comuni o viceversa - gli azionisti hanno il diritto di prelazione proporzionalmente al loro precedente possesso di azioni. Nel caso di esercizio di questo diritto di prelazione, all'azionista cedente deve essere corrisposto il valore nominale o, se inferiore, il valore fiscale del cantone. È equiparata alla vendita delle azioni come caso di prelazione ogni altra cessione delle azioni (ad esempio, donazione).

1. La società per azioni stabilisce il concetto generale di tutte le installazioni di trattamento delle acque reflue del cantone di Basilea in termini tecnici, organizzativi e temporali. In questo concetto generale sono incluse le comunità di Allschwil, Oberwil, Bottmingen, Binningen e Birsfelden (e, nel caso di un successivo collegamento all'impianto di Basilea, anche la comunità di Schönenbuch) e, per il collegamento all'impianto comunitario di trattamento dei fanghi, anche gli impianti di depurazione che l'azienda Sandoz AG potrebbe realizzare in Francia.

1. Nella progettazione e realizzazione degli impianti di smaltimento delle acque reflue, alla società per azioni competono i seguenti compiti secondo la panoramica seguente

a) Gli impianti elencati nella colonna di sinistra sono progettati e realizzati dalla società per azioni. La società per azioni agisce in proprio nome, ma per conto dei partner. Solo l'assegnazione dei lavori per la realizzazione dell'impianto di depurazione delle acque reflue della Ciba-Geigy AG e F. Hoffmann-La Roche & Co. AG sull'area 9 è riservata a queste due aziende e avviene a loro nome.

b) Gli impianti elencati nella colonna di destra sono progettati e realizzati dalle aziende chimiche a loro nome e a loro spese. Tuttavia, la società per azioni stabilisce per questi lavori di progettazione e realizzazione il coordinamento tecnico e temporale con gli altri lavori risultanti dal concetto generale conforme al punto 2.3.1 di cui sopra. Ai fini del coordinamento tecnico, la società per azioni determina in particolare dove e come le acque reflue e i fanghi delle aziende chimiche vengono acquisiti dall'impianto comunale o comunitario.

2. La società per azioni non assume personale proprio per i lavori di progettazione e realizzazione.

1. La società per azioni finanzia, nei limiti del possibile, i costi complessivi e si procura i fondi necessari come segue

a) con il capitale sociale,

b) in primo luogo tramite l'emissione di obbligazioni, il cui interesse e rimborso sono garantiti dal Cantone Basilea-Città,

c) se necessario, mediante l'acquisizione di ulteriori fondi sul mercato dei capitali svizzero.

2. I costi per l'approvvigionamento di capitale sono sostenuti dai partner in proporzione ai prestiti da essi richiesti.

3. I fondi vengono messi a disposizione dei partner - in base al progresso della progettazione e dei lavori di costruzione e tenendo conto delle priorità temporali - in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale (come prestiti). I prestiti devono essere remunerati al tasso di interesse che la società per azioni deve pagare ai propri finanziatori. I prestiti devono quindi essere rimborsati entro i termini che la società per azioni deve rispettare nei confronti dei propri finanziatori, a meno che i partner non desiderino utilizzare i prestiti come rescindibili a breve termine. I prestiti devono essere adeguatamente garantiti, nella misura in cui siano richiesti dalle società chimiche.

4. Se i fondi sopra descritti non sono sufficienti a finanziare i costi totali di costruzione, i partner devono coprire la differenza in proporzione alla loro quota di partecipazione al capitale sociale.

1. I partner sono obbligati a far valere le disposizioni di questo contratto relative alla loro collaborazione mediante l'esercizio appropriato del loro diritto di voto in assemblea generale e nel consiglio di amministrazione.

1. Il presente contratto di collaborazione è vincolante e non annullabile per tutti i partner fino all'emissione del rendiconto finale totale della costruzione e alla messa in servizio di tutti gli impianti descritti precedentemente sotto A. Dopo tale data, il contratto può essere risolto da qualsiasi partner con un preavviso di un anno, alla fine di ogni anno solare. Il partner recedente è obbligato a ripagare completamente eventuali debiti di prestito nei confronti della società per azioni entro la scadenza del termine di preavviso; al momento indicato, perde il diritto di rappresentanza nel consiglio di amministrazione della società per azioni.