Supreme Court dismissed cassation appeal regarding silent partnership profits, ruling claim not subject to ten-year limitation. The court held the claim was periodic and not linked to the partner's business activity. The decision clarifies that silent partnership rules apply to unnamed contracts without statutory basis.

Sygn. akt V CSK 469/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 czerwca 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa W. M.

przeciwko A. M.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2010 r.,

skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lipca 2009 r., sygn.

akt V ACa (…),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1800 zł

(jeden tysiąc osiemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 27 stycznia 2009 r. zasądził od pozwanego

A. M. na rzecz powoda W. M. kwotę 200 000 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 8

września 2006 r., a dalej idące powództwo o zapłatę odsetek oddalił. Sąd ten ustalił, że

pozwany, który prowadził działalność gospodarczą w zakresie produkcji wkładów do

okien, w 1997 r. zaproponował powodowi wspólne zainwestowanie, w równych

częściach, w produkcję okien. W tym celu powód przekazał pozwanemu 80 000 zł. W

zyskach i stratach mieli uczestniczyć po połowie. W 2001 r. powód po raz pierwszy

zwrócił się do pozwanego o rozliczenie udziału w zyskach. Żona pozwanego A. M.

w lipcu 2001 r. przelała na rachunek bankowy powoda 95 000 zł. Pozwany w 2001 r.

osiągnął dochód w wysokości 250624,45 zł, w 2002 r. w wysokości 126 454,54 zł,

w 2003 r. w wysokości 195127 zł, natomiast w 2004 r. poniósł stratę w kwocie

161983,38 zł. Pozwany za okres od 2001 r. do 2004 r. nie przekazał powodowi żadnych

kwot. Sąd Okręgowy uznał, że powód, jako „cichy wspólnik” pozwanego, przy

uwzględnieniu dodatniego wyniku finansowego za lata 2001-2004 wynoszącego

410 225,61 zł był uprawniony do żądania zapłaty przez pozwanego kwoty 200 000 zł.

Roszczenie odsetkowe było uzasadnione za okres po otrzymaniu przez pozwanego

odpisu pozwu, kiedy dowiedział się jakiej kwoty powód żąda z tytułu rozliczenia

dochodów spółki.

W wyniku apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 lipca 2009 r.

obniżył kwotę zasądzoną na rzecz powoda do 104340,71 zł. Sąd drugiej instancji uznał,

że stosunek prawny łączący strony w wyniku zawartej przez nie w 1997 r. umowy,

odpowiada treści stosunku prawnego spółki cichej, której funkcjonowanie było

regulowane przepisami Kodeksu handlowego. Tego rodzaju stosunek strony mogły

ułożyć obecnie w ramach swobody kontraktowej. Z punktu widzenia ważności tej umowy

nie miały znaczenia kwestie odnoszące się do uiszczenia opłaty skarbowej i sposobu

regulowania zobowiązań podatkowych przez strony. Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się

także podstaw do stwierdzenia nieważności umowy z uwagi na zasady współżycia

społecznego i wady oświadczenia woli pozwanego przy zawarciu umowy. Za chybiony

uznał także zarzut przedawnienia oparty na założeniu, że przedsiębiorcami są obie

strony. W jego ocenie roszczenie powoda nie było związane z prowadzeniem przez

niego działalności gospodarczej.

Sąd drugiej instancji za zasadny uznał zarzut błędnego wyliczenia wysokości

zysku podlegającego podziałowi między stronami. Uwzględniając, że działalność

gospodarczą miał we własnym imieniu prowadzić pozwany, należało przyjąć, że na nim

będą spoczywały ciężary publiczne z tego tytułu. Rozliczeniu podlegały zatem środki

pieniężne pozostałe po zaspokojeniu tych ciężarów w postaci składek na ubezpieczenie

społeczne i zobowiązań podatkowych, do zapłaty których pozwany byłby zobowiązany,

gdyby nie wspólne opodatkowanie z żoną przysługujące mu odliczenia od dochodu i

podatku. Wyliczona w ten sposób kwota podlegająca podziałowi wynosiła 208 681,42 zł,

co uzasadniało zasądzenie na rzecz powoda 104 340,71 zł.

Skarga kasacyjna pozwanego od części wyroku uwzględniającego powództwo

została oparta o podstawę naruszenia prawa materialnego. Skarżący zarzucił w niej

naruszenie prawa materialnego - art. 118 k.c przez jego niewłaściwe zastosowanie i

wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie

jego uchylenie w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie do

ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwany podniósł, że Sądy obu instancji

uznały, iż zawarta przez strony w 1997 r. umowa nienazwana była umową spółki cichej.

Stwierdzenie to nie znajduje oparcia w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Sąd

Apelacyjny stwierdził bowiem wyraźnie, że stosunek zobowiązaniowy łączący strony w

wyniku zawartej przez nie umowy jedynie odpowiadał treści stosunku prawnego spółki

cichej, uregulowanemu wcześniej w przepisach Kodeksu handlowego. Skarżący trafnie

podkreślił natomiast, że brak obecnie prawnej regulacji odnoszącej się do spółki cichej

powoduje, że w praktyce zawierane są umowy nienazwane, których postanowienia

odpowiadają zarówno dawnej spółce cichej, ale też zawierają postanowienia

odbiegające od pierwowzoru wynikającego z k.h. Może to rodzić wątpliwości czy i jakie

przepisy mogą być stosowane np. w drodze analogii do tego rodzaju umów

nienazwanych. Z uwagi na różnorodność tego rodzaju umów zagadnienie to powinno

być oceniane indywidualnie.

Skarżący

podniósł,

że

powód

oprócz

wniesienia

kapitału

pozyskiwał

kontrahentów, jeździł na przetargi dotyczące wymiany okien i montaż okien oraz po

zakupy maszyn. Wymaga jednak podkreślenia, że powyższe okoliczności faktyczne nie

były przedmiotem

ustaleń faktycznych

stanowiących

podstawę

rozstrzygnięcia.

Ustalenia te, wiążące w postępowaniu kasacyjnym, w którym skarżący ograniczył

podstawę skargi kasacyjnej do naruszenia prawa materialnego, wskazują jedynie na

przekazanie przez powoda pozwanemu uzgodnionej przez strony kwoty pieniężnej

przeznaczonej na uruchomienie produkcji okien przez pozwanego. Nie pozwala to

zarówno zakwalifikować stosunku prawnego będącego wynikiem zawartej przez strony

umowy jako tzw. nietypowej spółki cichej uznawanej niekiedy w literaturze za odmianę

spółki cywilnej, jak i przyjąć, że roszczenie powoda było związane z prowadzoną przez

niego działalnością gospodarczą.

Brak zatem podstaw by poglądy dotyczące przedawnienia roszczeń wspólników

spółki cywilnej, związanych z rozliczeniem działalności tej spółki, do których odwołał się

skarżący,

uznające

je

za

roszczenia

związane

z prowadzeniem

działalności

gospodarczej, mogły decydować o zasadności zarzutu naruszenia art. 118 k.c. w wyniku

przyjęcia przez Sąd, że termin przedawnienia roszczeń powoda wynosił dziesięć lat.

Nieuzasadnione było również stanowisko skarżącego, który naruszenia art. 118

k.c. upatrywał także w pominięciu przez Sąd Apelacyjny, że roszczenie powoda o

wypłatę zysków uzyskanych ze wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego miało

charakter okresowy. Taka ocena nie jest usprawiedliwiona w świetle treści umowy

zawartej przez strony, skoro nie zastrzeżono w niej, że rozliczenie dochodów ma

następować cyklicznie, w określonych przez strony przedziale czasowym. Stanowisku

skarżącego przeczy również faktyczny sposób rozliczeń przyjęty przez strony. Mimo

zawarcia umowy w 1997 r. powód po raz pierwszy wystąpił o rozliczenie dochodów

dopiero w 2001 r., po czym ponownie przez kilka lat nie nastąpiło kolejne rozliczenie

tych dochodów.

Oceny, że roszczenie powoda nie miało charakteru okresowego nie może zaś

zmienić sam sposób ustalania zysku przez przedsiębiorców obowiązujący dla celów

podatkowych. Wymaga przy tym ponownie podkreślenia, że według ustaleń Sądu

Apelacyjnego powód nie był osobą prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie

uzgodnionym przez strony, przy przekazaniu przez niego środków pieniężnych na ten

cel.

Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych

podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814 k.p.c.