Supreme Court allows partial annulment of shareholders' meeting resolution violating good morals and founder privileges.

Sygn. akt V CSK 350/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 grudnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Krzysztof Strzelczyk

SSA Michał Kłos (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa G.S.

przeciwko "W." Spółce z o.o.

o uchylenie uchwały,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 19 grudnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 1 marca 2007 r., sygn. akt [...],

uchyla

zaskarżony

wyrok

i

przekazuje

sprawę

Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 5 grudnia 2006 r. Sąd Okręgowy w W. uchylił uchwałę nr

7/2006 zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „W." Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w W. z dnia 19 kwietnia 2006 r. w zakresie jej pkt.

IV, oddalił powództwo w pozostałej części oraz orzekł o kosztach procesu.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

Przed podjęciem kwestionowanej uchwały każdy udział w kapitale

zakładowym pozwanej spółki dawał prawo do jednego głosu na zgromadzeniu

wspólników, wspólnikom założycielom dawał natomiast prawo do 5 głosów. Jednym

z członków

założycieli,

dysponującym

głosami,

była

matka

powoda.

Powód został wspólnikiem pozwanej spółki na skutek przejęcia udziałów matki

w drodze dziedziczenia. W chwili obecnej posiadane przez niego udziały

reprezentują 18,2% kapitału zakładowego.

W

marcu

2006

r.

zarząd

pozwanej

spółki

powiadomił

powoda

o projektowanych zmianach w umowie spółki, a następnie zaproponował mu

sprzedaż jego

udziałów.

Powód

nie

i zakwestionował

zmiany

dotyczące

wyraził

zgody na

automatycznego

zbycie

udziałów

umarzania

udziałów

wspólnika nie zgadzającego się na podwyższenie kapitału zakładowego spółki,

uprzywilejowania wspólników założycieli przez odniesienie uprzywilejowania

zarówno do pierwotnie objętych udziałów, jak i udziałów później nabytych,

możliwości podwyższenia kapitału zakładowego spółki do wysokości 1.000.000 zł

bez zmiany umowy spółki, przekazania zarządowi uprawnień zgromadzenia

wspólników w zakresie dysponowania majątkiem i wprowadzenia zasady zwykłej

większości głosów do podejmowania uchwał na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 kwietnia 2006 r. zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej

spółki podjęło

uchwałę

zgodny z przedstawionymi

nr 7/2006 o zmianie

wcześniej

umowy spółki

propozycjami.

Powód,

w sposób

reprezentowany

na zgromadzeniu przez pełnomocnika, zgłosił sprzeciw do tej uchwały i oświadczył,

że głosował przeciw jej podjęciu.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał,

że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu

pokrzywdzenie powoda jako wspólnika w części ujętej w punkcie IV, w którym

dodano do § 5 umowy spółki ust. 10, przewidujący rozszerzenie uprzywilejowania

wspólników założycieli przy podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Jednocześnie Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty powoda nie były uzasadnione

w odniesieniu do pozostałych punktów zaskarżonej uchwały. W tych warunkach

Sąd uznał za właściwe uchylenie uchwały tylko w zakresie jej punktu IV.

Zaskarżone części uchwały nie są powiązane z pozostałymi i możliwe jest

ustalenie, że głosujący wspólnicy uchwaliliby pozostałe postanowienia nawet bez

zakwestionowanych rozstrzygnięć.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w

ten sposób, że uchylił sporną uchwałę w całości.

Sąd Apelacyjny uznał, że w sporze prowadzonym na podstawie art. 249 § 1

k.s.h. sąd może pozew w całości uwzględnić, albo oddalić, natomiast nie może

uchylić tylko części uchwały. Argumentacja oparta na art. 58 § 3 k.c. może być

aktualna jedynie w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie

wynikającym z punktu IV było oczywiste i nie zostało przez stronę pozwaną

zakwestionowane, zaskarżona uchwała winna była zostać uchylona w całości.

Powyższy wyrok zaskarżyła pozwana, opierając skargę kasacyjną na

pierwszej podstawie wskazanej w art. 3983 § 1 k.p.c. Skarżąca zarzuciła

naruszenie art. 58 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. przez ich nie zastosowanie,

a także art. 249 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że nie jest możliwe

uchylenie

jedynie

w

części

uchwały

wspólników

spółki

z

ograniczoną

odpowiedzialnością zaskarżonej na podstawie art. 249 k.s.h.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istotą

sporu

w

niniejszej

sprawie

jest

odpowiedź

na

pytanie

czy dopuszczalne jest częściowe uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 249 k.s.h. Na powyższe

pytanie, wbrew odmiennemu poglądowi Sądu Apelacyjnego, należy odpowiedzieć

twierdząco.

Na gruncie art. 252 i 425 k.s.h. dopuszczalność stwierdzenia nieważności

uchwały walnego zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) w części nie jest

przedmiotem sporu. Jakkolwiek charakter sankcji określonej w art. 252 i 425 k.s.h.

jest odmienny od tradycyjnie ujętej definicji nieważności bezwzględnej na gruncie

Kodeksu cywilnego, to jednak dopuszcza się stosowanie art. 58 § 3 k.c. w zw. z art.

2 k.s.h. do stwierdzenia nieważności uchwały. Różnice dzielące stwierdzenie

nieważności uchwały od jej uchylenia nie są jednak tak daleko idące, aby miały

wykluczać możliwość posługiwania się - w omawianym zakresie - ostrożną analogią

również

w odniesieniu

do

uchwał

wzruszalnych.

W

orzecznictwie

Sądu

Najwyższego podkreśla się zbieżny w znacznej mierze charakter sankcji określonej

w art. 422 i 425 k.s.h. (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia

13 lutego 2004 r., II CK 438/02, niepubl.). Należy również pamiętać, że - na mocy

art. 254 § 4 k.s.h. - przepisy dotyczące wyroku uchylającego uchwałę stosuje się

odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie

nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.

Dopuszczalność częściowego uchylenia uchwały zgromadzenia spółki

wynika również z zasad wnioskowana. Skoro uzasadnione jest uchylenie całej

uchwały, wnioskując według argumentum a maiori ad minus wolno uznać,

że można uchylić również część uchwały.

Należy również mieć na uwadze, że decyzja o objęciu określonych

zagadnień w jednej, czy w kilku uchwałach ma charakter wyłącznie redakcyjny.

Oznacza to, że równie dobrze zagadnienia ujęte w zaskarżonej uchwale mogły być

przedmiotem osobnych uchwał i każda z nich mogłaby zostać zaskarżona

w odrębnym procesie. Nie można również wykluczyć, że w interesie wspólnika

może leżeć zaskarżenie jedynie niektórych postanowień zawartych w uchwale, inne

zaś

mogą

odpowiadać

jego

interesom.

Niewątpliwie

bowiem

prawo

zakwestionowania wadliwości uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych

pozostaje w rękach osoby zainteresowanej. To ona i oceniane przez nią interesy

powinny decydować o zakresie tejże kontroli.

Pogląd powyższy, prezentowany również w części piśmiennictwa, na gruncie

art. 422 k.s.h. zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2004 r., V CK 452/04,

OSNC 2005, nr 5, poz. 89. W wyroku tym uznano, że art. 58 § 3 k.c. stosuje się

również odpowiednio do uchwał wzruszalnych pod warunkiem, że zaskarżona

część uchwały ma charakter autonomiczny i nie jest nierozerwalnie związana

z innymi elementami kwestionowanej czynności prawnej. W razie gdy zaskarżona

część czynności prawnej stanowi jej istotny składnik i z okoliczności wynika,

że strony nie powzięłyby uchwał bez zakwestionowanych postanowień, stosowanie

tego przepisu byłoby niedopuszczalne. Należy również dodać, że w orzecznictwie

Sądu Najwyższego za ugruntowane należy uznać stanowisko o dopuszczalności

zaskarżenia części uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (zob. wyrok z dnia

z dnia 15 kwietnia 1999 r., l CKN 1088/97, OSNC 1999, nr 11, poz. 193).

Uznając skargę kasacyjną za uzasadnioną, jak również mając na uwadze

treść art. 39815 k.p.c., należało orzec jak w sentencji.