Supreme Court dismisses cassation appeal regarding unpaid goods price and joint liability of split companies under Polish law.

Sygn. akt V CSK 318/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 kwietnia 2010 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSA Jan Futro

w sprawie z powództwa PPG P.(...) S.A.

przeciwko X L.(...) Spółce z o.o. z siedzibą w O.

i M.(...) S.A. w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 21 kwietnia 2010 r.,

skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku

Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 kwietnia 2009 r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną; zasądza od pozwanych na rzecz strony powodowej

5.400 zł (pięć tysięcy czterysta) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7 kwietnia 2009 r. zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w W. z dnia 21 grudnia 2007 r. i zasądził solidarnie od pozwanych X L.(...)

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. (uprzednio „M.(...) L.(...)

przemysłowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O.”) i M.(...) Spółki Akcyjnej w

K. na rzecz powódki PPG P.(...) Spółki Akcyjnej kwotę 437249,95 zł z odsetkami,

ograniczając odpowiedzialność pozwanej Spółki M.(...) do wartości aktywów netto

przyznanych tej Spółce w planie podziału. Sąd ustalił, że powódka sprzedała Spółce X

L.(...) na zasądzoną kwotę L.(...) i surowce do ich produkcji, przy czym była to sprzedaż

bezwarunkowa, z odroczonym terminem zapłaty ceny. Pozwana ten towar odebrała i nie

zapłaciła ceny. Później ze Spółki M.(...) w ramach jej podziału została wydzielona

Spółka M.(...). Na gruncie tych ustaleń Sąd uznał, że pozwana kupująca Spółka X L.(...)

jest zobowiązana do zapłaty ceny za odebrany towar, a odpowiedzialność pozwanej

Spółki M.(...) za to zobowiązanie wynika z art. 546 § 1 k.s.h.

Skarga kasacyjna pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na obu

podstawach z art. 3983 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 365 § 1, 479 9 § 1 k.p.c.,

art. 546 § 1, 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., art. 455 w zw. z art. 488 § 1 k.c., i zmierza do

uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Strona skarżąca bezzasadnie zarzuca nieważność postępowania ze względu na

przyczynę określoną w art. 379 pkt 3 k.p.c. w związku z art. 366 k.p.c. Według tego

ostatniego przepisu wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego,

co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko

między tymi samymi stronami. Innymi słowy, o wystąpieniu stanu powagi rzeczy

osądzonej rozstrzyga zarówno tożsamość stron, występujących w poprzednim

postępowaniu, jak i tożsamość podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia. Dopiero

kumulacja obu tych przesłanek przesądza o wystąpieniu powagi rzeczy osądzonej

prowadzącej do nieważności postępowania.

Przewidziana w art. 379 pkt 3 k.p.c. tożsamość podmiotowa i przedmiotowa

obecnej sprawy ze sprawą zakończoną wcześniej prawomocnym wyrokiem sądowym,

wbrew zarzutom strony skarżącej, nie zachodzi. W obydwu sprawach nie wystąpiły

bowiem te same strony [w pierwszej sprawie – cesjonariusz Bank (…)]. Poza tym

przedmiotem w pierwszej sprawie było, według twierdzeń pozwu, żądanie zapłaty

przelanej wierzytelności z tytułu ceny za towar dostarczony przez sprzedawcę

(cedenta), a w obecnej żądanie sprzedawcy zapłaty tej ceny. Zauważyć trzeba, że o

tożsamości przedmiotu rozstrzygnięcia w związku z podstawą sporu nie może

przesądzać nawet ewentualna tożsamość okoliczności prawnych i faktycznych

dotyczących obowiązku kupującego zapłaty ceny, gdyż w sytuacji, gdy żądanie pozwu

zostało oddalone nie musiały one być przedmiotem badania w pierwszym z tych

postępowań. Dłużnikowi bowiem w stosunku do cesjonariusza przysługują zarzuty

dotyczące umowy przelewu. Wolno przeto mu kwestionować jej istnienie i ważność,

ponieważ cesjonariusz wywodzi z niej swe prawo do dłużnika. Dłużnik może tedy bronić

się zarzutem, że umowa przelewu w ogóle nie została zawarta albo że jest z jakichś

przyczyn nieważna, i wnosić o oddalenie żądania pozwu.

Trzeba w świetle tego dalej stwierdzić, że niepodobna przyjąć, aby, jak tego chce

strona skarżąca, zasadnicze znaczenie w obu postępowaniach miała ta sama istotna

kwestia prawna, a mianowicie istnienie wierzytelności z tytułu ceny za dostarczony

towar.

Ta

kwestia

nie

została

rozstrzygnięta

prawomocnie

w postępowaniu

zainicjowanym przez cesjonariusza wobec strony skarżącej (pozwanej), a to oznacza,

że z przyczyn oczywistych w postępowaniu obecnym zachodziła konieczność badania

tej kwestii; nie wchodził w rachubę, wbrew błędnemu stanowisku strony skarżącej,

zakaz jej badania wyrażony w art. 365 § 1 k.p.c.

Na gruncie prawidłowo ustalonych okoliczności faktycznych, Sąd Apelacyjny

trafie uznał, że, co wymaga podkreślenia, z umowy sprzedaży lakierów i surowców do

ich produkcji wynika zobowiązanie skarżącej Spółki X L.(...) do zapłaty w terminie

odroczonym ceny i zwolnienie z długu poprzez jej zapłatę (art. 535 k.c.). Skarżąca, aby

skutecznie odmówić spełnienia tego świadczenia sprzedawcy (powódce), powołując się

na przelew, powinna wykazać, obojętnie w jaki sposób, prawo nowego wierzyciela. Tego

skarżąca nie uczyniła.

Na koniec, bezzasadny jest także zarzut naruszenia wskazanych w skardze

kasacyjnej przepisów kodeksu spółek handlowych przez przyjęcie dominującego

w doktrynie poglądu, że art. 546 § 1 k.s.h. odnosi się do zobowiązań spółek dzielonych

zarówno przy podziale przez rozdzielenie, jak i przez wydzielenie. Sąd Apelacyjny

zatem zasadnie przyjął, że zobowiązanie spółki dzielonej pozostaje przy tej spółce, obie

spółki odpowiadają za nie solidarnie, tyle że spółka dzielona, która zachowuje byt,

odpowiada całym swoim majątkiem, bez ograniczeń, zaś odpowiedzialność spółki

wydzielonej podlega ustawowemu czasowemu i wartościowemu ograniczeniu z art. 546

§ 1 k.s.h. Tylko bowiem wówczas, niezależnie od sposobu podziału, dotychczasowi

wierzyciele dzielonych spółek uzyskują jednakową ochronę przed skutkami podziału i

zostaje spełniony cel art. 546 § 1 k.s.h.

Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.