Supreme Court dismisses appeal on shareholder exclusion, ruling no legal issue exists regarding 'valid reasons'.

Sygn. akt V CSK 306/17 POSTANOWIENIE Dnia 23 listopada 2017 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Karol Weitz w sprawie z powództwa H.P. i H.F. ‎przeciwko O. Spółka z o.o. prawa fińskiego w L. (Finlandia) ‎z udziałem interwenienta ubocznego P. spółce. z o.o. w K. ‎o wyłączenie wspólnika w spółce. z o.o.,‎na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 listopada 2017 r.,‎na skutek skargi kasacyjnej powoda H.F. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)‎z dnia 9 lutego 2017 r., sygn. akt I ACa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania;

2. zasądza od powoda H.F. na rzecz pozwanej kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Cel wymagania przewidzianego w art. 3984 § 2 k.p.c. może być wobec tego osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania.

Na tych jedynie przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.W niniejszej sprawie nie zachodzą przesłanki przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 9 lutego 2017 r. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał się na potrzebę wyjaśnienia istotnego zagadnienia prawnego, związanego z wykładnią pojęcia „ważne przyczyny” zastosowanego w art. 266 § 1 k.s.h. w kontekście wpływu takich przyczyn na funkcjonowanie spółki.

Wyrażono wątpliwość, czy pojęcie to należy odnosić wyłącznie do przyczyn uniemożliwiających lub w znacznym stopniu utrudniających funkcjonowanie spółki, czy też wykazanie takich relacji między ważnymi przyczynami a funkcjonowaniem spółki nie jest konieczne dla zastosowania instytucji wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto skarżący wskazał na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, tj. art. 266 § 1 k.s.h.Istotność zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) konkretyzuje się w tym, że w danej sprawie występuje zagadnienie prawne mające znaczenie dla rozwoju prawa lub znaczenie precedensowe dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw.

Zgodnie z utrwalonym poglądem orzecznictwa, przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na przesłankę istotnego zagadnienia prawnego polega na sformułowaniu tego zagadnienia i wskazaniu argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Musi przy tym chodzić o zagadnienie nowe, dotychczas nierozpatrywane w judykaturze, które zarazem ma znaczenie dla rozpoznania wniesionej skargi kasacyjnej (por. postanowienia z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151).

Potrzeba wykładni przepisów prawa budzących wątpliwości i wywołujących rozbieżności w orzecznictwie (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) oznacza z kolei sytuację, w której w sprawie występuje kwestia o niejasnym charakterze, będąca źródłem istotnych wątpliwości lub różnic zdań w orzecznictwie, mająca znaczenie dla oceny dochodzonego roszczenia (tak Sąd Najwyższy w postanowieniach: z dnia 26 czerwca 2015 r., III CSK 77/15, nie publ. oraz z dnia 20 listopada 2015 r., III CSK 269/15, nie publ.). W niniejszej sprawie nie można jednak mówić ani o występowaniu istotnego zagadnienia prawnego, ani o potrzebie wykładni art. 266 § 1 k.s.h.Wyłączenie wspólnika jest szczególną, uregulowaną w prawie instytucją sądowego wyeliminowania ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnika z ważnych, leżących po jego stronie przyczyn.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki, może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki (por. wyrok z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997 r., nr 8, poz. 116, a także dotyczący wyłączenia wspólnika na podstawie art. 63 § 2 k.s.h. wyrok z dnia 8 września 2016 r., II CSK 781/15, nie publ.). Norma art. 266 § 1 k.s.h., stanowiąca o ważnych przyczynach uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika, nie ogranicza jednak formalnie katalogu istotnych prawnie okoliczności tylko do takich, które uniemożliwiają lub w znacznym stopniu utrudniają funkcjonowanie spółki.

Ustawodawca nie precyzuje pojęcia ważnych przyczyn, a zatem rolą Sądu jest każdorazowe rozstrzygnięcie, czy okoliczności wskazywane w powództwie mogą być uznane za ważne przyczyny w rozumieniu art. 266 § 1 k.s.h. Rolą sądu jest więc dokonanie w odniesieniu do okoliczności sprawy materialnoprawnej oceny twierdzeń powoda w świetle tego przepisu. Innymi słowy, kwestia wskazana przez skarżącego odnosi się do sposobu stosowania nieostrego kryterium, jakim jest wykładnia pojęcia „ważne przyczyny”. Z natury rzeczy musi ono być doprecyzowywane na gruncie poszczególnych spraw i trudno o sformułowanie w tym zakresie bardziej ogólnych wniosków, dalej idących od tych, które wynikają z dotychczasowej judykatury Sądu Najwyższego.

Z tego powodu rozpoznanie skargi kasacyjnej nie mogłoby spełnić publicznego celu tego środka zaskarżenia, nie mogłoby bowiem doprowadzić w istotnym stopniu do rozwoju prawa.W konsekwencji, nie można stwierdzić, by doszło do spełnienia wskazanych przez skarżącego przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 lub pkt 2 k.p.c.Z tych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 oraz art. 108 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.aj