Supreme Court quashes lower court ruling for dismissing a lawsuit due to a joint stock company's lack of legal capacity.

Sygn. akt V CSK 240/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2009 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Józef Frąckowiak

SSN Henryk Pietrzkowski

Protokolant Izabella Janke

w sprawie z powództwa N. Spółki jawnej i M.R.

przeciwko I. S.A.

oraz Skarbowi Państwa - Prezydentowi Miasta B.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 stycznia 2009 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej N. Spółki jawnej

od wyroku Sądu Okręgowego

z dnia 22 stycznia 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka M.R. domagała się uzgodnienia treści księgi wieczystej nr [...]

Sądu Rejonowego w B. z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z

Działu II tej księgi prawa własności Skarbu Państwa oraz zarządu i użytkowania „I.”

w zakresie ujętych w tej księdze działek nr 5, 6 i 7, wydzielenia tych działek do

nowo utworzonej księgi wieczystej i wpisanie w Dziale II tej nowej księgi prawa

własności na rzecz N. Spółka jawnej, alternatywnie na rzecz wskazanych przez

powódkę osób, jako spadkobierców wspólników spółki jawnej.

„N.” spółka jawna przystąpiła w toku procesu do sprawy, po stronie powodowej

popierając powództwo.

Sąd Rejonowy w B.j wyrokiem z dnia 22 czerwca 2007 r. oddalił powództwo.

Sąd ten poczynił następujące ustalenia faktyczne: Powodowa Spółka powstała w

1882 r., a jej wspólnikami byli M., L. i A.N. W 1906 r. Spółka stała się spółką jawną.

W 1936 r. spółka została przeniesiona ze starego do nowego rejestru handlowego.

Wszyscy wspólnicy Spółki zmarli. Postanowieniem Sądu Grodzkiego z dnia 15

maja 1945 r. oraz decyzją Tymczasowego Zarządu Państwowego na Województwo

z dnia 24 maja 1945 r. wprowadzone zostały w posiadanie tej firmy oraz

należących do niej nieruchomości I.N. i małoletni M.N. po 1/6 części oraz G.S. i

W.N. po 1/3 części. W 1947 r. I.N., G.S. i W.N. ustanowiły A.L. generalnym

pełnomocnikiem członkiem zarządu i dyrektorem Spółki, uprawniając go do

reprezentacji Spółki.

Decyzją wywłaszczeniową z dnia 27 grudnia 1954 r. przejęto na własność Skarbu

Państwa część nieruchomości stanowiących własność powodowej Spółki i oddano

te

nieruchomości

w

zarząd

poprzednika

prawnego

„I.”

S.A.

Decyzja

wywłaszczeniowa nie obejmowała spornych nieruchomości. Sporne nieruchomości

uprzednio wpisane były do zamkniętej lwh [...] gm.kat. L. Nieruchomości z

zamkniętej lwh [...] przepisano do Kw [...], w której wpisano także inne

nieruchomości. Zarząd poprzednika prawnego „I.” S.A. wygaszono decyzją z dnia 2

października 1990 r., wpis w księdze wieczystej o wykreśleniu zarządu został

dokonany w 2005 r.

Skarb Państwa nadal figuruje w księdze wieczystej jako

właściciel spornych nieruchomości. Wytoczone przez powódkę M.R. powództwa o

wydanie spornych nieruchomości skierowane przeciwko Skarbowi Państwa –

Prezydentowi Miasta B. oraz Gminie B., zostały oddalone z uwagi na brak

legitymacji czynnej powódki. Aktualnie „N.” Spółka jawna nie figuruje w rejestrze

handlowym, nie została też ujawniona umową spółki. Na podstawie powyższych

ustaleń faktycznych Sąd Rejonowy uznał, że zachodzi brak legitymacji czynnej

strony powodowej.

Powództwo

o

uzgodnienie

treści księgi wieczystej

z

rzeczywistym stanem prawnym może wytoczyć tylko osoba uprawniona do złożenia

wniosku o dokonanie wpisu w księdze wieczystej, a więc właściciel nieruchomości,

użytkownik wieczysty, osoba nie rzecz której wpis ma nastąpić albo wierzyciel, jeśli

przysługuje mu prawo, które

może być wpisane w księdze wieczystej.

Właścicielem spornych działek była „N.” spółka jawna. Spółka jawna stanowi

odrębny byt prawny od jej wspólników. Spółka ta powstała przed wojną, a wszyscy

jej wspólnicy nie żyją. Zgodnie z ówcześnie obowiązującym kodeksem handlowym

z 1934 r. (art. 1 12) spółka jawna ulegała rozwiązaniu z chwilą śmierci wspólnika

chyba, że umowa spółki postanawiała, że pomimo śmierci wspólnika spółka miała

nadal istnieć z udziałem spadkobierców zmarłego wspólnika (art. 114 § 1 k.h.).

Nieznana jest treść umowy powodowej Spółki, gdyż nie udało się jej odnaleźć, a

treści umowy spółki nie można domniemywać.

Powódka M.R. nie zaskarżyła powyższego wyroku i w stosunku do niej

wyrok ten uprawomocnił się.

Na skutek apelacji powódki „N.” Spółki jawnej Sąd Okręgowy wyrokiem z

dnia 22 stycznia 2008 r. uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej powództwa

„N.” Spółki jawnej i w tym zakresie pozew odrzucił. Zasadniczo Sąd Okręgowy

podzielił ustalenia i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji, jednakże uznał, że

skoro skarżąca Spółka nie istnieje jako byt prawny, to konsekwencją takiego

ustalenia jest przyjęcie, że nie posiada osobowości prawnej (art. 33 k.c.), a zatem i

zdolności sądowej (art. 64 k.p.c.). Zdaniem Sądu Okręgowego w sytuacji, w której

„N.” Spółka jawna nie wykazała swej osobowości prawnej i zdolności sądowej, jej

pozew winien ulec odrzuceniu na podstawie art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 k.p.c.

Od powyższego wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła

powodowa N.” Spółka jawna. W skardze kasacyjnej podniesiono zarzut naruszenia

prawa materialnego: art. 114 § 1 oraz art. 112 pkt 4 rozporządzenia Prezydenta

Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy, art. 7 ust.

1 i art. 9 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o

Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770), oraz art. 8 § 1

k.s.h. i art. 68 k.s.h., a także art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach

wieczystych i hipotece. Podniesiono także zarzut naruszenia art. 64 § 2 k.p.c. w zw.

z art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. i art. 199 § 2 k.p.c., które to naruszenie miało istotny

wpływ na wynik sprawy.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Kodeks handlowy z 1934 r. w art. 112 pkt 4 przyjmował jako zasadę, że

śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej (zasada ta została utrzymana

w art. 58 pkt 4 k.s.h.). Pomimo śmierci wspólnika spółka trwała nadal wówczas

tylko, jeżeli umowa spółki tak stanowiła (art. 1 14 kodeksu handlowego). Sądy obu

instancji przyjęły, że w sprawie nie wykazano, aby umowa spółki zawierała

klauzulę, o której mowa w art. 114 Kodeksu handlowego, a ponieważ ta konstatacja

należy do sfery faktów, nie ma podstaw do jej podważania w postępowaniu

kasacyjnym.

Sąd drugiej instancji władny więc był uznać, że z chwilą śmierci pierwszego

wspólnika zaistniała przyczyna rozwiązująca powodową Spółkę jawną. Błędnie

natomiast przyjął, że wystąpienie przyczyny rozwiązującej Spółkę równoznaczne

jest z utratą przez nią osobowości prawnej i zdolności sądowej. Takiego poglądu

nie da się wyprowadzić z treści art. 112 pkt 4 kodeksu handlowego ani z art. 58 pkt

4 k.s.h. Brak ujawnienia powodowej Spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym

także nie oznacza utraty przez nią zdolności sądowej. Art. 7 ustawy z dnia

20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze

Sądowym stanowi, że podmiot podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru

przedsiębiorców na podstawie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym,

wpisany do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia

wejścia w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym był zobowiązany do

złożenia wniosku o przerejestrowanie jednakże regulacja ta nie uzasadnia

twierdzenia,

że

niedopełnienie

wskazanego

obowiązku

skutkowało

utratą

osobowości prawnej i zdolności sądowej. Z art. 9 przepisów wprowadzających

ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym wynika, że do czasu rejestracji zachowują

moc dotychczasowe wpisy w rejestrze sądowym.

Sąd Okręgowy jakby przeoczył przepisy o likwidacji spółki jawnej. Stosownie

do art. 122 kodeksu handlowego (obecnie art. 67 § 1 k.s.h.) jeżeli zachodzi

przyczyna rozwiązania spółki jawnej, odbywa się jej likwidacja, chyba, że wspólnicy

uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zgodnie z art. 123 kodeksu

handlowego, a obecnie art. 68 k.s.h. w okresie likwidacji do spółki stosuje się

przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki. Oznacza to, że

spółka istnieje nadal w okresie likwidacji, może więc także wytaczać powództwa.

Zatem, odrzucenie pozwu z powołaniem się na brak zdolności sądowej powodowej

Spółki, nastąpiło z naruszeniem art. 199 § 1 pkt 3 i § 2 k.p.c., co uzasadnia

uwzględnienie skargi kasacyjnej.

Z powyższych względów na mocy art. 39815 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak

w sentencji wyroku.