Supreme Court quashes appeal court verdict for invalid resolutions due to flawed statutory interpretation of shareholder voting rights.

Sygn. akt V CSK 167/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 listopada 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz

SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Centrali Z.(...) Spółce Akcyjnej w K.

o stwierdzenie nieważności uchwał,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 listopada 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 20 grudnia

2007 r., sygn. akt V ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części oddalającej powództwo o

uchylenie uchwał oznaczonych literami "k" i "l" oraz w punkcie 2 i w tym zakresie

przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w K. do ponownego rozpoznania

i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. stwierdził nieważność

uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Centrali

Z.(...) Spółki Akcyjnej w K. w dniu 24 lutego 2005 r., oznaczonych literami „ a"- „l". Sad

ten ustalił, że zarząd pozwanej spółki w lutym 2005 r. sporządził listę akcjonariuszy

uprawnionych do udziału w zgromadzeniu wyznaczonym na dzień 24 lutego 2005 r., na

której wskazano, że J. S. i A. S. posiadają po 255 585 akcji i tyleż głosów z tych akcji.

Na kolejnym posiedzeniu zarządu przyjęto, że posiadają one po 37 940 głosów. W

zgromadzeniu w dniu 24 lutego 2005 r. uczestniczyły jednak w głosowaniach nad

uchwałami z prawem do 255 585 głosów każda. W oparciu o te ustalenia Sąd Okręgowy

uznał powództwo za uzasadnione. Przyjął, że J. S. i A. S. nie mogły uczestniczyć

w zgromadzeniu z głosami odpowiadającymi faktycznie posiadanym akcjom, z uwagi na

zaniechanie przez K. S., której są spadkobierczyniami, zawiadomienia o zakupie akcji

uprawniających do ponad 67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. W

świetle art. 411 § 1 k.s.h. i postanowień § 30 ust. 7 statutu spowodowało to ograniczenie

prawa głosu do nie więcej niż 5% ogólnej liczby akcji. W tym stanie rzeczy wyniki

głosowania nie odzwierciedlały rzeczywistego prawa głosu wynikającego z akcji

posiadanych przez akcjonariuszy i podjęte uchwały były nieważne.

Apelacja strony pozwanej została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia

1 czerwca 2006 r.

Strona pozwana od tego wyroku wniosła skargę kasacyjną, którą Sąd Apelacyjny

odrzucił w części dotyczącej oddalenia apelacji od wyroku stwierdzającego nieważność

uchwał oznaczonych literami „k" i „l”.

W wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej strony pozwanej wyrok Sądu drugiej

instancji został uchylony przez Sąd Najwyższy, który uznał za uzasadniony zarzut

wadliwej wykładni § 30 statutu pozwanej spółki. Sąd Najwyższy wskazał, że uchybienie

przez nabywcę akcji terminowi do realizacji obowiązku informacyjnego określonego w §

30 ust. 7 statutu nie mogło powodować trwałej utraty prawa wykonywania głosu z więcej

niż 5% ogólnej liczby akcji. Spóźnione wykonanie obowiązku informacyjnego przez

kupującego odbiera sens dalszemu stosowaniu tego rodzaju sankcji.

Po ponownym rozpoznaniu apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z

dnia 20 grudnia 2007 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i

obciążył stronę powodową kosztami procesu.

Wyrok ten, w części oddalającej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał

oznaczonych literami „ k" i „l" oraz zasądzającej od strony powodowej koszty

postępowań odwoławczych, został zaskarżony skargą kasacyjną strony powodowej.

Zarzucono w niej naruszenie przepisów postępowania, prowadzące do nieważności

postępowania apelacyjnego. Skarżący wskazał na obrazę art. 316 k.p.c., art. 363 § 1 i 3

k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., 386 § 1 k.p.c. i art. 379 pkt 3 k.p.c. W oparciu o te zarzuty

wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Bezspornym jest, że Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 28 listopada 2006 r.

odrzucił skargę kasacyjną strony pozwanej w części dotyczącej stwierdzenia

nieważności uchwał oznaczonych literami „ k" i „l". Bezspornym jest również, że

postanowienie to uprawomocniło się. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007

r., którym uchylono zaskarżony skargą kasacyjną strony pozwanej wyrok Sądu

Apelacyjnego z dnia l czerwca 2006 r. nie odnosił się do tej jego części, która dotyczyła

wskazanych wyżej uchwał, z uwagi na wcześniejsze częściowe odrzucenie skargi

kasacyjnej w tym zakresie. Sąd Apelacyjny orzekając w sprawie ponownie nie mógł

zmienić zatem wyroku Sądu pierwszej instancji stwierdzającego nieważność uchwał „k" i

„l". W tym zakresie sprawa była już bowiem prawomocnie osądzona.

Oddalając powództwo w tym zakresie Sąd drugiej instancji naruszył przepisy

wskazane w skardze kasacyjnej strony powodowej, czym spowodował nieważność

postępowania z przyczyn określonych w art. 379 pkt 3 k.p.c. Z tego względu skarga

kasacyjna była uzasadniona i wyrok w zaskarżonej nią części podlegał uchyleniu na

podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.