Capital company acquiring assets via spin-off automatically succeeds in proceedings without consent under Polish law.

Sygn. akt III CZP 85/16 UCHWAŁA Dnia 8 grudnia 2016 r.Sąd Najwyższy w składzie: SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)‎SSN Krzysztof Strzelczyk‎SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)Protokolant Bożena Kowalska w sprawie z powództwa I.F. S.A. [...]‎przeciwko K.R.‎przy udziale I.L. S.A. [...]‎o zapłatę,‎po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym‎w dniu 8 grudnia 2016 r.,‎zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny [...]‎postanowieniem z dnia 22 czerwca 2016 r., sygn. akt I ACa …/16, "Czy spółka, do której w toku postępowania na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiono część majątku spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.), wstępuje do toczącego się procesu w miejsce poprzednika prawnego (spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego w trybie art. 192 pkt 3 k.p.c.?" podjął uchwałę:

Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego; art. 192 pkt 3 k.p.c nie ma w tym przypadku zastosowania.

UZASADNIENIE

W sprawie z powództwa V. L. SA [...] przeciwko K.R. o zapłatę na podstawie weksla kwoty 489.474,75 zł do Sądu Okręgowego w drugiej fazie postępowania nakazowego wpłynęło pismo pełnomocnika strony powodowej z dnia 9 czerwca 2015 r. z informacją, że 26 lutego 2015 r. zmieniła się nazwa strony powodowej na I.L. & F. SA, a 1 czerwca 2015 r. nastąpił podział spółki I.L. & F. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. przez wydzielenie. W wyniku tego podziału zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca pion leasingowy przeszła na I.L.

SA [...]. W piśmie zaznaczono, że obecnie stroną powodową w sprawie w wyniku sukcesji spowodowanej tym podziałem jest spółka I.L.. Sąd Okręgowy przyjął jednak, że stroną powodową pozostaje nadal spółka I.L. & F. (po zmianie nazwy I.F.) i postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2015 r. odmówił udziału w sprawie w charakterze strony powodowej spółce I.L.. Jej udział w sprawie w tym charakterze uznał za możliwy dopiero po uzyskaniu zgody przeciwnika procesowego, stosownie do art. 192 pkt 3 k.p.c. Wyrok Sądu Okręgowego, wydany 2 września 2015 r., wymieniał jako stronę powodową spółkę I.F..

Postanowieniem z dnia 16 września 2015 r. Sąd Okręgowy oddalił wniosek spółki I.L. o doręczenie jej odpisu tego wyroku z uzasadnieniem. W dniu 8 lutego 2016 r. Sąd Apelacyjny jednak uchylił to postanowienie. Apelację od wyroku Sądu Okręgowego złożyła zarówno spółka I.F., jak i spółka I.L., lecz spółka I.F. cofnęła swoją apelację po uwzględnieniu zażalenia spółki I.L. na oddalenie jej wniosku o doręczenie odpisu wyroku z uzasadnieniem. W toku rozpoznawania apelacji spółki I.L. nasunęły się Sądowi Apelacyjnemu wątpliwości co do wpływu podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej w toku procesu z jej udziałem na ten proces: czy spółka kapitałowa, która nabyła w toku procesu w wyniku podziału przez wydzielenie część majątku spółki dzielonej wstępuje do procesu o prawo objęte wydzieleniem w miejsce spółki dzielonej, bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, czy też wstąpienie to jest możliwe tylko za zgodą przeciwnika procesowego, stosownie do art. 192 pkt 3 k.p.c. Innymi słowy, wątpliwości Sądu Apelacyjnego dotyczą tego, czy ma zastosowanie w takim przypadku art. 192 pkt 3 k.p.c. Jako przyczynę swych wątpliwości Sąd Apelacyjny wskazał rozbieżność poglądów w judykaturze, z jednej strony, opowiadające się za stosowaniem w takim przypadku przepisu art. 192 pkt 3 k.p.c. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 7 października 2004 r., II PZP 9/04 (OSNAPUS 2005, nr 9, poz. 3), 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, 11 lutego 2016 r., V CSK 344/15 (Biuletyn SN 2016, nr 5, s.11) i 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15 (Biuletyn SN 2016, nr 6, s. 14), z drugiej strony, sprzeciwiające się stosowaniu w takim przypadku art. 192 pkt 3 k.p.c. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11 (OSNC 2012, nr 12, poz. 143), 27 marca 2014 r., III CSK 181/13 i 13 kwietnia 2016 r., V CSK 614/15.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł. 529 § 1 k.s.h. przewiduje cztery sposoby podziału spółki kapitałowej: po pierwsze, podział przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie), po drugie, podział przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek), po trzecie, podział przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki), po czwarte, podział przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Trzy pierwsze sposoby podziału charakteryzują się tym, że cały majątek spółki dzielonej podlega rozdzieleniu. W przypadku każdego z tych sposobów podziału spółka dzielona przestaje istnieć (art. 530 § 1 k.s.h.). W przypadku czwartego sposobu: podziału przez wydzielenie - tj. takiego, o jaki chodzi w sprawie - spółka dzielona nadal istnieje (art. 530 § 2 k.s.h.). Artykuł 531 § 1 k.s.h. ujmuje podział spółki kapitałowej bez względu na jego sposób jako częściową sukcesję uniwersalną, tj. jako sukcesję uniwersalną co do części praw i obowiązków określonych w planie podziału, czyli jako wstąpienie, z dniem podziału (art. 530 § 1 k.s.h.) lub - w przypadku podziału przez wydzielenie - z dniem wydzielenia, w określone w planie podziału prawa i obowiązki spółki dzielonej przez spółkę przejmującą (bądź spółkę nowo powstałą w związku z podziałem).

Zgodnie z art. 531 § 2 k.s.h. przedmiotem sukcesji spółki przejmującej (lub nowo powstałej w związku z podziałem) są także zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane spółce dzielonej, pozostające w związku ze składnikami majątku spółki dzielonej, przydzielonymi spółce przejmującej w planie podziału, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Przewidziana w art. 531 k.s.h. - a więc następująca ex lege - sukcesja obejmuje zatem także w określonym zakresie stosunki publicznoprawne.

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h., do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 2016 r., III CZP 20/16). Na poparcie poglądu, że art. 192 pkt 3 k.p.c. stosuje się w przypadkach podziału w toku procesu przez wydzielenie spółki kapitałowej, będącej stroną procesu, w związku z czym wstąpienie do procesu, w miejsce spółki dzielonej, spółki, która nabyła część dzielonego majątku, jest dopuszczalne wyłącznie za zgodą przeciwnika procesowego, podnosi się, iż w odniesieniu do osób fizycznych, tylko sukcesja uniwersalna mortis causa, a w odniesieniu do osób prawnych, tylko sukcesja po zlikwidowanej osobie prawnej, obejmuje - z istoty swojej - także następstwo procesowe; jest ono siłą rzeczy immanentną częścią sukcesji uniwersalnej w obu tych przypadkach.

W innych przypadkach następstwa materialnoprawnego, bez względu na jego charakter i podstawę, następstwo procesowe jest możliwe jedynie jako konsekwencja następstwa materialnoprawnego, na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c., chyba że co innego wynika z przepisów szczególnych. Podkreśla się, że art. 192 pkt 3 k.p.c., odchodząc od zasady wyrażonej w art. 316 § 1 k.p.c., stabilizuje proces w interesie przeciwnika strony, która w toku procesu zbyła przedmiot sporu. Podział spółki przez wydzielenie nie łączy się z likwidacją spółki dzielonej, a ponieważ przepisy dotyczące tego podziału regulują, zdaniem zwolenników omawianego poglądu, wyłącznie sukcesję materialnoprawną, brak podstaw do wyłączenia zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. w razie podziału przez wydzielenie w toku procesu spółki kapitałowej będącej stroną procesu.

O ile jednak nie budzi wątpliwości zapatrywanie, że sukcesja uniwersalna mortis causa i po zlikwidowanej osobie prawnej obejmuje niejako już ze swej istoty - bez potrzeby wyraźnego wysławiania tego w odrębnym przepisie - nie tylko następstwo materialnoprawne, ale też następstwo procesowe, o tyle nasuwa zastrzeżenia zapatrywanie odrzucające takie rozwiązanie w odniesieniu do wszystkich dopuszczonych ustawowo przypadków ograniczonej sukcesji uniwersalnej po określonej osobie prawnej nieprzestającej istnieć. Taka ograniczona sukcesja uniwersalna stanowi element reorganizacji osób prawnych obejmujących większe struktury organizacyjne.

Samo to, że w przypadkach takiej sukcesji osoba prawna, po której ona następuje, nadal istnieje, nie przemawia za tym, aby stroną w procesach, dotyczących stosunków prawnych objętych sukcesją, pozostawała nadał ta osoba, a nie sukcesor, z możliwością jedynie wstąpienia do procesu na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c. Przeciwnie, cały sens takiej reorganizacji opartej na sukcesji uniwersalnej przemawia za tym, aby sukcesja ta, tak jak sukcesja uniwersalna mortis causa i po osobie prawnej zlikwidowanej obejmowała automatycznie także następstwo procesowe.

Nie sprzeciwia się temu również cel art. 192 pkt 3 k.p.c. Interesy przeciwnika w sporze osoby, co do której nastąpiła w toku procesu reorganizacja oparta na sukcesji uniwersalnej, nie są wówczas bardziej zagrożone niż wtedy, gdy w toku procesu doszło do likwidacji osoby prawnej, będącej stroną procesu, i do sukcesji po zlikwidowanej osobie prawnej. Raczej należałoby się bardziej obawiać wykorzystania art. 192 pkt 3 k.p.c. w takim przypadku do utrudnienia dochodzenia roszczeń objętych sukcesją. Nie powinno więc budzić zastrzeżeń, mimo spotykanych odmiennych opinii, stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 8 stycznia 1991 r., III CZP 70/90 (OSNC 1991, nr 7, poz. 81), o braku podstaw do stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. w przypadkach sukcesji uniwersalnej ograniczonej opartej na art. 9 ustawy z dnia 10 maja 1990 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o samorządzie terytorialnym i ustawę o pracownikach samorządowych (Dz.U. 1990.32,191 ze zm.), ze względu na objęcie tą sukcesją także następstwa procesowego (zob. również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2011 r., III CSK 285/10).

Jeszcze silniejsze argumenty za objęciem ograniczoną sukcesją uniwersalną następstwa procesowego i tym samym za wyłączeniem zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. wynikają z regulacji dotyczącej podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie. Gdy podział obejmuje cały majątek spółki dzielonej, wskutek czego spółka ta przestaje istnieć, nie ulega wątpliwości, że będąca następstwem tego podziału sukcesja uniwersalna obejmuje także następstwo procesowe. Nie można zaakceptować odmiennych skutków co do następstwa procesowego w odniesieniu do podziału przez wydzielenie, skoro zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h. do podziału przez wydzielenie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółek będących sukcesorami wskutek podziału przez rozdzielenie całego majątku spółki dzielonej, tj. w przypadkach, w których spółka dzielona przestaje istnieć.

Odmienne traktowanie pod względem następstwa procesowego przypadków, w których spółka dzielona przestaje istnieć, od przypadków w których - jak w razie podziału przez wydzielenie - istnieje nadal, byłoby niezrozumiałe w świetle art. 529 § 2 k.s.h. i utrudniało funkcjonowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych. Przeciwko stosowaniu art. 192 pkt 3 k.p.c. w przypadkach podziału w toku procesu przez wydzielenie spółki będącej stroną, przemawia także to, że sukcesja wskutek podziału spółki kapitałowej, nie wyłączając podziału przez wydzielenie, obejmuje również w określonym zakresie stosunki publicznoprawne, a co do tych stosunków zasadą jest w płaszczyźnie postępowania automatyczne następstwo i wstąpienie następcy prawnego do postępowania administracyjnego w miejsce poprzednika przez samo podjęcie postępowania z udziałem następcy (por. art. 30 § 4 k.p.c.).

Za opowiedzeniem się za jednoczesnym następstwem procesowym w przypadkach ograniczonej sukcesji uniwersalnej w razie podziału przez wydzielenie w toku procesu spółki będącej stroną i tym samym za wyłączeniem zastosowania w tym zakresie art. 192 pkt 3 k.p.c. przemawiają także argumenty czerpane z wykładni celowościowej. Celem tego przepisu jest stabilizacja procesu w interesie przeciwnika strony, która w toku procesu zbyła przedmiot sporu, a brak podstaw do wykazania, aby automatyczne następstwo procesowe wskutek podziału spółki przez wydzielenie zagrażało w sposób istotny pozycji strony przeciwnej, w szczególności przez ograniczenie jej praw lub inne niedające się zaakceptować utrudnienia w procesie.

Dotychczasowe doświadczenia, znajdujące potwierdzenie także w niniejszej sprawie, dowodzą raczej czegoś innego, prób wykorzystania art. 192 pkt 3 k.p.c. w przypadkach podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie do utrudniania dochodzenia roszczeń przez spółkę, na którą one przeszły wskutek podziału (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11). W konsekwencji, należało przedstawione zagadnienie prawne rozstrzygnąć na rzecz stanowiska, że spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h.) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego, gdyż art. 192 pkt 3 k.p.c. nie ma w takim przypadku zastosowania.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji. jw kc