Supreme Court dismisses appeal, holding debt assumption agreement valid despite lack of explicit creditor consent.

Sygn. akt II CKN 825/97

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 czerwca 1998 r.

Sąd Najwyższy Izba Cywilna

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSN - B. Myszka

Sędziowie:

SN - H. Pietrzkowski

SN - K. Zawada (spraw.)

Protokólant: E. Chojnacka

po rozpoznaniu w dniu 26 czerwca 1998 r.

na rozprawie sprawy z powództwa H. […] w K.

przeciwko […] „X.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D.

o zapłatę

na skutek kasacji pozwanego

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 19 czerwca 1997 r. sygn. akt I Aca […]

oddala kasację i zasądza od strony pozwanej na rzecz strony

powodowej kwotę 600 (sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów

postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

H. […] w K. pozwem z 26 września 1996 r. zażądała zasądzenia

od […] X. - Spółki z Ograniczoną Odpowiedzialnością w D. kwoty 26.252,76 zł

z odsetkami ustawowymi od daty wytoczenia powództwa. Na dochodzoną

kwotę składały się dwie pozycje: 1) odsetki ustawowe w wysokości 12.005,73 zł

za opóźnienie w zapłacie ceny za blachę dostarczoną zgodnie z dowodem

dostawy z 28 września 1992 r., 2) odsetki ustawowe w wysokości 14.247,03zł

za blachę dostarczoną zgodnie z dowodem dostawy z 19 sierpnia 1993 r.

Istotne elementy stanu faktycznego są niesporne i przedstawiają się

następująco:

Pierwszą dostawę odebrało […] X. - Spółka Cywilna w D..

Natomiast odbiorcą drugiej dostawy było pozwane […] X. - Spółka

z Ograniczoną Odpowiedzialnością w D.. Dnia 29 czerwca 1994 r. doszło

do zawarcia „porozumienia w sprawie spłacenia przeterminowanych płatności

za wyroby H.”. Zostało ono podpisane przez pełnomocnika strony powodowej

oraz T. M., będącego wspólnikiem spółki cywilnej X. i prezesem zarządu

spółki z o.o. X., działającego, jak wynika z załącznika do porozumienia,

w imieniu spółki z o.o. X.. Porozumienie dotyczyło obu dostaw. Strona pozwana

uznała w nim roszczenia strony powodowej z tytułu niezapłaconej ceny.

Wysokość ich w dniu podpisania porozumienia określono na 250.000.000

starych zł., jednocześnie zastrzegając, że zapłata wymienionej kwoty nastąpi w

trzech równych ratach, w lipcu, sierpniu i wrześniu 1994 r., i że dopóki

należność główna nie zostanie uiszczona, trwać będzie naliczanie odsetek za

nieterminową spłatę tej należności.

Sąd Wojewódzki w K. wyrokiem z 13 marca 1997 r. zasądził od strony

pozwanej na rzecz powodowej H. jedynie 14.247,03 zł, tj. drugą z wskazanych

wyżej pozycji. Oddalając powództwo w pozostałym zakresie uznał, że pozwana

spółka nie jest dłużnikiem strony powodowej zobowiązanym do zapłaty

za pierwszą dostawę. W szczególności, zdaniem Sądu Wojewódzkiego,

w porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. nie można dopatrywać się przejęcia

przez pozwaną spółkę długu spółki cywilnej X. z tytułu pierwszej dostawy - ani

także ugody.

W

wyniku

apelacji

strony

powodowej,

skarżącej

wyrok

Sądu

Wojewódzkiego w części oddalającej powództwo, Sąd Apelacyjny w […]

wyrokiem z 19 czerwca 1997 r. zmienił wyrok Sądu Wojewódzkiego w ten

sposób, że zasądził

całą dochodzoną kwotę, tj. 26.252,76 zł, z odsetkami

ustawowymi od 26 września 1996 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego porozumienie

stron z 29 czerwca 1994 r. wykazuje cechy umowy o przejęcie przez pozwaną

spółkę długu spółki cywilnej X. z tytułu pierwszej dostawy. Zawarte ono

bowiem zostało, jak tego wymaga art. 522 k.c., w formie pisemnej. Strona

powodowa udzieliła także zgody wymaganej przez art. 519 k.c. Jednocześnie,

porozumienie to zawiera - według Sądu Apelacyjnego - elementy ugody. W

przyjętej przez siebie kwalifikacji porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. Sąd

Apelacyjny dopatruje się dokonania odmiennych ustaleń faktycznych od

poczynionych przez sąd pierwszej instancji.

Kasacja strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego, skarżąca go

w części zasądzającej kwotę przewyższającą 14.247,03 zł, zarzuca mu błędną

wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 519 oraz art. 917 k.c.

Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę w granicach kasacji, zważył, co

następuje:

W odbiegającej od przyjętej przez Sąd Wojewódzki ocenie prawnej

porozumienia stron z 29 czerwca 1994 r. nie można dostrzegać dokonania przez

Sąd Apelacyjny odmiennych ustaleń faktycznych. Sąd Apelacyjny w istocie

podzielił niesporne ustalenia faktyczne Sądu Wojewódzkiego, zaś różnica

między obu sądami dotyczy jedynie kwalifikacji tych ustaleń w świetle prawa

cywilnego.

Skarżący trafnie kwestionuje zasadność kwalifikowania porozumienia

stron z 29 czerwca 1994 r. jako przejęcia długu. Powołanie się przez Sąd

Apelacyjny na zgodę strony powodowej wskazuje, że sąd ten ma na uwadze

przejęcie długu w drodze umowy między dłużnikiem (spółką cywilną X.)

a osobą trzecią (pozwaną spółką) za zgodą wierzyciela (strony powodowej),

tj. konstrukcję przewidzianą w art. 519 § 2 pkt 2 k.c. Fakt podpisania

rozpatrywanego porozumienia przez pełnomocnika powodowej H. i T. M.,

działającego w imieniu pozwanej spółki sprzeciwia się jednak jednoznacznie

takiej kwalifikacji tego porozumienia. Nie ma także podstaw do uznania go

za przejęcie długu w postaci umowy między wierzycielem (stroną powodową)

a osobą trzecią (pozwaną spółką) za zgodą dłużnika (spółki cywilnej X.),

tj. w sposób określony w art. 519 § 2 pkt 1 k.c.

Zgoda dłużnika na przejęcie długu może być wprawdzie wyrażona

w dowolny sposób. Nie można bowiem aprobować stanowiska części

piśmiennictwa wymagającego, z powołaniem się na art. 63 § 2 k.c. w zw. z art.

522 k.c., dla zgody dłużnika formy pisemnej dla celów dowodowych (art. 74

k.c.). Z art. 63 § 2 k.c. wynika, że jeżeli do ważności czynności prawnej

wymagana jest forma szczególna, zgoda osoby trzeciej na dokonanie tej

czynności powinna być wyrażona w tej samej formie, a zatem w ten sam

sposób, który jest przewidziany dla czynności prawnej, i pod tą samą sankcją

(czyli również pod rygorem nieważności). Ponieważ art. 522 zd. 1 k.c. zastrzega

dla umowy o przejęcie długu formę pisemną pod rygorem nieważności, art. 63

§ 2 k.c. dotyczyłby również zgody na przejęcie długu zarówno wierzyciela, jak

i dłużnika. Art. 522 zd. 2 k.c. nakazując pod nieważnością zachowanie formy

pisemnej dla zgody wierzyciela, wyklucza jednak zastosowanie art. 63 § 2 k.c.

nie tylko w odniesieniu do zgody wierzyciela, ale i dłużnika. Zawarte bowiem

w art. 522 zd. 2 k.c. zastrzeżenie pod nieważnością formy pisemnej jedynie dla

zgody wierzyciela traciłoby sens, gdyby wymaganie formy pisemnej dla zgody

dłużnika pod tą samą sankcją wynikało z art. 63 § 2 k.c. Wypływające z art. 522

zd. 2 k.c. uchylenie zastosowania art. 63 § 2 k.c. oznacza w odniesieniu do

zgody dłużnika powrót do reguły ustanowionej w art. 60 k.c., tj. dowolność

sposobu wyrażenia zgody dłużnika na przejęcie jego długu przez osobę trzecią

na podstawie umowy z wierzycielem. Przedstawione zróżnicowanie regulacji

formy zgody wierzyciela i zgody dłużnika odpowiada niejednakowej

doniosłości wymogu zgody każdego z nich. Z uwagi na ryzyko, jakie przejęcie

długu niesie dla wierzyciela, jego zgoda powinna być wynikiem dojrzałego

namysłu i nie budzić wątpliwości. Osiągnięciu tych celów sprzyja forma

pisemna pod rygorem nieważności. W odniesieniu natomiast do zgody dłużnika

te racje odpadają, ponieważ przejęcie długu leży zasadniczo w interesie

dłużnika. Tu zatem brak uzasadnienia dla formy szczególnej.

O zgodzie osoby reprezentującej spółkę cywilną X. na przejęcie jej długu

przez pozwaną spółkę na podstawie umowy ze stroną powodową można by

zatem wnosić z okoliczności zawarcia porozumienia z dnia 29 czerwca 1994 r.

Wpierw jednak trzeba rozstrzygnąć, czy dokonane w sprawie ustalenia

pozwalają przyjąć istnienie zgodnej woli stron porozumienia z 29 czerwca

1994 r. co do przejęcia przez pozwaną spółkę zobowiązania spółki cywilnej X.

ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu. Istnienie zgodnej woli stron w tej

kwestii jest bowiem nieodzowne do uznania ich porozumienia za umowę

o przejęcie długu w postaci przewidzianej w art. 519 § 2 pkt 1 k.c. Przy czym

z uwagi na ryzyko wiążące się dla wierzyciela z przejęciem długu wszelkie

wątpliwości co do woli osoby trzeciej i wierzyciela w przedmiocie wstąpienia

osoby trzeciej w miejsce dłużnika ze skutkiem w postaci zwolnienia go z długu

powinny wykluczać kwalifikację umowy jako przejęcia długu. Tymczasem

dokonane w sprawie ustalenia faktyczne nie zawierają danych świadczących

o tym, że wolą stron porozumienia było, aby pozwana spółka wstąpiła w miejsce

spółki cywilnej X. ze skutkiem w postaci zwolnienia jej z długu.

Stan faktyczny sprawy uzasadnia natomiast w pełni uznanie porozumienia

stron z 29 czerwca 1994 r. za umowę, z której wynika przystąpienie pozwanej

spółki do długu spółki cywilnej X., tj. zaciągnięcie przez pozwaną spółkę

zobowiązania do uiszczenia niezapłaconej jeszcze ceny za pierwszą dostawę

blachy obok (bez wygaśnięcia) długu z tego tytułu spółki cywilnej X..

Umowne przystąpienie osoby trzeciej do długu, mimo iż kodeks cywilny,

inaczej niż kodeks zobowiązań, nie normuje go, jest dopuszczalne w ramach

swobody umów (art. 3531 k.c.) zarówno w postaci umowy między osobą trzecią

a wierzycielem, jak i umowy miedzy osobą trzecią a dłużnikiem. Nie wymaga

ono formy szczególnej (art. 60 k.c.), ani - w pierwszym wypadku - zgody

dłużnika, a drugim - zgody wierzyciela (por. wyrok SN z 6 listopada 1972 r., III

CRN 266/72, OSN 1973/9, poz. 160). W rozpoznawanej sprawie miało miejsce

przystąpienie do długu na podstawie umowy osoby trzeciej (pozwanej spółki)

z wierzycielem (stroną powodową).

Jednocześnie w porozumieniu stron z 29 czerwca 1994 r. należy

dostrzegać, jak trafnie przyjął Sąd Apelacyjny, ugodę. Dotyczy ona

zobowiązania strony pozwanej z tytułu drugiej dostawy blachy oraz

zobowiązania zaciągniętego przez stronę pozwaną w wyniku przystąpienia do

długu. Treścią tej ugody korzystną dla strony pozwanej jest rozłożenie

należności głównej z obu zobowiązań na raty. Wynikająca zaś z niej korzyść dla

strony powodowej polegała przede wszystkim na przerwaniu biegu terminu

przedawnieniu roszczeń strony powodowej wobec pozwanej spółki. Te dwa

postanowienia wyrażają wzajemne ustępstwa stron w zakresie istniejących

między nimi zobowiązań.

Wobec tego, że zaskarżony wyrok odpowiada w ostatecznym rezultacie

prawu, kasację należało oddalić (art. 39312 k.p.c.).

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł stosownie

do art. 98 i art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 i § 18 ust. 1 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z 4 czerwca 1992 r. w sprawie opłat za czynności

adwokackie w postępowaniu przed organami wymiaru sprawiedliwości (Dz. U.

Nr 48, poz. 220 ze zm.).

aw

db