Supreme Court dismisses appeal; registry court lacks power to delete entries based on substantive law violations.

Sygn. akt IV CSK 99/15 POSTANOWIENIE Dnia 2 grudnia 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Jan Górowski SSN Anna Kozłowska w sprawie z wniosku H. z siedzibą w L. (Niemcy) przy uczestnictwie M. C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G. o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców KRS wpisu o wykreśleniu M. C. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G., po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 grudnia 2015 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 9 października 2014 r., oddala skargę kasacyjną. 2

UZASADNIENIE

Wnioskodawca H. z siedzibą w L. złożył wniosek o wykreślenie z Rejestru Przedsiębiorców wpisu o wykreśleniu M.C. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w G. Postanowieniem z dnia 9 października 2014 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 25 marca 2014 r., którym odmówiono dokonania żądanego wpisu i orzeczono o kosztach postępowania. Oddalając wniosek, Sąd Rejonowy wskazał, że jako dane niedopuszczalne, podlegające wykreśleniu z urzędu na podstawie art.

12. ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, dalej: „uKRS”, mogą być uznane jedynie te dane, co do których przepisy w ogóle nie przewidują możliwości ich ujawnienia w rejestrze. Sąd Rejonowy zaznaczył, że kwestionowany przez uczestnika wpis polegający na wykreśleniu podmiotu z Rejestru Przedsiębiorców jest wpisem dopuszczalnym, a okoliczności podniesione we wniosku prowadziłyby do ponownego badania przez Sąd Rejestrowy prawidłowości postępowania likwidacyjnego, co jest niedopuszczalne. Sąd Okręgowy, podzielając ustalenia i stanowisko Sądu Rejonowego, wskazał, że kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma wykładnia art. 12 ust. 3 uKRS.

Na tle tego przepisu powstał bowiem spór, jaki jest zakres zawartego w nim pojęcia „dane niedopuszczalne ze względu na obowiązujące przepisy prawa". Zgodnie z pierwszą koncepcją, są to wyłącznie dane, których obowiązujące przepisy prawa nie przewidują do wprowadzenia do rejestru. Podstawowym argumentem przemawiającym za takim rozumieniem powyższego pojęcia jest zasada niewzruszalności wpisu, wynikająca z całokształtu przepisów o rejestrze przedsiębiorców oraz zasada niewzruszalności prawomocnych orzeczeń sądowych. Zgodnie z drugim poglądem, przez pojęcie „danych niedopuszczalnych z uwagi na obowiązujące przepisy prawa”, należy rozumieć zarówno wpisy nieprzewidziane przez prawo, jak i niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym, a także wpisy oparte na podstawie wadliwych czynności prawnych w sensie bezwzględnej nieważności tych czynności.

Za taką wykładnią terminu 3 „wpis niedopuszczalny ze względu na obowiązujące przepisy prawa" przemawiać ma konieczność zapewnienia prawdziwości oraz legalności danych ujawnianych w rejestrze przez zastosowanie trybu określonego w art. 12 ust. 3 uKRS. Sąd Okręgowy opowiedział się za pierwszym z prezentowanych poglądów, w pełni podzielając argumentację Sądu Rejonowego. Sąd Okręgowy podkreślił, że artykuł 12 ust. 3 ustawy o KRS zawiera regulację wyjątkową, która powinna być interpretowana ściśle. „Dane niedopuszczalne", o których mowa w tym przepisie, są to takie dane, których zamieszczenie nie zostało przewidziane przez ustawę o KRS, rozporządzenia wykonawcze do tej ustawy, ani inne ustawy.

Określenie to nie obejmuje natomiast sytuacji, gdy określone dane nie są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy. Za tym poglądem przemawia również fakt, że brak jest podstawy prawnej do przywrócenia podmiotowości spółki wykreślonej z rejestru. Przyjęcie odmiennego stanowiska godziłoby w bezpieczeństwo i pewność obrotu. Istniałoby też ryzyko, że spółka kapitałowa wykreślona z rejestru mogłaby być reaktywowana wielokrotnie, za każdym razem, gdy się ujawni inny składnik majątkowy. W związku z tym należy zaznaczyć, że wykreślenie spółki z rejestru, ze względu na swój konstytutywny charakter, wywiera skutek nawet w przypadku, gdy zostało dokonane na podstawie wadliwego, prawomocnego postanowienia sądu zarządzającego wykreślenie.

Zdaniem Sądu Okręgowego, za tym stanowiskiem przemawia również brak w obowiązującej ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym odpowiednika § 25 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym Dz. U. 1934 r. Nr 59 poz. 511 ze zm.), który stanowił o braku związania sądu rejestrowego swoim postanowieniem, a także orzeczeniem wyższej instancji, jeżeli ujawniły się nowe okoliczności faktyczne albo te, które stanowiły podstawę orzeczenia, uległy zmianie. Zmiana zaś prawomocnego orzeczenia o rozwiązaniu spółki mogła nastąpić tylko w myśl przepisów o wznowieniu postępowania.

W ocenie Sądu Okręgowego wskazuje to na intencje ustawodawcy dotyczące obecnej regulacji, aby prawomocne postanowienia wydane w postępowaniu przed sądem rejestrowym, w tym postanowienia wykreślające spółkę z rejestru, mogły być wzruszone jedynie w drodze nadzwyczajnych środków zaskarżenia. 4 Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniósł wnioskodawca, zaskarżając je w całości. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.) skarżący zarzucił naruszenie art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) skarżący zarzucił naruszenie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. w zw. z art. 12 ust. 3 uKRS, art. 23 ust. 2 uKRS, art. 272 k.s.h., art. 278 § 1 k.s.h. Z tych przyczyn skarżący wnosił o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego, a także o uchylenie postanowienia Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 19 ust. 1 uKRS wpis do Rejestru dokonywany jest na wniosek, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Powołany w podstawie skargi kasacyjnej art. 12 ust. 3 uKRS, na mocy którego sąd rejestrowy władny jest wykreślić z urzędu „dane niedopuszczalne ze wzglądu na obowiązujące przepisy prawa”, jest więc wyjątkiem od tej zasady. Zasadniczą kwestią w sprawie jest ustalenie zakresu treściowego określenia, którym posłużono się w tym przepisie. Jak to trafnie podkreślił Sąd Okręgowy, interpretacje tego sformułowania w doktrynie są rozbieżne.

Część autorów przyjmuje, że „dane niedopuszczalne” to dane, których nie przewidują przepisy regulujące treść wpisu do Rejestru podmiotów poszczególnego rodzaju, a więc dane wykraczające poza ustalony w tych przepisach katalog informacji o takim podmiocie. Inni utożsamiają to pojęcie ze sprzecznością treści wpisu z prawem, a część uznaje, że na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS sąd rejestrowy uprawniony jest także do badania zgodności z prawem czynności prawnej na podstawie której ma być dokonany wpis w Rejestrze. Sąd Najwyższy podziela stanowisko opowiadające się za wąską wykładnią określenia „dane niedopuszczalne”.

W pierwszym rzędzie przemawia za nim argument z wykładni gramatycznej; nie ma bowiem podstaw do utożsamiania tego sformułowania z „danymi sprzecznymi z prawem”. Z kolei rozszerzenie treści tego pojęcia na badanie przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnej, stanowiącej podstawę wpisu, nie znajduje wyraźnego upoważnienia ustawowego. Zgodnie z art. 5 23 uKRS kompetencja sądu rejestrowego ogranicza się bowiem do badania zgodności dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a zatem nie obejmuje kontrolowania ważności czynności prawnych stanowiących podstawę wytworzenia dokumentu.

Postulat takiego rozszerzenia kompetencji pozostawał by zresztą w sprzeczności z istotą postępowania rejestrowego. Jego realizacja prowadziłaby bowiem do przekształcenia tego - szybkiego z założenia postępowania, ograniczającego się do sprawdzania kompletności i odpowiedniości dokumentów, w proces, z koniecznością prowadzenia postepowania dowodowego, na co nie ma tu miejsca ani możliwości. Trzeba przy tym dodać, że obowiązujący kodeks spółek handlowych - zgodnie z tendencją we współczesnym prawie handlowym - realizuje dążność do zawężania regulacji umożliwiających uznanie nieważności samych spółek oraz podejmowanych przez nie czynności, co również z tej przyczyny stawia pod znakiem zapytania zasadność postulatu badania przez sąd rejestrowy ważności czynności prawnych, wyrażonych w dokumencie dołączonym do wniosku rejestrowego albo stanowiących podstawę wydania tego dokumentu.

Należy też mieć na uwadze, że w art. 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zarówno w jego wersji obecnie obowiązującej, jak i w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2014 r., poz. 1924), przewidziana została możliwość dokonania wykreślenia wpisu niezgodnego z rzeczywistym stanem rzeczy, ale dopiero po przeprowadzeniu tzw. postępowania przymuszającego, którego w niniejszej sprawie nie było. Kierując się zasadą zaufania do racjonalności ustawodawcy, nie można przyjmować, że w art. 13 ust. 3 uKRS dopuszczono jednocześnie możliwość badania przez sąd rejestrowy tożsamych przesłanek z urzędu, z możliwością wykreślenia wpisu, bez przeprowadzenia takiego postępowania.

Na koniec podzielić trzeba pogląd Sądu Okręgowego, że dopuszczenie szerokiej możliwości dokonywania przez sąd rejestrowy z urzędu zmian w treści rejestru godziłoby w bezpieczeństwo obrotu, gdyż prowadziłoby do podważenia zaufania do stabilności i pewności wpisów. Z tych względów zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie wykreślenia z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 uKRS z Rejestru Przedsiębiorców wpisu 6 o wykreśleniu M. C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji było nieuzasadnione, a oparta na zarzucie naruszenia tego przepisu skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, jako nieusprawiedliwiona (art. 5191 w zw. z art. 13 § 2 i art. 39814 k.p.c.). eb