Supreme Court allows appeal by foreign branch suing for damages, ruling it represents the parent company. The lower courts wrongly dismissed the suit due to lack of legal personality. The court held the branch acts for the parent, not as an independent entity. The decision clarifies procedural standing for foreign branches in Polish courts.

Sygn. akt I CSK 669/14 POSTANOWIENIE Dnia 9 lipca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa N. Spółka Akcyjna w Kopenhadze Oddział w Polsce przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Sprawiedliwości, Prezesa Sądu Rejonowego w B. i Prezesa Sądu Okręgowego w B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 lipca 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 19 maja 2014 r., uchyla zaskarżone postanowienie, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w rozstrzygnięciu kończącym sprawę.

UZASADNIENIE

2 Postanowieniem z dnia 6 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy odrzucił pozew wniesionej przez N. Spółki Akcyjnej - Oddział w Polsce przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Sprawiedliwości, Prezesowi Sądu Rejonowego w B. i Prezesowi Sądu Okręgowego w B. Strona powodowa wystąpiła przeciwko pozwanemu Skarbowi Państwa o odszkodowanie za szkodę spowodowaną wydaniem przez Sąd Rejonowy bezprawnego postanowienia w przedmiocie przybicia. Analizując sposób oznaczenia strony powodowej w powie oraz status prawny oddziałów zagranicznych osób prawnych w świetle prawa polskiego, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że oddział taki nie jest osobą prawną, żaden przepis nie przyznaje mu zdolności prawnej, a zatem nie przysługuje mu także zdolność sądowa w rozumieniu art. 64 § 1 i §§ 1 k.p.c. W tej sytuacji pozew powinien być odrzucony (art. 199 § 2 k.p.c.), ponieważ nie istnieją możliwości usunięcia braku w zakresie zdolności procesowej strony powodowej (art. 70 k.p.c.).

Sąd Apelacyjny oddalił zażalenie strony powodowej, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie ma zdolności prawnej, zdolności sądowej i zdolności procesowej i nie jest w związku z tym uprawniony do wszczynania postępowania sądowego we własnym imieniu. Zdolności sądowej takiemu oddziałowi nie przyznają przepisy ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2013 r., Nr 672 ze zm.; dalej „ustawa z 2 lipca 2004 r.”), przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. nr 140, poz. 439 ze zm.); dalej „prawo bankowe z 1997 r.”).

Występujący w sprawie oddział jest oddziałem instytucji kredytowej w rozumieniu art. 48 i 48 j prawa bankowego z 1997 r. (dawniej instytucji kredytowej z siedzibą w Kopenhadze). Sąd Apelacyjny wyjaśnił też, że oddział zagranicznej osoby prawnej jest uprawniony do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego na terytorium państwa - siedziby oddziału. W ocenie Sądu, z treści pozwu, zażalenia i treści pełnomocnictwa nie wynika to, aby oddział działał w imieniu i na rzecz zagranicznej osoby prawnej, tj. N. S.A. w Kopenhadze. 3 W skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono zarzuty naruszenia art. 436 k.c., art. 40a ust. 1 pkt 1 i 48 prawa bankowego z 1997 r., art. 36 pkt 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1947 r. (Dz.U. z 2013 r., nr 1203 ze zm., dalej „ustawa o KRS”) a także art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W dłuższym wywodzie prawnym Sąd Okręgowy zasadniczo prawidłowo wyjaśnił status prawny oddziału zagranicznej osoby prawnej (przedsiębiorstwa zagranicznego). Zgodnie z art. 85 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2013 r., nr 672 ze zm.; dalej ustawa z dnia 2 lipca 2004 r.”), przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć oddziały na terytorium RP, a oddział taki może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa zagranicznego (art. 86 ustawy).

Oddział zagranicznej osoby prawnej jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej, wykonywanej przez tę osobę prawną poza siedzibą tej osoby lub głównym miejscem wykonywania działalności (art. 5 pkt 4 ustawy). Takie wyodrębnienie a samodzielność organizacyjna, pojawiające się w kilku płaszczyznach (np. w zakresie uprawnienia do posługiwania się „formą” oddziału - art. 436 k.c.; możliwością rejestracji oddziału w KRS - art. 36 pkt 14 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. ustawy o KRS) nie świadczy, oczywiście, o przyznaniu oddziałowi zdolności prawnej, a tym samym zdolności sądowej w rozumieniu art. 64 § 1 i § 11 k.p.c. Takimi zdolnościami dysponuje jedynie zagraniczna osoba prawna (zagraniczny przedsiębiorca) jako całość (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12 nie publ.).

Trafnie zwrócono uwagę na to, że oznaczony w pozwie oddział podlega także przepisom art. 48i - 48 k ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r., nr 1126, poz. 1070 ze zm.; dalej „prawo bankowe z 1997 r.). Jest to bowiem oddział zagranicznej instytucji kredytowej, która ma swoją siedzibę w Kopenhadze (art. 48 ust. 2 prawa bankowego). Instytucja ta może uczestniczyć w obrocie prawnym w Polsce nie tylko w zakresie dokonywania czynności bankowych (art. 48 ust. 2 prawa 4 bankowego), ale także być podmiotem stosunków obligacyjnych powstających poza sferą działalności bankowej, w tym podmiotem stosunków odszkodowawczych.

W KRS ujawniono firmę zagranicznej instytucji kredytowej, odrębnie oznaczono sama nazwę oddziału tej instytucji, wskazano także osobę „reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale” (wpisy w dziale 1 KRS) samodzielność oddziału instytucji kredytowej w aspekcie organizacyjnym i funkcjonalnym (dokonywanie czynności bankowych i pozabankowych) nie oznacza, oczywiście przyznania omawianemu oddziałowi osobowości prawnej, a tym samym także - zdolności sądowej w rozumieniu art. 64 k.p.c. Zarówno wskazanie tzw. firmy oddziału zagranicznej instytucji kredytowej (art. 436 k.c.) jak i pozostałe wpisy KRS wskazują bowiem nie na samodzielność jurydyczną oddziału, ale na jego powiązania organizacyjno-prawne z taką instytucją jako całością.

Jak wynika z akt sprawy, w pozwie i w innych pismach procesowych oznaczano oddział duńskiej instytucji kredytowej zgodnie ze wskazanymi oznaczeniami przewidzianymi w KRS. Wskazywano mianowicie na to, że określone w pozwie roszczenie odszkodowawcze dochodzone jest na rzecz „N. Spółki Akcyjnej - Oddział w Polsce”, a więc na rzecz właśnie zagranicznej instytucji finansowej w związku z działalnością oddziału tej instytucji, aktywnego w toku postępowania egzekucyjnego. Posłużenie się takim oznaczeniem strony powodowej, tj. oryginalną nazwą zagranicznej instytucji kredytowej i wskazaniem jej oddziału aktywnego w Polsce, oznacza, że w niniejszym procesie odszkodowawczym bierze jednak udział sama zagraniczna instytucja kredytowa, która utworzyła w Polsce oddział w celu prowadzenia określonej działalności gospodarczej (handlowej; por. np. powołany wcześniej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12, nie publ.).

W tej sytuacji - wbrew stanowisku Sądu Okręgowego - nie było podstaw do poszukiwania innych (dalszych) elementów, które pozwalałby stwierdzić, że „oddział działał w imieniu i na rzecz N. S.A. z siedzibą w Kopenhadze” (s. 4 uzasadnienia zaskarżonego postanowienia). Sąd ten prawidłowo jednak założył, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy jest uprawniony do reprezentowania tego przedsiębiorcy (instytucji kredytowej) na terytorium państwa, w którym znajduje się siedziba oddziału. 5 Jeżeli zatem oznaczenie strony powodowej nastąpiło w wystarczający sposób dla przyjęcia, że roszczenie odszkodowawcze zostało zgłoszone w imieniu i na rzecz zagranicznej instytucji kredytowej (a nie w imieniu i na rzecz jej oddziału funkcjonującego w Polsce), a Sądy meriti bezpodstawnie zakwestionowały zdolność sądową tej strony, to doszło do naruszenia art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c. w wyniku odrzucenia pozwu.

W tej sytuacji Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 3941 § 3 k.p.c. w zw. z art. 39815 i art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.).