Supreme Court dismisses appeal for failure to state claim value, ruling corporate resolution matters are property rights cases.

Sygn. akt IV CZ 42/06 POSTANOWIENIE Dnia 31 maja 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący) SSN Maria Grzelka SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca) w sprawie z powództwa E. Spółki Akcyjnej w W. przeciwko S. Spółce Akcyjnej w G. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 maja 2006 r., zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 10 lutego 2006 r., oddala zażalenie. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną powodowej Spółki na podstawie art. 3986 § 2 k.p.c. ze względu na nieuzupełnienie – mimo wezwania - braku formalnego skargi, tj. niewskazanie wartości przedmiotu zaskarżenia.

Uzasadniając swe postanowienie Sąd drugiej instancji wskazał, że przedmiotem żądania powoda było uchylenie uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy S. S.A. w G. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2002 oraz pokrycia strat za ten rok. Sąd Apelacyjny ocenił te żądania jako majątkowe, ponieważ sam powód twierdził, że zaskarżone uchwały pogarszają wyniki finansowe spółki i zmniejszają wartość bilansową akcji. Z oceną tą nie zgadza się strona powodowa, utrzymując w zażaleniu, że niemajątkowy charakter uchwał wynika z niekorzystnego oddziaływania ich na wizerunek spółki.

Dlatego domaga się uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego nie definiują pojęć „spraw o prawa niemajątkowe” oraz „spraw o prawa majątkowe” pozostawiając to orzecznictwu. W doktrynie dominuje pogląd, że kryterium wyróżniającym wskazane kategorie spraw jest typowy interes jaki realizują strony żądające ochrony. Powód uzasadniając pozew wskazał, że sprawozdanie przyjęte w zaskarżonej uchwale zawyża wielkość rezerw na straty, zaniża wartość udziałów w S. spółka z o.o. oraz zaniża wartość finansowych aktywów trwałych sprzedawanych z odkupem. Powoduje to jego zdaniem zniekształcony obraz wartości spółki, obniża bilansową wartość akcji i bezpośrednio narusza interes akcjonariuszy. W piśmie procesowym (k.

34) powód snuł przypuszczenia odnośnie do celu przyświecającego tym manipulacjom, którym było zmniejszenie udziału w kapitale zakładowym dotychczasowych akcjonariuszy. Przytoczone twierdzenia powoda wskazują jednoznacznie, że zaskarżone uchwały przede wszystkim oddziaływały na bilansową wartość akcji pewnej grupy 3 akcjonariuszy. Skutek taki nie pozostawia wątpliwości, że przedmiot sprawy, tj. podjęcie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i przeznaczeniu kapitału zapasowego na częściowe pokrycie straty za rok 2002 oraz lata poprzednie, bezpośrednio dotyczy interesu majątkowego samej spółki oraz akcjonariuszy.

Dlatego sprawa ma charakter majątkowy. Nie ulega wątpliwości, że powód został wezwany do uzupełnienia braku procesowego niedostrzeżonego w pewnej fazie postępowania przed sądem drugiej instancji i sprzeciwił się wezwaniu prezentując w piśmie z 19 stycznia 2006 r. (k. 628) odmienne zapatrywanie co do przedmiotu powództwa, określanego jako prawo do oceny prawidłowości działań zarządu spółki - z pominięciem jednak przedmiotu tych działań. Odmowa wskazania wartości przedmiotu zaskarżenia spowodowała sankcję przewidzianą w art. 3986 § 2 k.p.c. i zażalenie nie zawiera zarzutów podważających zaskarżone postanowienie.

Niezrozumiały jest również zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 25 § 1 w zw. z art. 368 § 2 i art. 39821 oraz art. 354 k.p.c. Skarżąca pomija sekwencję postępowania cywilnego w zakresie sprawdzania wartości przedmiotu sporu lub wartości przedmiotu zaskarżenia, wymagającą aby wnoszący pismo (pozew, środek odwoławczy lub zaskarżenia) wpierw określił tę wartość. Niespełnienie tego obowiązku (por. art. 19 § 2 i art. 398 § 4 pkt 1 i 2 k.p.c.) czyniło bezprzedmiotową kwestię kontroli tej wartości. Nie znajdując podstaw usprawiedliwiających zarzuty zażalenia Sąd Najwyższy oddalił je zgodnie z art. 3941 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 39814 k.p.c. jz