Supreme Court dismisses shareholder's appeal, ruling excluded voting shareholders lack standing to challenge resolutions.

Sygn. akt III CK 402/04

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 2 marca 2005 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Marian Kocon (sprawozdawca) SSN Hubert Wrzeszcz w sprawie z powództwa J. B. przeciwko (...) Bank S.A. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2005 r., kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2004 r., sygn. akt I ACa (…), oddala kasację; zasądza od powoda na rzecz pozwanego Banku 270 zł. (dwieście siedemdziesiąt) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 marca 2004 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. w ten sposób, że oddalił powództwo J. B. wytoczone przeciwko (...) Bankowi Spółce Akcyjnej w K., w którym powód domagał się stwierdzenia nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (WZA) nr (…) z dnia 9 maja 2003 r. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że powód nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności wskazanej w pozwie uchwały. Kasacja powoda - oparta na podstawie drugiej z art. 3931 – zawiera zarzut naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. i zmierza 2 da zmiany zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji, bądź jego uchylenia oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota kasacji sprowadza się do kwestionowania poglądu, że akcjonariusz - wyłączony od głosowania w sytuacji określonej w art. 413 k.s.h. – nie jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Problem legitymacji takiego akcjonariusza był przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego w podjętej na tle niemal identycznego stanu faktycznego uchwale z dnia 9 lutego 2005 r., IIICZP 82/04 (dot. nie publ.). W sprawie tej uznano, że akcjonariusz spółki, który był członkiem jej zarządu, nie jest legitymowany do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie wyrażenia zgody na dochodzenie przeciwko niemu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.

Pogląd ten w pełni podziela skład rozpoznający niniejszą sprawę. Brak jest jakichkolwiek podstaw normatywnych, by kwestionować założenie tego poglądu, że zawarte w art. 425 k.s.h. odesłanie oznacza, iż legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ze względu na jej sprzeczność z ustawą powinna być oceniana w świetle art. 422 § 2 k.s.h. z uwzględnieniem przewidzianych w tym przepisie ograniczeń. Literalna zaś wykładnia art. 422 § 2 k.s.h. prowadzi do wniosku, że akcjonariusz zasadnie pozbawiony prawa do głosowania nad uchwałą na podstawie art. 413 k.s.h. nie ma legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały.

Należy podkreślić, że w doktrynie wskazuje się, iż wyliczenie podmiotów mających czynną legitymację procesową oraz sytuacji, w których są one uprawnione do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały ma charakter wyczerpujący i nie może być w drodze statutu ograniczone ani rozszerzone. Podobne stanowisko wyraził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 13 lutego 2004 r. (II CK 438/2002, Monitor Prawniczy 2004, nr 6, s. 246.). Za zaakceptowaniem wykładni literalnej przemawiają także dodatkowe argumenty. Przede wszystkim, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu.

Interpretacja tego przepisu a contrario uprawnia wniosek, że ustawodawca przewiduje sytuacje, w których akcjonariusz może zostać zasadnie niedopuszczony do udziału w walnym 3 zgromadzeniu. W takich przypadkach nie ma on legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały. Taka zaś sytuacja wystąpiła w sprawie. W rezultacie kasacja okazała się bezzasadna. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 393 12 k.p.c.).