Supreme Court dismisses appeal; incomplete bill of exchange signed by individuals secures company debt, not personal liability.

Sygn. akt II CK 259/04

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 grudnia 2004 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Bronisław Czech SSN Jan Górowski Protokolant Anna Jasińska w sprawie z powództwa „B." Spółki Akcyjnej przeciwko M.P., A.M., J.P. i A.M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 grudnia 2004 r., kasacji pozwanych A.M. i A.M. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 września 2003 r., sygn. akt […], oddala kasację i zasądza od pozwanych A.M. i A.M. na rzecz powódki kwotę 2.700,- złotych (dwa tysiące siedemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 16 października 2002 r., Sąd Okręgowy w S. zasądził od pozwanych M.P., J.P., A.M. i A.M. na rzecz B.

S.A. kwotę 76.605 zł z odsetkami. Sąd ten ustalił, że M.P. i A.M. oraz K.K. zawarli umowę spółki cywilnej prowadząc działalność gospodarczą jako PPHU "Z.". Nawiązali współpracę z powódką w zakresie obrotu towarowego piwem na zasadach określonych umową z dnia 8 czerwca 1998 r. Następnie, 28 stycznia 1999 r., umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarli M.P. i A.M. Spółka ta działała pod nazwą "Z.". W okresie od 24 kwietnia 1999 r. do 30 kwietnia 1999 r. spółka cywilna "Z." wypożyczyła od powodowej Spółki 687 sztuk opakowań KEG 50 litrowych i 16 sztuk KEG 30 litrowych.

W tym samym okresie zwrócono powódce 28 sztuk opakowań KEG 50 litrowych oraz 83 sztuki 30 litrowe. Pismem z dnia 4 maja 1999 r. "Z." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zwróciła się do powódki z propozycją przeksięgowania ze stanu księgowego spółki cywilnej "Z." na stan księgowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Z." 550 sztuk KEG 50 litrowych i 57 sztuk KEG 30 litrowych z jednej z hurtowni oraz 642 sztuk KEG 50 litrowych oraz 38 sztuk KEG 30 litrowych z innej hurtowni. Zostało to dokonane fakturami z dnia 4 maja 1999 r. i 28 maja 1999 r.

Przedsiębiorstwo spółki cywilnej "Z." zostało wniesione do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Z." jako aport (uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 lipca 1999 r.). W październiku 1999 r. pozwani M.P. i A.M. wystawili na rzecz powódki weksel własny poręczony przez ich współmałżonków, A.M. i J.P. Do weksla tego zostało podpisane porozumienie wekslowe dotyczące jego uzupełnienia. Porozumienie to podpisali wystawcy oraz poręczyciele. Weksel miał stanowić zabezpieczenie spłaty zadłużenia powstałego, m.in., z tytułu nie zwróconych opakowań typu KEG.

W związku z nie wykonywaniem przez pozwanych obowiązków wynikających z łączącej strony umowy B. S.A. w dniu 21 czerwca 2000 r. rozwiązała umowę ze skutkiem natychmiastowym, a następnie, z uwagi na nie zwrócenie opakowań w 3 wyznaczonym terminie, wypełniła w dniu 8 lipca 2000 r. weksel na kwotę 221.125.00 zł, jako równowartość niezwróconych opakowań typu KEG. W toku postępowania część opakowań została zwrócona i powodowa Spółka w stosownej części cofnęła powództwo. Sąd zasądził zatem pozostałą część należności wskazując jako podstawę rozstrzygnięcia odpowiedzialność wekslową M.P. i A.M. jako wystawców oraz A.M. i J.P. jako poręczycieli.

Sąd nie podzielił stanowiska, że weksel został wystawiony przez "Z." Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie pozwanych jako osoby fizyczne. Apelacja pozwanych została przez Sąd Apelacyjny oddalona. Sąd, powołując się na art. 381 k.p.c., pominął w swojej ocenie zarzut naruszenia art. 1 w związku z art. 32 prawa wekslowego oparty na podniesionej dopiero w apelacji okoliczności sfałszowania na wekslu i deklaracji wekslowej podpisu J.P. Ponadto wskazał na trafne ustalenie, że weksel niezupełny został wystawiony i poręczony przez pozwanych jako osoby fizyczne na zabezpieczenie roszczeń powódki w stosunku do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Z.".

Zebrany materiał dowodowy nie uzasadnia przyjęcia, że weksel został wystawiony dla zabezpieczenia roszczeń powodowej Spółki w stosunku do M.P. i A.M. Stąd zarzut nieprawidłowego wypełnienia weksla jest niezasadny. Zdaniem Sądu drugiej instancji decydujące znaczenie ma treść weksla jako dokumentu oraz wypełnienie go zgodnie z deklaracją wekslową. Treść weksla oraz treść deklaracji wekslowej wskazują, że wystawcy działali w imieniu własnym, a nie jako organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli pozwani A.M. i A.M. oraz pozwany J.P. Kasacja tego ostatniego została jednak odrzucona postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 2004 r.

Pozwani małżonkowie M. we wniesionej kasacji podnieśli zarzut nieważności postępowania, wynikającej z art. 379 pkt 2 k.p.c. (w kasacji omyłkowo wskazano art. 379 ust. 2 k.p.c.) oraz naruszenie art. 10 prawa wekslowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Pozbawiony podstaw jest najdalej idący zarzut nieważności postępowania. 4 Skarżący nie uwzględnili, że, jak wynika z oświadczenia rady prawnego W.R., w stosunku pracy pozostaje on od daty późniejszej niż data orzekania w sprawie przez Sąd drugiej instancji. W toku postępowania nie istniały zatem prawne przeszkody do reprezentowania przez niego pozwanych. Zaś po zapadnięciu wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani udzielili pełnomocnictwa innemu radcy prawnemu, który też wniósł w ich imieniu kasację. Co do zarzutu naruszenia art. 10 prawa wekslowego, to także ten zarzut pozbawiony jest racji.

Sądy orzekające ustaliły, z powołaniem się na treść weksla, że został on wystawiony przez osoby fizyczne dla zabezpieczenia zobowiązań spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Z.". Ustalenie to nie jest kwestionowane w kasacji opartej tylko na podstawie naruszenia prawa materialnego (zarzut nieważności postępowania, jak wskazano, jest niezasadny). W tej sytuacji nie mogą odnieść skutku zamierzonego przez skarżących wywody odnoszące się w istocie do poczynionych ustaleń. W szczególności, wobec daleko idącego formalizmu prawa wekslowego, całkowicie nieskuteczne jest odwołanie się do woli i świadomości istniejącej w czasie wypełniania weksla.

Sąd Apelacyjny dokonał trafnej oceny istniejącego stanu faktycznego i słusznie, ustalając treść zobowiązania wynikającego z weksla niezupełnego w chwili wystawienia, ograniczył się do analizy treści tego dokumentu oraz deklaracji wekslowej podpisanej przez wystawców weksla oraz jego poręczycieli. Z tych względów kasacja pozwanych małżonków M. podlega oddaleniu jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw (art. 39312 k.p.c.). O kosztach orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 i art. 108 § 1 k.p.c. 5