Supreme Court allows partial amendment of pre-Act redemption clause price to fair market value due to gross unfairness.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ennen asunto-osakeyhtiölain (809/1991) voimaantuloa otetun lunastuslausekkeen lunastushintaa koskevaa määräystä muutettiin varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n nojalla.

AsOYL 93 § 2 mom

OikTL 36 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Lahden käräjäoikeudessa

A ja eräät muut henkilöt kertoivat B:tä ja eräitä muita henkilöitä vastaan ajamassaan 2.8.1995 vireille tulleessa kanteessa, että Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 § kuului seuraavasti:

"Jos osake muusta syystä kuin perinnön tai testamentin kautta siirtyy muulle kuin ennestään yhtiön osakkaana olevalle, on saajan ilmoitettava siitä yhtiön hallitukselle, jonka on viivyttelemättä annettava siitä tieto osakkeenomistajille ja on viimeksimainitulla valta kahdeksan (8) päivän kuluessa siitä päivästä lukien, jona hallitukselle omistusoikeuden siirtymisestä ilmoitettiin, lunastaa osake siitä hinnasta, mikä osakkeella viimeksi tehdyn tilinpäätöksen mukaan on. Jos useampia osakkaita ilmoittautuu lunastusoikeutta käyttämään, ratkaistaan heidän keskinäinen etuoikeutensa arvalla.

Jos kukaan osakkaista ei ilmoittaudu lunastusoikeuttaan käyttämään on hallituksella valta lunastaa edellämainitusta hinnasta osake yhtiölle sen yli osakepääoman kertyneillä varoilla neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun hallitukselle luovutuksesta ilmoitettiin.

Jos lunastusoikeuden käyttämisestä seuraisi, että yhtiö menettäisi 2 §:ssä mainitun lattiapinta-alaa koskevan edellytyksen, raukeaa lunastusoikeus.

Tämä pykälä on otettava osakekirjoihin."

Edellä mainittu lunastuspykälä oli asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 18.5.1995 esitetty muutettavaksi jäljempänä ilmenevään kanteessa nyt vaadittuun muotoon. Äänestyksen jälkeen oli kuitenkin vastaajien kannan mukaisesti päätetty, ettei lunastuspykälää muuteta.

Kyseinen yhtiöjärjestysmääräys oli kohtuuton siten, että sen soveltaminen tuotti yhtiön muille osakkeenomistajille merkittävää etua kantajina olevien osakkeenomistajien kustannuksella ja aiheutti näille huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kyse oli alkuperäisestä yleisestä kohtuuttomuudesta, joka johti kaikkien lunastustapahtumien osalta kohtuuttomuuteen ja lunastajaosakkaan saamaan huomattavaan etuun lunastettavan osakkeen omistajan kustannuksella.

Kantajat viittasivat Korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 1992:88. Siinä oli soviteltu yhtiöjärjestyksen määräystä vastikkeettomasti luovutettujen osakkeiden lunastushinnasta, joka muutoin olisi määräytynyt viimeiseen tilinpäätökseen perustuvan arvon mukaisesti. Lunastushinnaksi oli määrätty osakkeiden käypä hinta siirtohetkellä.

Yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä oleva lunastuslauseke oli kohtuuton, koska siinä määrättiin lunastushinnaksi se hinta, joka osakkeilla oli viimeksi tehdyn tilinpäätöksen mukaan. Näin laskien osakkeiden hinnat olivat 513 -530 markkaa neliömetriä kohden, kun osakkeiden tämänhetkinen käypä hinta oli kantajien arvion mukaan 5 000 - 7 000 markkaa neliömetriä kohden. Lunastuslausekkeesta johtuen osakkeiden vaihtoarvo ja vakuusarvo jäivät käypää arvoa ja verotusarvoa huomattavasti alhaisemmiksi. Lunastuslauseke teki osakkeenomistajalle mahdottomaksi määrätä omaisuudestaan taloudellisesti järkevällä tavalla.

Määräyksessä ei myöskään ollut suljettu lunastuksen ulkopuolelle muita kuin perinnön tai testamentin kautta tapahtuvia luovutuksia. Näin ollen esimerkiksi avio-oikeuden nojalla tapahtuneet siirrot ja lahjoitukset olivat lunastuksen kohteina, mikä johti kohtuuttoman edun antamiseen sille osakkeenomistajalle, joka lunastusoikeutta näissä tapauksissa käytti.

Kantajat olivat hankkineet kuusi huoneistoa vaihtokirjalla muilta osakkailta 9.12.1980 käypään hintaan 2 000 markkaa neliömetriltä. Muut osakkeet oli saatu perintönä tai lahjana vastikkeetta. Kantajat eivät kiistäneet, etteikö yhtiön perustajan X:n tarkoituksena yhtiötä perustettaessa olisi ollut estää osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille. Lunastuslauseke oli kuitenkin laadittu jo vuonna 1953 eli 10 vuotta ennen kuin yhtiön nykyinen kiinteistö oli valmistunut ja olosuhteet olivat noista ajoista täysin muuttuneet. Aikanaan vallinnut taloudellinen ja muu yhteys X:n pukutehtaan ja asunto-osakeyhtiön välillä oli päättynyt omistussuhteiden muutoksen vuoksi. X:n Puku Oy oli ajautunut konkurssiin 1990-luvun alussa. Näin oli pudonnut pohja pois yhtiöjärjestykseen otetulta lunastuslausekkeelta.

Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:llä oli saatavia eräältä toiselta asunto-osakeyhtiöltä, jossa myös olivat vähemmistöosakkaina kantajat ja enemmistöosakkaina vastaajat. Kantajat uskoivat, että vastaajat eivät halunneet päästää ketään ulkopuolista ostajaa osakkaaksi, koska silloin noiden yhtiöiden väliset velkasuhteet tulisivat selvitettäviksi. Osakkeenomistajien välinen epätasa-arvo esti osakkeiden normaalin vaihdannan. Osakkeenomistajat olivat jakautuneet kantajien edustamiin vähemmistöosakkaisiin ja vastaajien edustamiin enemmistöosakkaisiin. Viimeksi mainittujen intressissä oli rahoittaa erästä yksin heidän omistuksessaan olevaa kiinteistöosakeyhtiötä kierrättämällä siihen varoja asunto-osakeyhtiöistä, joissa kantajat olivat vähemmistöosakkaina. Siten heidän intressissään oli säilyttää Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9 suljettuna yhtiönä ja nykyinen tilanne ennallaan.

Näillä perusteilla kantajat vaativat, että Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle. Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

Lunastusoikeus koskee kaikkia muita saantoja kuin testamenttiin, naimaosaan, avio-oikeuteen perustuvia saantoja sekä osakkeenomistajan ja rintaperillisen välisiä saantoja.

Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken arvalla.

Lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta, tai jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden käypä hinta.

Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.

Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu.

Lunastushinta on suoritettava hallitukselle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla sekillä yhden (1) kuukauden kuluessa lunastusvaatimuksen tekemiselle varatun ajan päättymisestä."

Vastaus

B ja hänen myötäpuolensa vastustivat kannetta muun muassa seuraavilla perusteilla.

Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat olivat saaneet osakkeensa perintönä tai lahjana ja osakkeenomistajiksi tullessaan tienneet lunastuslausekkeesta. Yhtiötä perustettaessa ja yhtiöjärjestystä laadittaessa yhtiön perustajan X:n tarkoituksena oli ollut säilyttää yhtiön osakkeet perillisten hallussa ja estää osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille sekä turvata perillistensä asumismahdollisuus ja perustoimeentulo estämällä osakkeiden käyttö yhtiön ulkopuolisten liiketoimien tai muun sellaisen vakuutena. Asunto-osakeyhtiölain 43 §:ää ei ollut tarkoitettu keinoksi korottaa perintönä saadun omaisuuden vaihto- taikka vakuusarvoa siitä, mikä perinnönjättäjän tarkoituksena aikanaan oli ollut.

Lunastuslausekkeen sovittelu asunto-osakeyhtiölain 43 §:n nojalla oli mahdollista, jos määräys tuotti osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheutti tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa yhtiön kaikki osakkeenomistajat olivat toisiinsa nähden samoin kuin yhtiöön nähden täsmälleen yhdenvertaisessa asemassa. Lunastusmahdollisuus oli yhtiön jokaisella vanhalla osakkeenomistajalla samoin kuin yhtiöllä itsellään yhtäläisillä ehdoilla. Lunastusmahdollisuus ja lunastushinta kieltämättä alensivat osakkeiden myynti- ja vakuusarvoa, mutta suhteessa täsmälleen yhtä paljon jokaisen osakkeenomistajan kohdalla. Tilanne ei ollut tässä suhteessa muuttunut siitä, kun kantajat olivat tulleet osakkaiksi.

Yksittäisessä lunastustilanteessa ilmenevää kohtuuttomuutta ei voitu pitää perusteena koko lunastuslausekkeen muuttamiselle. Tapauskohtaiseen rasitukseen tai etuun voitaisiin mahdollisesti puuttua asunto-osakeyhtiölain 13 §:n 3 momentin sovittelusäännöksen nojalla.

Vastaajat eivät kiistäneet kantajien mainitsemaa asunto-osakeyhtiöiden välistä velkasuhdetta, mutta kiistivät tämän olevan syynä siihen, etteivät he halunneet lunastuslauseketta muutettavan.

Käräjäoikeuden tuomio 8.2.1996

Käräjäoikeus lausui sovellettavista säännöksistä seuraavaa:

Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin mukaan tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johti kohtuuttomuuteen siten, että se tuotti osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheutti tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa oli otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.

Asunto-osakeyhtiölain 13 §:n 3 momentissa oli säännös lunastushinnan sovittelusta yksittäistapauksessa. Sen mukaan lunastushintaa voitiin sovitella, jos lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua.

Korkein oikeus oli ratkaisussaan KKO 1992:88 katsonut, että yhtiöjärjestyksen määräystä, jonka mukaan vastikkeettomasti luovutettujen osakkeiden lunastushinta määräytyi viimeiseen tilinpäätökseen perustuvan arvon mukaisesti, oli soviteltava ja lunastushinnaksi oli määrättävä osakkeiden käypä hinta.

Selostettuaan asiassa esitettyä näyttöä käräjäoikeus lausui näytön arviointina ja johtopäätöksinä seuraavaa:

Yhtiöjärjestyksen koko sisällöstä käräjäoikeus totesi, että kysymyksessä oli yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut muita sitä koskevia, siihen vaikuttavia tai sitä kompensoivia määräyksiä. Sen vuoksi lunastuslauseketta koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä ja sen kohtuullistamista voitiin arvostella yksittäisenä määräyksenä.

Yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneista olosuhteista käräjäoikeus totesi, että oikeudessa oli kuultu todistajana varatuomari Y:tä, joka oli itse laatinut kysymyksessä olevan yhtiöjärjestyksen vuonna 1954. Hänen kertomuksellaan olivat tulleet näytetyiksi yhtiöjärjestystä laadittaessa vallinneet olosuhteet.

Mitä tuli vastaajien väitteeseen siitä, että lunastuslausekkeella oli aikanaan tarkoitettu estää osakkeiden siirtyminen suvun ulkopuolisille, käräjäoikeus totesi, että vaikka kantajat eivät olleet tätä kiistäneetkään, Y:n kertomuksesta oli käynyt ilmi, että lunastuslauseke oli otettu yhtiöjärjestykseen yksinomaan verotuksellisista syistä verohelpotuksen saamiseksi asiantuntijoiden kehotuksesta ja ilman, että X olisi itse puuttunut lunastuslausekkeen sisältöön.

Vastaajat olivat vedonneet myös siihen, että lunastuslausekkeen tarkoituksena oli ollut varata X:n perillisille asumismahdollisuus yhtiön talossa. Todistaja Y oli kuitenkin kertonut, että talon valmistuttua siinä ei asunut ketään X:n suvun jäseniä ja että nytkin asui vain yksi.

Edellä olevan perusteella käräjäoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että lunastuslausekkeella olisi alun perin ollut vastaajien väittämä tarkoitus.

Mitä tuli osakkeiden arvoon, asiassa oli selvitetty, että osakkeen tilinpäätöksen mukainen lunastushinta tällä hetkellä olisi 513 - 530 markkaa neliömetriltä ja että sen käypä arvo olisi vähintään 5 000 markkaa neliömetriltä. Todistaja Y:n kertoman mukaan osakkeen verotusarvo viime vuonna oli ollut 2 380 markkaa. Tilinpäätöksen mukainen lunastushinta olisi siten noin kymmenesosa osakkeen käyvästä arvosta. Tämän perusteella ja ottaen huomioon ratkaisusta KKO 1992:88 ilmenevät periaatteet käräjäoikeus katsoi, että nykyisen yhtiöjärjestyksen määräyksen mukainen lunastushinta tuottaisi lunastajalle kohtuutonta etua luovuttajan kustannuksella.

Mitä sitten tuli vastaajien väitteeseen siitä, ettei lunastuslauseke ollut kohtuuton, koska osakkeenomistajat olivat saaneet osakkeensa vastikkeetta joko perintönä tai lahjana ja että kaikki osakkeenomistajat olivat toisiinsa nähden samoin kuin yhtiöön nähden yhdenvertaisessa asemassa lunastustilanteessa, käräjäoikeus totesi seuraavaa:

Kantajat olivat myöntäneet saaneensa muut osakkeet paitsi vaihtokirjoilla saatujen kuuden huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet perintönä. Vaikka esitetyn perintöjärjestelyjä koskevan sopimuksen mukaan vaihtokirja liittyi omaisuudenjärjestelyjä koskevaan kokonaisuuteen, käräjäoikeus katsoi vaihtokirjalle merkityn osakkeen käyvän arvon osoittavan osakkeille suvun keskinäisissä oikeustoimissa määrätyn hinnan kuten kantajat olivat väittäneetkin.

Osakkeenomistajien yhdenvertaista asemaa koskevan väitteen johdosta käräjäoikeus totesi, että osakkeenomistajilla yleensä oli samat oikeudet ja velvollisuudet, ellei toisin ollut määrätty. Käräjäoikeus katsoi kuitenkin, että lunastuslauseketta sovellettaessa lunastustilanteessa toinen osakkeenomistaja oli luovuttaja ja toinen lunastaja, ja että tällöin he olivat eri asemassa. Lunastuslausekkeessa määrätty tilinpäätöksen mukainen lunastushinta johti siihen, että lunastajaosakkeenomistaja sai hyväkseen osakkeen käyvän arvon ja tilinpäätösarvon erotuksen suuruisen hyödyn. Osakkeiden arvoista esitetyn selvityksen perusteella lunastajaosakkeenomistaja saisi tässä tapauksessa merkittävää etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Sen sijaan käräjäoikeus katsoi, ettei esitetyllä asunto-osakeyhtiöiden välisellä velkasuhteella ollut vaikutusta lunastuslausekkeen muuttamiseen, vaikkakin se saattoi olla syynä muutoksen vastustamiseen.

Todistaja Y:n kertomuksella oli lisäksi tullut näytetyksi, että ne tarkoitusperät ja olosuhteet, joissa lunastuslauseke oli laadittu, olivat kokonaan muuttuneet verovapauden lakattua.

Oikeuskirjallisuudessa oli katsottu vastaavanlaisessa tapauksessa voitavan soveltaa asunto-osakeyhtiölain 43 §:n kohtuullistamissäännöstä.

Edellä olevan perusteella käräjäoikeus katsoi tulleen näytetyksi, että Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n lunastuslauseketta koskeva määräys ottaen huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet ja muut seikat, johti kohtuuttomuuteen siten, että se tuotti osakkeenomistajalle merkittävää etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella, minkä vuoksi yhtiöjärjestyksen määräystä oli muutettava kanteessa vaaditulla tavalla niin, että kohtuuttomuus poistui.

Näillä perusteilla käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja muutti Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ää kanteessa vaadituin tavoin.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 8.1.1997

B ja hänen myötäpuolensa valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että asianosaiset olivat käräjäoikeudessa vedonneet asunto-osakeyhtiölain 43 §:n (809/1991) soveltamiseen. Tuomioistuimen asiana oli ratkaista, voitiinko sanottua lainkohtaa soveltaa kysymyksessä olevassa tapauksessa. Selityksen pyytäminen asianosaisilta lainkohdan soveltamisesta ei näin ollen ollut tarpeen.

Asunto-osakeyhtiölain 43 §:ssä, joka oli tullut voimaan 1.1.1992, oli säädetty yhtiöjärjestykseen sisältyvän kohtuuttomuuteen johtavan määräyksen muuttamisesta tuomioistuimen ratkaisulla. Ennen lain voimaantuloa voimassa olleiden säännösten mukaan tuomioistuin ei ollut voinut päättää asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksen kohtuullistamisesta. Lain 93 §:n 2 momentin mukaan, jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys oli otettu yhtiöjärjestykseen ennen lain voimaantuloa, siihen oli sovellettava ennen lain voimaantuloa voimassa olleita säännöksiä.

Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9 -nimisen asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä oli määrätty osakkeiden hankkimisen rajoittamisesta lunastuslausekkeella, joka oli nykyisessä muodossaan merkitty kaupparekisteriin 11.2.1982 eli ennen asunto-osakeyhtiölain voimaan tuloa. Asunto-osakeyhtiölain 93 §:n 2 momentin perusteella lunastuslausekkeen muuttamiseen ei voitu soveltaa lain 43 §:ää. Käräjäoikeus ei näin ollen olisi saanut mainitsemallaan perusteella kohtuullistaa yhtiöjärjestyksen määräystä. Kanne oli näin ollen perusteeton.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.

Eri mieltä ollut sijaisjäsen, asessori Varpila lausui: Kanteessa esitetty vaatimus, vastaajien vastaus ja käräjäoikeuden tuomio perustuvat siihen, että Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia ratkaistaan asunto-osakeyhtiölain 43 §:n säännöstä soveltaen. Koska säännöksen soveltuvuutta koskeva asia ei ole esitetyn selvityksen perusteella ollut käräjäoikeudessa eikä valitus- ja vastauskirjelmissä ollenkaan käsiteltävänä, varaan asianosaisille mahdollisuuden lausua mielipiteensä hovioikeudessa soveltamiskysymyksen ratkaisemista koskevista asiassa esitetyistä sekä lainmuutoksiin liittyvistä seikoista.

Äänestyksen lopputuloksen huomioon ottaen velvollisena lausumaan valituksesta totean seuraavaa:

A ja hänen myötäpuolensa ovat kanteessaan vaatineet, että Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksessä olevaa lunastuslauseketta ennen muuta lunastushinnan ja lunastusoikeuden osalta muutetaan, koska se on kohtuuton.

Yhtiöjärjestyksen määräystä lunastusoikeudesta ei voida muuttaa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain säännösten nojalla. Asunto-osakeyhtiölain 43 §:ssä oleva yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskeva säännös ei tässä tapauksessa tule sovellettavaksi, koska asunto-osakeyhtiölain 93 §:n mukaan on aikaisemman lain säännöksiä sovellettava silloin, kun osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1.1.1992.

Yhtiöjärjestyksen lunastusoikeutta koskevan määräyksen muuttaminen vaaditulla tavalla on mahdollista tässä tapauksessa sovellettavan osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:n mukaan vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Kaikki osakkeenomistajat eivät ole suostuneet vaadittuun lunastuslausekkeen muuttamiseen.

Näillä perusteilla päädyn samaan lopputulokseen kuin hovioikeuden enemmistö.

MUUTOKSENHAKU JA ASIAN KÄSITTELY KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A:lle ja hänen myötäpuolilleen myönnettiin valituslupa. Valituksissaan he toistivat kanteensa.

B ja hänen myötäpuolensa vastasivat valitukseen.

Korkein oikeus toimitti asiassa suullisen käsittelyn.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 19.3.1999

Perustelut

Hovioikeus on asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 93 §:n 2 momentissa olevan voimaantulosäännöksen perusteella katsonut, että koska lunastuslauseke oli otettu yhtiöjärjestykseen ennen tuon lain voimaantuloa, asiassa ei voitu soveltaa lain 43 §:ää.

Kun asianosaiset puolin ja toisin olivat käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa lähteneet siitä, että kanteessa tarkoitettu kysymys asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ratkaistaan asunto-osakeyhtiölain 43 §:n mukaan, hovioikeus ei olisi saanut mainitsemallaan perusteella hylätä kannetta varaamatta asianosaisille ensin tilaisuutta tulla kuulluksi sovellettavasta laista. Asianosaiset ovat kuitenkin saaneet Korkeimmassa oikeudessa lausua käsityksensä asiasta, minkä vuoksi Korkein oikeus on viivytyksen välttämiseksi ottanut sen välittömästi ratkaistavakseen.

Korkein oikeus katsoo hovioikeuden mainitsemilla perusteilla, että kanteessa tarkoitettuun Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä olevaan lunastuslausekkeeseen ei ole sovellettava asunto-osakeyhtiölakia (809/1991), vaan niitä säännöksiä, jotka olivat voimassa ennen sen voimaantuloa.

Harkittavaksi tulee näin ollen, voidaanko asiassa soveltaa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (oikeustoimilain) 36 §:n säännöstä. Sen mukaan oikeustoimen kohtuutonta ehtoa voidaan sovitella. Oikeuskäytännössä on katsottu, että tämän säännöksen nojalla voitiin sovitella myös osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen määräystä (KKO 1990:171). Vastaavasti on mahdollista tuon lainkohdan mukaan sovitella sellaista asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta, johon ei voida soveltaa asunto-osakeyhtiölain 43 §:ää.

Kanne on nostettu niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka ovat yhtiökokouksessa vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista kanteessa vaaditulla tavalla, ja yhtiölle on varattu tilaisuus tulla kuulluksi asiassa. Korkein oikeus katsoo, että tämä menettely, jossa asianosaisten oikeus tulla kuulluksi heitä koskevassa asiassa on otettu huomioon asunto-osakeyhtiölain 43 §:ssä säädetyin tavoin, voidaan hyväksyä myös, kun kysymys on yhtiöjärjestyksen määräyksen sovittelemisesta oikeustoimilain 36 §:n nojalla.

Yhtiöjärjestyksen kohtuuttomuutta voidaan lieventää joko muuttamalla yhtiöjärjestystä tai sovittelemalla sitä lopputulosta, johon yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen yksittäistapauksessa johtaisi. Kanteessa vaadittu yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää, että yhtiöjärjestys johtaisi sitä sovellettaessa säännönmukaisesti kohtuuttomaan tulokseen erotuksena siitä, että kohtuuttomuus ilmenisi vain yksittäisessä tapauksessa.

Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n lunastuslausekkeen mukaan lunastushinta on se hinta, mikä osakkeella viimeksi tehdyn tilinpäätöksen mukaan on. Vastaava määräys on sisältynyt yhtiöjärjestykseen yhtiön perustamisesta lähtien. Asiassa ei ole esitetty selvitystä siitä, mikä osakkeen tilinpäätöksen mukainen hinta on ollut lunastuslauseketta yhtiöjärjestykseen otettaessa. Asiassa esitetyn perusteella voidaan kuitenkin lähteä siitä, että se on alkuaan ollut nykyiseen eroon verrattuna huomattavasti lähempänä sitä hintaa, mikä osakkeesta olisi vapaassa kaupankäynnissäkin maksettu. Tätä eivät B ja hänen myötäpuolensa myöskään ole kiistäneet. Asiassa on riidatonta, että osakkeen tilinpäätöksen mukainen hinta nykyään on vain noin kymmenesosa siitä, mikä osakkeesta olisi saatavissa vapaasti myytäessä.

Muutettavaksi vaaditun lunastuslausekkeen muiden kuin lunastushintaa koskevien määräysten osalta ei asiassa ole esitetty seikkoja, joiden perusteella määräyksiä voitaisiin pitää kohtuuttomina. Asunto-osakeyhtiölain 96 §, jonka mukaan muutettaessa ennen lain voimaantuloa rekisteröidyn asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä on yhtiöjärjestys samalla muutettava tuon lain mukaiseksi, ei myöskään koske tilannetta, jossa tuomioistuin muuttaa ennen asunto-osakeyhtiölain voimaantuloa rekisteröidyn asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä sitä kohtuullistamalla. Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen muuttamiseen muulta kuin lunastushinnan määräytymistä koskevalta osalta ei siten ole perustetta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan.

Kanne hyväksytään osittain siten, että Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n ensimmäisen kappaleen ensimmäinen virke muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Jos osake muusta syystä kuin perinnön tai testamentin kautta siirtyy muulle kuin ennestään yhtiön osakkaana olevalle, on saajan ilmoitettava siitä yhtiön hallitukselle, jonka on viivyttelemättä annettava siitä tieto osakkeenomistajille ja on viimeksimainitulla valta kahdeksan (8) päivän kuluessa siitä päivästä lukien, jona hallitukselle omistusoikeuden siirtymisestä ilmoitettiin, lunastaa osake siirtäjän ja siirronsaajan sopimasta hinnasta tai, jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden käyvästä hinnasta.

Muilta osin eli sikäli kuin kysymys on Asunto Oy Lahden Aleksanterinkatu 9:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n muuttamisesta enemmälti, kanne hylätään.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Koljonen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Hoppu, Jussi Kartimo ja Varpila (eri mieltä). Esittelijä Tarja Huossa.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Tulenheimo-Takki, Suhonen, Kitunen ja Krogerus. Esittelijä Pekka Pulkkinen.

---

[SV]

En bestämmelse i en inlösningsklausul, som gällde inlösningspriset och som hade tagits in i ett bostadsaktiebolags bolagsordning innan lagen om bostadsaktiebolag (809/1991) trädde i kraft, ändrades med stöd av 36 § lagen om rättshandlingar på förmögenhetsrättens område.

L om bostadsaktiebolag 93 § 2 mom

RättshandlingsL 36 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.