Supreme Court allows guarantee binding company despite ultra vires act due to unanimous shareholder approval.

Ks.

KKO:1970-II-82

ja

KKO:1986-II-136

Osakeyhtiön hallitus oli päättänyt takauksen antamisesta toisen yhtiön velasta. Kunta oli omistanut kaikki takauksen antaneen yhtiön osakkeet. Kun kunnanhallitus oli kunnan puolesta hyväksynyt takauksen, se sitoi osakeyhtiötä riippumatta siitä, oliko takauksen antaminen ollut yhtiön toimialan vastaista tai oliko yhtiön hallituksen päätös syntynyt säädetyssä järjestyksessä.

Ks.

KKO:1996:18

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Joensuun raastuvanoikeudessa

Postipankki Oy on K:n Teollisuustalot Oy:lle toimitetun haasteen nojalla lausunut, että pankki oli 6.7.1987 päivätyllä velkakirjalla antanut R Ky:lle velaksi 200 000 markkaa kommandiittiyhtiön muuttoa varten Joensuuhun. Velka oli erääntynyt maksettavaksi 31.12.1987.

K:n Teollisuustalot Oy oli 21.7.1987 päivätyllä takaussitoumuksella sitoutunut omavelkaiseen takaukseen sanotun velan, sille sovitun tai myöhemmin sovittavan koron, lisäkoron ja viivästyskoron maksamisesta ja velkakirjassa mainittujen yleisten luottoehtojen täyttämisestä.

R Ky oli laiminlyönyt maksaa velan. Sen vuoksi Postipankki Oy on vaatinut, että K:n Teollisuustalot Oy velvoitettaisiin takaajana suorittamaan sille sanotut 200 000 markkaa ja velan 31.12.1987 mennessä erääntynyt korko 9 313,31 markkaa, molemmat määrät 16 prosentin viivästyskorkoineen 1.1.1988 lukien, sekä korvaamaan pankin oikeudenkäyntikulut korkoineen.

K:n Teollisuustalot Oy:n vastaus

Raastuvanoikeuden päätös 13.3.1990

Raastuvanoikeus on lausunut, että K:n Teollisuustalot Oy:n hallitus oli 3.7.1987 pitänyt kokouksen, jossa olivat olleet läsnä puheenjohtaja A, jäsen B ja varajäsen C. Kokouksen pöytäkirjan pitäjänä toiminut tuoteasiamies D oli oikeudessa todistajana kertonut, että kokous oli todellisuudessa pidetty ja hallitus kokoontunut Joensuun kaupunginhallituksen kokoushuoneessa. Kokous oli todettu laillisesti koolle kutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Hallitus oli yksimielisesti päättänyt antaa omavelkaisen takauksen R Ky:n Postipankki Oy:stä ottaman 200 000 markan lainan takaisin maksamisen vakuudeksi. Kokouksen pöytäkirja oli toimitettu Postipankki Oy:öön, jossa lainapäätös oli tämän jälkeen lopullisesti hyväksytty.

K:n Teollisuustalot Oy:n yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan yhtiön toimialana oli omistaa tai vuokraoikeudella hallita tontteja Joensuun kaupungissa sekä luovuttaa tai vuokrata tonteille rakentamiaan taloja pienteollisuustarkoituksiin käytettäväksi. Yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön hallitukseen kuului viisi varsinaista ja kolme varajäsentä. Hallitus oli päätösvaltainen kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä oli saapuvilla.

Takauspäätöksen pätemättömyyttä Postipankki Oy:öön nähden oli arvosteltava takauksen vastaanottamisajankohtana vallinneiden olosuhteiden perusteella. Pankille luovutetusta K:n Teollisuustalot Oy:n 3.7.1987 pidetyn hallituksen kokouksen pöytäkirjasta ilmeni, että kokous oli todettu lailliseksi ja päätösvaltaiseksi. Raastuvanoikeus on katsonut, ettei pankin selonottovelvollisuus kysymyksessä olevassa tilanteessa ole edellyttänyt selvityksen hankkimista kokouskutsuista ja mahdollisesta varsinaisten jäsenten esteellisyydestä osallistua kokoukseen eikä myöskään päätöksen yhtiöjärjestyksessä säädetyn toimialan mukaisuudesta. Esitetyn selvityksen mukaan pankki oli täyttänyt selonottovelvollisuutensa tavanomaista huolellisuutta noudattaen.

Raastuvanoikeus on katsonut, ettei pankin voida katsoa tienneen tai pitäneen tietää K:n Teollisuustalot Oy:n väittämästä yhtiön hallituksen toimivallan ylityksestä takauspäätöstä annettaessa. Näin ollen takaus sitoi K:n Teollisuustalot Oy:tä.

Lausumillaan perusteilla raastuvanoikeus on velvoittanut K:n Teollisuustalot Oy:n suorittamaan Postipankki Oy:lle 200 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 1.1.1988 lukien ja 31.12.1987 mennessä erääntynyttä korkoa 9 313,31 markkaa. Lisäksi K:n Teollisuustalot Oy on velvoitettu korvaamaan Postipankki Oy:n oikeudenkäyntikulut 8 000 markalla 16 prosentin korkoineen 13.3.1990 lukien.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 22.10.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi K:n Teollisuustalot Oy oli valittamalla saattanut jutun, on jättänyt asian raastuvanoikeuden päätöksen varaan ja velvoittanut K:n Teollisuustalot Oy:n suorittamaan Postipankki Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 700 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

J Oy:lle, joksi K:n Teollisuustalot Oy:n toiminimi oli muuttunut, on myönnetty valituslupa 28.2.1992.

Yhtiö on vaatinut, että raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan ja pankin kanne hylätään. Lisäksi yhtiö on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan jutussa.

Postipankki Oy on antanut siltä pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 21.12.1992

Perustelut

Kunnallislain 58 §:n 4 momentin mukaan kunnanhallitus edustaa kuntaa ja tekee sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet, jollei ohje- tai johtosäännössä ole toisin määrätty. Joensuun kaupunginhallitus on 29.6.1987 hyväksynyt sen, että K:n Teollisuustalot Oy antaa kyseisen takauksen. Kaupunki omistaa yhtiön kaikki osakkeet. Yhtiön ainoa osakkeenomistaja on siten hyväksynyt takauksen antamisen. Yleisten osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaan, joista oikeuskäytännön ilmauksina ovat ratkaisut KKO 1970 II 82 ja 1986 II 136, osakeyhtiö voi pätevästi tehdä myös toimialaansa kuulumattomia sopimuksia, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat niihin. Näin ollen takaus sitoo yhtiötä siitä riippumatta, onko takauksen antaminen ollut yhtiön toimialan vastaista taikka onko päätös yhtiön hallituksessa tehty osakeyhtiölain säätämässä järjestyksessä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

J Oy velvoitetaan suorittamaan Postipankki Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 1 100 markkaa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Riihelä, Krook, Raulos ja Möller

---

[SV]

Se KKO:1970-II-82 och

KKO:1986-II-136

Ett aktiebolags styrelse hade beslutat att teckna borgen för ett annat bolags skuld. Alla aktier i det bolag som tecknat borgen hade tillhört en kommun. Då kommunstyrelsen på kommunens vägnar godkänt borgensförbindelsen var denna bindande för aktiebolaget, oberoende av om tecknandet av borgen stred mot föremålet för bolagets verksamhet eller om bolagets styrelses beslut tillkommit i laglig ordning.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret