Supreme Court held that a nominal price transfer between relatives was not a 'payment' triggering the company's redemption right.

Ään.

Lunastuslausekkeen mukaan asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa yhtiöön kuulumattomalle myydyt tai muulla tavoin vastikkeellisesti luovutetut osakkeet luovutushinnasta luovutuksen saajalta. Yhtiön osakkeenomistaja oli kaupan muotoon laaditulla sopimuksella luovuttanut erään huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet pojalleen hinnalla, joka oli noin neljäsosa osakkeiden käyvästä arvosta. Kun luovutuksen pääasiallinen tarkoitus oli ollut osakkeiden lahjoittaminen luovutuksensaajalle, luovutusta ei pidetty lunastuslausekkeessa tarkoitettuna osakkeiden vastikkeellisena luovutuksena.

ASIAN AIKAISEMPI KÄSITTELY

Kanteet Vantaan kihlakunnanoikeudessa

Pirtinvirran Kiinteistö-Markkinointi Oy:n kanne

Pirtinvirran Kiinteistö-Markkinointi Oy on A:ta vastaan ajamassaan kanteessa kertonut, että B oli 22.12.1988 myynyt pojalleen A:lle Asunto Oy Mikkelintie 37:n osakkeet numerot 19917-21572, jotka oikeuttivat liikehuoneiston numero 6 hallintaan yhtiön talossa Varkaudessa, 100.000 markan käteiskauppahinnasta. Omistusoikeus osakkeisiin oli siirtynyt ostajalle heti.

Asunto Oy Mikkelintie 37:n yhtiönjärjestyksen niin sanotun vanhan osakeyhtiölain mukaisen lunastuslausekkeen mukaan, jos johonkin huoneistoon oikeuttavat osakkeet myytiin tai ne muulla tavoin vastikkeellista luovutusta vastaan joutuivat yhtiöön kuulumattomalle, oli yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa ne osakkeiden luovutushinnasta luovutuksen saajalta kuukauden kuluessa siitä, kun saannosta oli ilmoitettu yhtiölle. Jollei luovutuksen saaja ottanut vastaan hänelle tarjottua lunastussummaa, oli se talletettava hallitukselle, jonka oli toimitettava arpominen lunastusta vaatineiden kesken, milloin heitä oli useita.

Yhtiö oli antanut lunastusajan kuluessa lunastusvaatimuksensa A:lle tiedoksi ja tallettanut lunastushinnan 100.000 markkaa asunto-osakeyhtiön hallituksen huostaan, joka oli 16.3.1989 pitämässään kokouksessa katsonut, että lunastusoikeus osakkeisiin kuului yhtiölle.

Yhtiön kehotuksista huolimatta ei A ollut suostunut luovuttamaan lunastuksen kohteena olevaa osakekirjaa yhtiölle.

Sen vuoksi yhtiö on vaatinut vahvistettavaksi, että omistusoikeus kysymyksessä oleviin osakkeisiin kuului sille, ja A:n velvoittamista luovuttamaan osakkeita koskevan osakekirjan sille.

A:n vastakanne

A on Pirtinvirran Kiinteistö-Markkinointi Oy:tä vastaan ajamassaan vastakanteessa lausunut, että hän oli yhtiön kanteessa kerrotulla kaupalla ostanut kyseessä olevat osakkeet äidiltään 100.000 markan kauppahinnalla. Kauppahinta oli tässä sukulaiskaupassa ollut vajaa neljäsosa osakkeiden käyvästä hinnasta. Sekä A että hänen äitinsä olivat tarkoittaneet oikeustoimen osin ennakkoperinnön luontoiseksi lahjaksi, josta A oli tehnyt Vantaan verotoimistolle lahjaveroilmoituksen. Kauppahinta oli siinä määrin epäsuhteessa kaupan kohteen todelliseen arvoon, että sitä lunastuksen perustana oli pidettävä kohtuuttomana. Mikäli lunastusmenettely katsottiin lailliseksi, kauppahinta oli kohtuullistettava käypää vastaavaksi.

Sen vuoksi A on vaatinut, että mikäli yhtiön kanne hyväksytään, osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan 426.000 markkaa ja yhtiö velvoitetaan suorittamaan hänelle lunastushinnan 100.000 markan ja osakkeiden käyvän hinnan erotus 326.000 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 6.7.1989 lukien.

Vantaan kihlakunnanoikeuden päätös 17.11.1989

Kihlakunnanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen, on todennut, että jutussa todistajana kuultu laillistettu kiinteistönvälittäjä on arvioinut kysymyksessä olevien osakkeiden arvoksi 16.6.1989 426.000 markkaa.

A oli tekemässään kysymyksessä olevaa osakeluovutusta koskevassa lahjaveroilmoituksessa ilmoittanut lahjaksi katsottavaksi osuudeksi 100.000 markan kauppahinnan suorittamisen jälkeen noin 30.000-50.000 markkaa.

B oli jutussa todistajana kertonut 100.000 markan kauppahinnasta sovittaessa tienneensä, että se oli alapuolella osakkeiden käyvän hinnan. A oli kuitenkin vuosien varrella auttanut B:tä ja hän oli ollut A:lle velkaa 100.000 markkaa.

Verratessaan osakkeiden kauppahintaa ja niiden arvosta saatua tietoa kihlakunnanoikeus on katsonut A:n saannon osaksi vastikkeelliseksi, lahjan luonteiseksi kaupaksi ja, tulkiten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta suppeasti, katsonut, ettei lunastusoikeutta tässä tapauksessa ollut syntynyt.

A:n väitteen johdosta siitä, ettei lunastussummaa ollut asianmukaisesti talletettu, kihlakunnanoikeus on katsonut, että koska A ei ollut kieltäytynyt vastaanottamasta lunastussummaa, se olisi maksutalletuslain 1 §:n 1 momentin säännöksen nojalla tullut tallettaa ulosotonhaltijalle.

Näillä perusteilla kihlakunnanoikeus on hylännyt yhtiön kanteen. Jutun näin päättyessä kihlakunnanoikeus ei ole antanut lausuntoa A:n kanteesta. Yhtiö velvoitettiin suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista kihlakunnanoikeudessa 9.500 markkaa 16 prosentin korkoineen 17.11.1989 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 19.6.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut jutun, on jättänyt kihlakunnanoikeuden päätöksen voimaan. Yhtiö velvoitettiin suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 1.000 markkaa.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Yhtiölle on myönnetty valituslupa 27.9.1991. Yhtiö on vaatinut hovioikeuden tuomion ja kihlakunnanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä A:n velvoittamista korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut jutussa korkoineen.

A on antanut häneltä pyydetyn vastauksen ja sen varalta, että yhtiön kanne hyväksyttäisiin, vaatinut oman kanteensa hyväksymistä. A on vaatinut korvausta vastauskuluistaan.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 18.9.1992

Perustelut

Asunto Oy Mikkelintie 37:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan, "jos johonkin huoneistoon oikeuttavat osakkeet myydään tai muulla tavoin vastikkeellista luovutusta vastaan joutuvat yhtiöön kuulumattomalle, on yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa ne osakkeiden luovutushinnasta...". Kysymyksessä olevassa tapauksessa osakkeiden luovutushinta on ollut vain noin neljäsosa osakkeiden käyvästä arvosta. Luovutus on ollut äidin ja pojan välinen ja sovittu vastike on suoritettu kuittaamalla se luovutuksensaajan vastasaatavalla luovuttajalta. Kun osakkeiden luovutuksen pääasiallisena tarkoituksena on siten ollut niiden lahjoittaminen A:lle ja lunastuslausekkeita on tulkittava suppeasti, ei puheena olevaa luovutusta ole pidettävä lunastuslausekkeessa tarkoitettuna osakkeiden vastikkeellisena luovutuksena.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Asian laadun vuoksi saa A pitää hänellä vastauksen antamisesta aiheutuneet kulut vahinkonaan.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Vanhempi oikeussihteeri Kalske: Korkein oikeus lausunee ratkaisunaan seuraavaa.

Perustelut

Asunto Oy Mikkelintie 37:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan, "jos johonkin huoneistoon oikeuttavat osakkeet myydään tai muulla tavoin vastikkeellista luovutusta vastaan joutuvat yhtiöön kuulumattomalle, on yhtiön osakkeenomistajilla oikeus lunastaa ne osakkeiden luovutushinnasta...". Kysymyksessä olevassa tapauksessa B on luovutuskirjan mukaan "myynyt ja luovuttanut" osakkeet A:lle 100.000 markan kauppahinnasta, joka on kuitattu kauppakirjan allekirjoituksella maksetuksi. Kun sovittu vastike ei ole ollut osakkeiden arvoon verrattuna vain muodollinen tai edes vähäinen, on kysymyksessä siitä huolimatta, että kauppahinta ei ole vastannut osakkeiden käypää arvoa, ollut lunastuslausekkeessa tarkoitettu osakkeiden vastikkeellinen luovutus, joka on luonut mahdollisuuden lunastusoikeuden käyttämiseen.

Pirtinvirran Kiinteistö-Markkinointi Oy on näin ollen lunastusoikeuden nojalla saanut omistusoikeuden kysymyksessä oleviin osakkeisiin.

Hovioikeus ja kihlakunnanoikeus eivät ole antaneet lausuntoa A:n yhtiötä vastaan ajamasta, lunastushinnan kohtuullistamista koskevasta vastakanteesta. Sen vuoksi juttu on A:n kanteen osalta palautettava kihlakunnanoikeuteen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan yhtiön kanteesta annettujen lausuntojen osalta ja yhtiö vapautetaan tuomitusta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta. Yhtiön kanteesta vahvistetaan, että yhtiö on lunastusoikeuden nojalla saanut omistusoikeuden kysymyksessä oleviin osakkeisiin. A, jolla on jäljempänä mainittavasta kanteestaan riippumatta oikeus saada haltuunsa lunastushintana talletettu 100.000 markkaa, velvoitetaan luovuttamaan Asunto Oy Mikkelintie 37:n osakkeet numero 19917-21572 yhtiön hallintaan. Kun asia on ollut niin sekava ja epätietoinen, että oikeudenkäyntiin on ollut perusteellista aihetta, jäävät yhtiön oikeudenkäyntikulut jutussa sen itsensä vastattaviksi.

A:n kanteen osalta juttu palautetaan kihlakunnanoikeuteen ilmoituksesta aloitettavaa uutta käsittelyä varten. Kihlakunnanoikeuden tulee asian ratkaistessaan antaa lausuntonsa myös A:n tässä asiassa ennen jutun palauttamista vaatimista oikeudenkäyntikuluista.

Oikeusneuvos Wirilander: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Portin: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Wirilander.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Portin (eri mieltä), Nbergh, Ketola ja Wirilander (eri mieltä) sekä ylimääräinen oikeusneuvos Heikonen

---

[SV]

Omröstn.

Enligt en lösningsklausul var aktieägare i ett bostadsaktiebolag berättigad att av förvärvaren mot överlåtelsepriset inlösa aktier i bolaget vilka sålts eller på annat sätt mot vederlag överlåtits till en utomstående. En aktieägare hade genom ett avtal som haft formen av köp till sin son överlåtit aktier berättigande till besittningen av en lägenhet för ett pris som var ungefär en fjärdedel av deras gängse värde. Eftersom överlåtelsens huvudsakliga syfte varit att skänka aktierna till mottagaren ansågs överlåtelsen inte vara en i lösningsklausulen avsedd överlåtelse mot vederlag.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret