Shareholder meeting resolution invalid for granting disproportionate benefit to majority shareholders at minority expense.

Osakeyhtiön toimialana ja tulolähteenä oli markkinointija hallintopalvelusten antaminen sen kanssa yhteistoiminta- ja palvelusopimukset tehneille osakkeenomistajilleen. Yhtiön irtisanottua yli kolmanneksen sen osakkeista omistaneen osakkeenomistajan A:n yhteistoiminta- ja palvelusopimukset yhtiökokous oli päättänyt korottaa yhtiön osakepääomaa. Uusia osakkeita sai merkitä huomattavan suureen ylikurssiin. Säilyttääkseen suhteellisen osuutensa yhtiössä ja siihen perustuvat vähemmistöoikeutensa A:n olisi täytynyt sijoittaa yhtiöön huomattava rahamäärä, josta tosiasiallisesti vain yhtiön palveluksiin oikeutetut osakkeenomistajat olisivat hyötyneet. Yhtiökokouksen päätöksen katsottiin siten olevan omansa tuottamaan näille osakkeenomistajille epäoikeutettua etua A:n kustannuksella ja se julistettiin pätemättömäksi.

OYL 9 luku 16 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd:n kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Psykon hallitus oli 19.9.1988 päättänyt irtisanoa yhteistoimintasopimuksen PIB:n osalta ja PIB:n kanssa tekemänsä palvelusopimuksen päättymään 31.12.1988 PIB:n väitetyn sopimusrikkomuksen johdosta. PIB oli joutunut muuttamaan pois Psykon toimitiloista eikä ollut voinut enää käyttää hyväkseen Psykon palveluja ja markkinointinimeä. Psykon 2.11.1988 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli PIB:n edustajat erotettu Psykon hallituksesta. PIB oli saattanut sopimusten irtisanomisen laillisuuden sopimuksissa edellytetyin tavoin välimiesoikeuden ratkaistavaksi, mikä oikeudenkäynti oli edelleen vireillä.

Psykon 30.1.1989 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa oli PIB:n vastustuksesta huolimatta äänin 729-396 päätetty korottaa Psykon osakepääoma enimmäispääoman 180.000 markan puitteissa 45.000 markasta 90.000 markkaan tarjoamalla osakkeenomistajien merkittäviksi entisen osakeomistuksensa suhteessa 1.125 kappaletta 40 markan nimellisarvoisia osakkeita siten, että yhdellä vanhalla osakkeella voitiin merkitä yksi uusi osake 1.000 markan kappalehintaan. Emissiovoitto oli siten 960 markkaa osakkeelta ja PIB:n merkittäviksi tarjottujen 396 osakkeen osalta yhteensä 380.160 markkaa. Merkitsemättä ehkä jäävät osakkeet oli päätetty tarjota muiden osakkeenomistajien merkittäviksi niiden aikaisemman osakeomistuksen suhteessa. Psykon hallituksen yhtiökokouksessa antaman selvityksen mukaan osakeannilla kerättävät varat oli tarkoitettu käytettäviksi markkinointitoimenpiteisiin, mahdollisiin yritysostoihin ja yleensä yhtiön taloudellisen tilan vahvistamiseen.

Kun yhteistoiminta- ja palvelusopimukset oli irtisanottu, PIB ei voinut päästä osalliseksi osakepääoman korotuksella toteutettavista markkinointitoimenpiteistä, vaan se joutui rahoittamaan muiden yhtiöiden hyväksi koituvia markkinointitoimia. Psykon palveluksia käyttävät osakasyritykset olivat lisäksi velvolliset suorittamaan palvelumaksuina kaikki Psykolle markkinointitoiminnasta ja hallintopalvelujen tuottamisesta aiheutuvat kulut. Psykolla ei ollut ollut todellista rahoitustarvetta. Kerättävän emissiovoiton määrä oli suhteettoman suuri Psykon liikevaihtoon, rahoituskuluihin ja vapaaseen omaan pääomaan verrattuna. Kun Psyko oli markkinointiyhtiö, eivät yritysostot voineet tulla kysymykseen.

Sen vuoksi ja koska Psykon varsinaisen yhtiökokouksen 30.1.1989 tekemä päätös yhtiön osakepääoman korottamisesta loukkasi osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja oli omiaan tuottamaan Psykon muille osakkaille epäoikeutettua etua PIB:n kustanuksella, PIB on vaatinut, että mainittu osakepääoman korotuspäätös julistetaan pätemättömäksi.

Raastuvanoikeuden päätös 18.5.1989

Kuultuaan Psykoa kanteesta raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen, on todennut, että Psykon 30.1.1989 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa oli päätetty yhtiön osakepääoman korottamisesta siten, että merkittäväksi oli tarjottu 1.125 kappaletta 40 markan nimellisarvoista osaketta. Yhdellä vanhalla osakkeella oli voitu merkitä yksi uusi osake 1.000 markan hintaan. Kun jutussa oli jäänyt näyttämättä, että sanottu osakepääoman korotus olisi omiaan tuottamaan osakkeenomistajille tai muille henkilöille PIB:n, joka oli Psykon osakkeenomistaja, kustannuksella osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua, raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut PIB:n korvaamaan Psykon oikeudenkäyntikulut 4.000 markalla 16 prosentin korkoineen 18.5.1989 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 22.11.1989

Psykon hallitus oli 19.9.1988 päättänyt irtisanoa yhteistoimintasopimuksen PIB:n osalta ja sen kanssa tekemänsä palvelusopimuksen päättymään 31.12.1988 PIB:n väitetyn sopimusrikkomuksen johdosta. PIB oli saattanut irtisanomisen laillisuuden välimiesoikeuden ratkaistavaksi. Psykon 30.1.1989 pidetty varsinainen yhtiökokous oli PIB:n vastustuksesta huolimatta päättänyt korottaa Psykon osakepääoman 45.000 markasta 90.000 markkaan tarjoamalla osakkeenomistajien merkittäväksi entisen osakeomistuksensa suhteessa 1.125 kappaletta 40 markan nimellisarvoisia osakkeita siten, että yhdellä vanhalla osakkeella voitiin merkitä yksi uusi osake 1.000 markan hintaan. Ylikurssi oli siten 960 markkaa osakkeelta eli PIB:n merkittäviksi tarjottujen 396 osakkeen osalta yhteensä 380.160 markkaa. Merkitsemättä ehkä jäävät osakkeet oli päätetty tarjota muiden osakkeenomistajien merkittäviksi entisen osakeomistuksen suhteessa. Psyko oli 3.3.1989 merkinnyt sille tarjotut osakkeet, mutta ei ollut maksanut merkintähintaa.

PIB oli ennen kysymyksessä olevaa osakeantia omistanut 35,2 prosenttia Psykon koko osakekannasta. PIB:n osakeomistus oli siten ollut riittävän suuri eräiden osakeyhtiöoikeudellisten vähemmistösuojakeinojen käyttämiseen. PIB oli voinut muun muassa estää yhtiöjärjestyksen muuttamisen, niin sanotun suunnatun osakeannin ja Psykon sulauttamisen toiseen osakeyhtiöön. PIB ei voinut yhteistoiminta- ja palvelusopimusten irtisanomisen johdosta käyttää hyväkseen Psykon tuottamia palveluja. Välimiesoikeuden ratkaisun lopputuloksesta riippui, tuliko PIB milloinkaan oikeutetuksi Psykon palveluja käyttämään. PIB:n merkitsemistä osakkeista suoritettava osakkeiden nimellisarvoon sekä Psykon liikevaihtoon ja vapaaseen omaan pääomaan nähden huomattavan korkea hinta tuli ainakin väliaikaisesti ja mahdollisesti lopullisestikin käytettäväksi Psykon muiden, sen palvelusten käyttämiseen oikeutettujen osakkeenomistajien hyväksi.

Kerrotuissa oloissa tehtynä Psykon osakepääoman korotuspäätös tuotti Psykon muille osakkeenomistajille osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua. PIB ei ollut menettänyt oikeuttaan vaatia osakepääoman korotuspäätöksen pätemättömäksi julistamista sillä, että se oli sopimusten irtisanomisen perusteen ollessa riidanalainen suhteellisen osakeomistuksensa Psykossa säilyttääkseen merkinnyt kaikki sille tarjotut osakkeet.

Hovioikeus on katsonut, että osakepääoman korotuspäätöksen mainittu lainvastaisuus oli ollut pääteltävissä jo PIB:n raastuvanoikeudessa esittämän selvityksen perusteella. PIB:llä oli sen vuoksi oikeus saada korvaus sille asiasta aiheutuneista kuluista.

Hovioikeus on sen vuoksi, kumoten raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttaen PIB:n velvollisuudesta korvata Psykolla raastuvanoikeudessa olleet oikeudenkäyntikulut korkoineen, julistanut Psykon varsinaisen yhtiökokouksen 30.1.1989 tekemän päätöksen Psykon osakepääoman korottamisesta pätemättömäksi. Psyko velvoitettiin korvaamaan PIB:llä raastuvanoikeudessa olleet oikeudenkäyntikulut 6.000 markalla 16 prosentin korkoineen 18.5.1989 lukien ja hovioikeudessa olleet oikeudenkäyntikulut 5.000 markalla 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antamisesta lukien. Kun raastuvanoikeuden päätös oli kumottu, Psykolle ei tullut korvausta vastauskuluistaan hovioikeudessa.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 25.4.1990. Psyko on valituksessaan vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan jutussa korkoineen.

PIB on antanut siltä pyydetyn vastauksen. Psyko on määräajan jälkeen toimittanut Korkeimmalle oikeudelle erään kirjoituksen liitteineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 28.3.1991

Käsittelyratkaisu

Psykon määräajan jälkeen toimittama kirjoitus liitteineen jätetään huomiotta, koska sen huomioon ottamiseen ei ole erityisiä syitä.

Perustelut

Psykon esittämän selvityksen mukaan välimiesoikeus on hovioikeuden tuomiossa mainitussa riidassa katsonut, että Psyko oli riittämättömin perustein irtisanonut sen ja PIB:n väliset palvelu- ja yhteistoimintasopimukset, ja velvoittanut sen perusteella Psykon suorittamaan PIB:lle vahingonkorvausta. PIB, joka välimiesoikeudessa ei ole vaatinut sopimusten pysyttämistä vaan ainoastaan vahingonkorvausta, on siten menettänyt mahdollisuutensa niiden palvelusten käyttämiseen, joita varten Psyko on perustettu ja joihin muut Psykon osakkeenomistajat ovat oikeutettuja. Sen vuoksi on hovioikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla katsottava, että PIB:n kanteessa tarkoitettu osakepääoman korotuspäätös on omansa tuottamaan muille osakkeenomistajille epäoikeutettua etua PIB:n kustannuksella.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta muutoin kuin että Psyko-sosiologinen tutkimuslaitos Oy:n PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd:lle raastuvanoikeuden osalta oikeudenkäyntikuluista maksettavaksi tuomitulle korvaukselle määrätty korko on laskettava vasta hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. Psyko-sosiologinen tutkimuslaitos Oy velvoitetaan suorittamaan PIB Personnel Investment for Business Oy Ltd:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista 2.500 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antamisesta lukien.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Jalanko, Nikkarinen, Paasikoski ja Krook

---

[SV]

Ett aktiebolags verksamhetsområde och inkomstkälla var att ge marknadsförings- och förvaltningstjänster åt de aktieägare som ingått samarbets- och serviceavtal med bolaget. Sedan bolaget sagt upp samarbets- och serviceavtalen med aktieägaren A som ägde över en tredjedel av dess aktier hade bolagsstämman beslutat att höja bolagets aktiekapital. Nya aktier fick tecknas till en ansenlig överkurs. För att bevara sin proportionella andel i bolaget och sina därpå grundade minioritetsrättigheter hade A varit tvungen att i bolaget placera betydande penningbelopp, varav endast de aktieägare som hade rätt till bolagets tjänster skulle ha haft faktisk nytta. Bolagsstämmans beslut ansågs sålunda vara ägnat att bereda dessa aktieägare otillbörlig fördel på A:s bekostnad och det förklarades ogiltigt.

ABL 9 kap 16 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret