Supreme Court quashes lower court ruling for city's right to redeem shares due to procedural harm.

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan vain Helsingin kaupungilla, niin kauan kuin se oli yhtiön osakas, oli oikeus lunastaa muille kuin luovuttajan lähiomaisille luovutettuja osakkeita. Eräiden osakkeenomistajien kanteesta raastuvanoikeus julisti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tehottomaksi. Kaupunkia ei haastettu juttuun.

Kaupungin kantelusta raastuvanoikeuden päätös poistettiin koska kaupunki kärsi siitä oikeudenkäymiskaaren 31 luvun 1 §:n 2 kohdassa tarkoitettua haittaa.

OK 31 luku 1 § 2 kohta

ASIAN AIKAISEMPI KÄSITTELY

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 4.5.1987

Raastuvanoikeus on As. Oy Sirkkalanmäki 52:n osakkeenomistajien A ja B:n sekä C ja D:n asunto-osakeyhtiötä vastaan ajamasta kanteesta lausunut, että yhtiön yhtiökokous oli 8.8.1979 päättänyt muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että Helsingin kaupungilla, niin kauan kuin se oli yhtiön osakkeenomistajana, oli oikeus lunastaa muulle kuin luovuttajan lähiomaisille luovutettavaksi aiotut osakkeet kolmen kuukauden kuluessa saatuaan yhtiön hallitukselta kirjallisen ilmoituksen luovutettavista osakkeista ja luovutushinnasta. Yhtiön hallituksen oli 14 päivän kuluessa ilmoitettava tarjouksesta Helsingin kaupungille. Yhtiöjärjestyksen muutos oli merkitty kaupparekisteriin 12.10.1979.

Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan yhtiölle esitettävän lunastusvaatimuksen aika oli enintään kaksi kuukautta siitä, kun osakkeen siirtymisestä oli ilmoitettu yhtiön hallitukselle. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 7 §:n mukaan, jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys oli otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa, oli määräykseen sovellettava vanhaa lakia erästä poikkeusta lukuun ottamatta. Saman lain 3 §:n mukaan sanotun pykälän säännöksiä ei kuitenkaan sovellettu lain 7 §:n 1 momentin osalta. Näin ollen ei kaupparekisteriin 28.2.1979 jälkeen ollut voitu merkitä lunastuslauseketta, joka ei vastannut myös uuden osakeyhtiölain määräyksiä.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on mainittujen lainkohtien ja osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 kohdan nojalla julistanut kerrotun yhtiöjärjestyksen muutospäätöksen pätemättömäksi ja vahvistanut, että nuo yhtiöjärjestyksen määräykset olivat tehottomia.

Kantelu Helsingin hovioikeudelle

Raastuvanoikeuden päätöksen saatua lainvoiman Helsingin kaupunki on hovioikeudelle toimitetussa kantelukirjoituksessa esittänyt, että kaupungille olisi As. Oy Sirkkalanmäki 52:n osakkeenomistajana ja osakkeiden lunastusoikeuden haltijana pitänyt raastuvanoikeudessa varata tilaisuus tulla kuulluksi. Sen vuoksi kaupunki on vaatinut raastuvanoikeuden päätöksen poistamista.

Helsingin hovioikeuden päätös 22.6.1988

Kuultuaan A:ta ja hänen myötäpuoliaan sekä asuntoosakeyhtiötä kantelun johdosta hovioikeus, jossa A myötäpuolineen on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluista, on lausunut, että A:lla ja hänen myötäpuolillaan oli As. Oy Sirkkalanmäki 52:n osakkeenomistajina osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n nojalla ollut oikeus yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella moittia yhtiökokouksen päätöstä ja vaatia kysymyksessä olevan yhtiöjärjestyksen muutoksen julistamista pätemättömäksi. Muiden osakkeenomistajien kuuleminen asiassa ei sinänsä ollut tarpeellista. Raastuvanoikeuden päätöksellä kumotuissa yhtiöjärjestyksen kohdissa oli kuitenkin osakkeiden luovutustapauksissa varattu lunastusoikeus yksin kaupungille. Tästä syystä kaupungin asema oli niin voimakas ja välitön, että raastuvanoikeuden ei olisi tullut ratkaista asiaa varaamatta kaupungille tilaisuutta tulla kuulluksi.

Sen vuoksi hovioikeus on kumonnut ja poistanut raastuvanoikeuden päätöksen ja palauttanut jutun raastuvanoikeuteen. Raastuvanoikeuden tuli viran puolesta ottaa juttu uudelleen käsiteltäväkseen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A:lle ja hänen myötäpuolilleen on myönnetty valituslupa 16.9.1988. Kaupunki on antanut siltä pyydetyn vastauksen.

A ja hänen myötäpuolensa ovat vaatineet hovioikeuden päätöksen kumoamista sekä kaupungin velvoittamista korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden päätöksen antamisesta lukien.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelu

Helsingin kaupunkia ei ole haastettu raastuvanoikeuteen kantelussa tarkoitettuun juttuun.

Raastuvanoikeuden jutussa julistamalla päätöksellä on kumottu As. Oy Sirkkalanmäki 52:ssa vain kaupungille kuulunut oikeus lunastaa yhtiön osakkeita niin kauan kuin se on yhtiön osakas. Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 4 momentin nojalla päätös on voimassa myös kaupunkiin nähden. Päätöksellä on siten välittömästi kaupungin vahingoksi poistettu sen erikoisoikeus yhtiössä. Kaupunki kärsii päätöksestä oikeudenkäymiskaaren 31 luvun 1 §:n 2 kohdassa tarkoitettua haittaa.

Päätöslauselma

Helsingin raastuvanoikeuden 7. osaston 4.5.1987 julistama päätös (§ 248) poistetaan.

Palauttamista koskevalta osalta hovioikeuden päätöksen lopputulos jää pysyväksi.

A ja hänen myötäpuolensa velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Helsingin kaupungin vastauskulut 1.500 markalla.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Riihelä, Haarmann, Roos ja Taipale

---

[SV]

Enligt bolagsordningen i ett bostadsaktiebolag hade Helsingfors stad ensamrätt att, så länge staden var aktieägare i bolaget, inlösa aktier som hade överlåtits till andra än överlåtarens närmaste anhöriga. På talan av några aktieägare förklarade rådstuvurätten bolagsordningens inlösningsklausul vara overksam. Staden hade inte instämts i målet.

På klagan av staden undanröjdes rådstuvurättens utslag eftersom staden led sådant men av utslaget som avses i 31 kap. 1 § 2 punkten rättegångsbalken.

RB 31 kap 1 § 2 punkten

Hela rättsfallet är i FKKO-registret