Supreme Court held arbitration clause binding on company despite unauthorized signature by director lacking authority.

Osakeyhtiön puolesta oli allekirjoitettu konetoimitusta koskeva asiakirja, johon liittyi ehto välimiesmenettelystä. Sittemmin yhtiö kieltäytyi osallistumasta välimiesmenettelyyn väittäen, että todellinen sopijapuoli ei ollut yhtiö vaan sen emoyhtiö, joka oli valmistanut ja toimittanut koneen.

Ään.

Välimiesmenettelyä koskeva ehto sitoi yhtiötä. Asiakirjan muut oikeusvaikutukset yhtiöön nähden oli välityssopimuksen mukaisesti välimiesten ratkaistava.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

A Oy:n kanne Tampereen raastuvanoikeudessa

B Oy:n vastine

B Oy on lausunut, että kanteessa tarkoitettu tilausvahvistus oli käännös B Oy:n ruotsalaisen emoyhtiön X Ab:n ruotsinkielisestä tilausvahvistuksesta. Tilaus koski X Ab:n valmistamien tuotteiden toimittamista A Oy:lle. Sopimuksen osapuolet olivat X Ab myyjänä ja A Oy ostajana eikä B Oy ollut missään sopimussuhteessa A Oy:öön. Välityslauseke ei siten myöskään koskenut B Oy:tä. Tilaussopimuksen oli allekirjoittanut B Oy:n toimitusjohtaja K X Ab:n edustajana. K:lla ei ollut B Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan edes oikeutta kirjoittaa B Oy:n toiminimeä. Hän oli käyttänyt erehdyksestä, ajattelemattomuudesta tai muusta vastaavasta syystä allekirjoituksessa B Oy:n toiminimeä. Välityslauseke ei sitonut yhtiötä. B Oy on sen vuoksi vaatinut, että kanne hylätään ja että A Oy velvoitetaan korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut 16 prosentin korkoineen päätöksen julistamispäivästä.

Raastuvanoikeuden päätös 13.11.1985

Turun hovioikeuden tuomio 9.1.1987

Jutun oikeudellisesta arvioinnista hovioikeus on lausunut, että asianosainen, joka väittää jostakin määrätystä menettelystä syntyneen sopimuksen, kärsii haitallisen seurauksen siitä, että sopimuksen syntyminen jää epäselväksi. Haitallinen seuraus tässä jutussa oli kanteen hylkääminen.

Lausumallaan perusteella hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja hylännyt kanteen ja vapauttanut B Oy:n A Oy:n oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta. Koska raastuvanoikeus ja hovioikeus olivat arvioineet riitakysymystä eri tavoin, hylättiin B Oy:n vaatimus saada korvausta oikeudenkäyntikuluistaan jutussa.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A Oy:lle on myönnetty valituslupa 31.3.1987. B Oy on vastannut A Oy:n muutoksenhakemukseen.

A Oy on vaatinut kanteensa hyväksymistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

B Oy:n toimitusjohtaja K B Oy:n puolesta ja A Oy ovat allekirjoittaneet 2.3.1982 päivätyn kanteessa mainitun asiakirjan, joka koskee viikolla 26/1982 vapaasti tehtaalla Örnsköldsvikissä toimitettavia sahakoneita ja johon asiakirjaan tehdyn merkinnän mukaan liittyvät sopimusehdot NL 79. Näiden ehtojen 38. kohdan mukaan sopimuksesta ja siihen liittyvistä määräyksistä aiheutuvat riidat sekä riidat, jotka koskevat sopimuksessa mainittuja ja siitä johtuvia oikeussuhteita ja niihin liittyviä seikkoja, on ratkaistava välimiesmenettelyä käyttäen myyjän maassa voimassa olevan lain mukaan.

Vaikka B Oy:n toimitusjohtajalla K:lla ei ole ollut yhtiöjärjestyksen perusteella oikeutta kirjoittaa yhtiön toiminimeä, hänellä on kuitenkin, kun ei ole väitettykään, että kanteessa tarkoitettu sopimus välimiesmenettelystä olisi yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallinen tai laajakantoinen, osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momentin ja 13 §:n nojalla ollut yhtiön toimitusjohtajana oikeus edustaa yhtiötä tässä sopimustoimessa. K:n ei ole näytetty allekirjoittaneen asiakirjan B Oy:n nimissä erehdyksen tai muun siihen verrattavan syyn vuoksi.

Allekirjoittaessaan asiakirjan K on B Oy:n puolesta sitoutunut siihen, että sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet jätetään välimiesten ratkaistavaksi. Epäselvyys allekirjoituksen muista oikeusvaikutuksista B Oy:öön nähden ja yhtiön asemasta asiakirjasta johtuvassa oikeussuhteessa ei vapauta B Oy:tä välityssopimuksesta vaan epäselvyys on sopimuksen mukaisesti ratkaistava välimiesmenettelyssä.

Koska raastuvanoikeus ja hovioikeus ovat eri tavoin arvioineet pääasiakysymystä, A Oy ei saa oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. B Oy on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa. Sen tulee sen vuoksi korvata A Oy:n kulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan muulta osin kuin oikeudenkäyntikuluja koskevalta osalta.

Pääasian osalta juttu jätetään Tampereen raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 1.500 markkaa 16 prosentin korkoineen tästä päivästä lukien.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Rintala: Olen tutkinut jutun ja katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota. Velvoitan A Oy:n korvaamaan B Oy:n vastauskulut täällä 1.500 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Takala, Riihelä, Haar- mann, Roos ja Rintala (eri mieltä)

---

[SV]

På ett aktiebolags vägnar hade undertecknats en handling rörande en maskinleverans. Till handlingen anslöt sig en klausul om skiljemannaförfarande. Sedermera vägrade bolaget att delta i skiljemannaförfarandet med påstående om att den verkliga avtalsparten inte var bolaget utan dess moderbolag som hade tillverkat och levererat maskinen.

Omröstn.

Klausulen om skiljemannaförfarande var bindande för bolaget. Handlingens övriga rättsverkningar i förhållande till bolaget skulle i enlighet med skiljeavtalet avgöras av skiljemän.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret