Supreme Court held verbal notice of share transfer starts redemption period if it contains all required details.

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkaalla oli oikeus lunastaa yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle siirretyt osakkeet "neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on yhtiön hallitukselle ilmoitettu." A oli ostettuaan yhtiön osakkeita ilmoittanut siitä suullisesti yhtiön hallitukselle. Sen jälkeen hän oli puhelimitse ilmoittanut osakkeiden numerot, ostajan nimen ja kauppahinnan. Vasta tämän jälkeen hän oli antanut hallitukselle jäljennöksen kauppakirjasta. Lunastusaika alkoi puhelimitse tehdystä ilmoituksesta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 23.5.1985

Raastuvanoikeus on todennut seuraavaa:

A ja B ovat kiistäneet kanteen ja vaatineet oikeudenkäyntikulujensa korvaamista. He ovat katsoneet, että lunastusaika oli luettava alkavaksi A:n isännöitsijälle puhelimitse 14.11.1984 tekemästä ostoilmoituksesta, joten viimeinen lunastuspäivä olisi ollut 28.11.1984. Lisäksi he ovat katsoneet, että edellytykset lunastussumman tallettamiseen ovat puuttuneet, koska he eivät olleet olleet lain tarkoittamalla tavalla tavoittamattomissa.

Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että yhtiön yhtiöjärjestyksen tarkoittama ilmoitus osakkeiden siirtymisestä ulkopuolisille oli tullut hallitukselle silloin, kun kopio kauppakirjasta oli saapunut isännöitsijätoimistolle, joten viimeinen lunastusvaatimuksen toteuttamispäivä oli ollut 30.11.1984. Sen sijaan raastuvanoikeus on katsonut, että C:n kertomallaan tavoin suorittama yksi maksuyritys ei ollut luonut edellytyksiä lunastussumman tallettamiselle. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut C:n korvaamaan vastapuolten yhteisistä oikeudenkäyntikuluista 3.500 markkaa 16 prosentin korkoineen 23.5.1984 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 6.5.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi C oli saattanut jutun, on todennut seuraavaa:

Lunastusaika oli raastuvanoikeuden toteamin tavoin päättynyt 30.11.1984.

Näillä perusteilla hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttanut C:n suorittamasta raastuvanoikeuden tuomitsemaa korvausta oikeudenkäyntikuluista sekä velvoittanut A:n ja B:n luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet C:lle 242.000 markan lunastussummaa vastaan, joka oli tarjottava heille heti hovioikeuden tuomion antopäivän jälkeen.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A:lle ja B:lle on myönnetty valituslupa 13.8.1987. C on antanut häneltä pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan. A ja B ovat vaatineet kanteen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Asunto Oy Talontie 11 Bostads Ab:n yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan yhtiön osakkailla on osakkeiden siirryttyä kaupalla yhtiön ulkopuolella olevalle henkilölle oikeus "neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun siirrosta on yhtiön hallitukselle ilmoitettu, lunastaa osakkeet hinnasta, jonka ostaja näyttää maksaneensa".

Kun siirtoilmoitusta ei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty tehtäväksi kirjallisesti, se voidaan tehdä myös suullisesti.

Ilmoitus on yhtiöjärjestyksessä määrätty tehtäväksi, jotta osakas voi käyttää lunastusoikeuttaan. Tämä on mahdollista vain, jos ilmoitus sisältää tiedot siirtyneistä osakkeista, siirronsaajasta sekä lunastushinnasta.

A:n 14.11.1984 yhtiön isännöitsijälle puhelimitse antama ilmoitus osakekaupasta on käsittänyt kaikki edellä mainitut tiedot eli tiedot myytyjen osakkeiden numeroista, ostajien henkilöllisyydestä ja kauppahinnan määrästä. Siten C:n on yhtiöjärjestyksen mukaan tullut lunastaa osakkeet 14 päivän kuluessa tästä ilmoituksesta eli viimeistään 28.11.1984. A ja B ovat vasta 29.11.1984 vastaanottaneet C:n kirjeen, jossa tämä ilmoittaa käyttävänsä lunastusoikeutta. Lunastusvaatimus on siten tehty myöhään.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan A ja B eivät saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Koska C on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa, hänen tulee korvata A:n ja B:n kulut täällä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan muulta kuin oikeudenkäyntikuluja koskevalta osalta. Pääasian osalta juttu jätetään raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

C velvoitetaan korvaamaan A:n ja B:n kulut Korkeimmassa oikeudessa 1.100 markalla.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Nybergh, Riihelä, Roos ja Paasikoski

---

[SV]

Enligt bolagsordningen i ett aktiebolag hade aktieägarna rätt att inlösa aktier som övergått till personer utanför bolaget "inom 14 dagar från det bolagets styrelse underrättats om överlåtelsen". A hade köpt aktier i bolaget och muntligen meddelat bolagets styrelse därom. Därpå hade han per telefon gett besked om aktiernas nummer, köparens namn och köpeskillingen. Först härefter hade han gett styrelsen en kopia av köpebrevet. Inlösningstiden började löpa från dagen för telefonmeddelandet.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret