Constitutional Court dismisses constitutional complaint regarding civil court review of share transfer contract validity.

Ústavní soud rozhodl v senátu složeném z předsedy Jaromíra Jirsy jako soudce zpravodaje a soudců Jana Musila a Vladimíra Sládečka o ústavní stížnosti JUDr. Michala Račoka, zastoupeného Mgr. Ivanou Sládkovou, advokátkou se sídlem v Praze 2, Karlovo náměstí 10, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2015, č. j. 29 Cdo 2939/2015-266, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 5. 2. 2015, č. j. 14 Cmo 292/2013-245, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 25. 4. 2013, č. j. 36 Cm 271/2005-213, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

Stěžovatel podanou ústavní stížností napadl v záhlaví uvedená usnesení s tvrzením, že jimi bylo porušeno jeho ústavně zaručené právo domáhat se stanoveným postupem práva u nezávislého a nestranného soudu plynoucí z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen Listina). Toto porušení spatřuje stěžovatel zejména v nedostatečném odůvodnění rozhodnutí obecných soudů, nevypořádání se s relevantními důkazy a chybné aplikaci § 41 zákona č. 40/1964, občanského zákoníku, v rozhodném znění (dále jen "obč. zák.").

Stěžovatel, jakožto akcionář společnosti (dále jen "prodávaná společnost"), převedl smlouvou o převodu akcií všech svých 136 akcií prodávané společnosti kupujícímu, jímž byla jiná společnost, která se posléze s prodávanou společností fúzí sloučila. Následně však stěžovatel dospěl k názoru, že byl při uzavírání smlouvy o převodu akcií kupující společností uveden v omyl, a že je pro tento omyl, pro který je smlouva o převodu akcií částečně - v části ohledně jedné akcie - neplatná. Stěžovatel se nadále považoval za vlastníka této jedné akcie prodávané společnosti a dožadoval se svých akcionářských práv.

V projednávaném případě se stěžovatel žalobou domáhal vyslovení neplatnosti usnesení jediného akcionáře prodávané společnosti při výkonu působnosti valné hromady ze dne 27. září 2005. V žalobě uvedl především, že napadené rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady nemohlo mít právní účinky, neboť s ohledem na skutečnost, že stěžovatel sám byl v době konání valné hromady stále vlastníkem akcie prodávané společnosti, nebyl domnělý jediný akcionář skutečně akcionářem jediným, a bylo proto nutné k přijetí takového usnesení svolat valnou hromadu. Jako předběžnou otázku posuzovaly obecné soudy stěžovatelem namítanou částečnou neplatnost smlouvy o převodu akcií pro tvrzené uvedení v omyl. Nalézací soud žalobu zamítl s odůvodněním, že napadenou část smlouvy o převodu jedné akcie nelze oddělit od ostatního obsahu právního úkonu, a zároveň neshledal žádný důvod, pro který by bylo možné shledat neplatnou smlouvu jako celek; proto uzavřel, že stěžovatel nebyl v rozhodné době akcionářem prodávané společnosti.

Tento názor potvrdil napadeným usnesením i odvolací soud. Nutno dodat, že obecné soudy ve věci rozhodovaly již podruhé, po zrušení jejich původních rozhodnutí usnesením dovolacího soudu ze dne 23. 10. 2012, č. j. 29 Cdo 1819/2011 - 150. Opětovné dovolání však dovolací soud odmítl s tím, že odvolací soud již posoudil věc v souladu se závazným právním názorem vysloveným v jeho prvním kasačním rozhodnutí a v souladu s ustálenou judikaturou dovolacího soudu.

Ústavní soud nejprve přezkoumal náležitosti ústavní stížnosti; konstatuje, že byla podána včas a osobou oprávněnou, přičemž stěžovatel je v souladu s § 30 odst. 1 zákona č. 182/1993 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o Ústavním soudu), zastoupen advokátem. Stížnost rovněž není nepřípustná ve smyslu § 75 odst. 1 téhož zákona. Dospěl však k závěru, že je stížnost zjevně neopodstatněná.

Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy České republiky soudním orgánem ochrany ústavnosti; není součástí soustavy obecných soudů, a nepředstavuje proto ani další instanci určenou pro přezkum jimi učiněných právních závěrů. Pokud obecné soudy v rámci zjišťování a hodnocení skutkového stavu věci, jakož i při výkladu a aplikaci práva na daný případ, respektovaly pravidla daná procesními předpisy stran dokazování a hodnocení důkazů, nespadá do pravomoci Ústavního soudu jejich závěry přezkoumávat. K zásahu do činnosti orgánů veřejné moci je Ústavní soud povolán až tehdy, pokud z jejich strany došlo k tak extrémnímu nesouladu mezi provedenými důkazy a skutkovým zjištěním, že by rozhodnutí svědčilo o libovůli při rozhodování, nebo podobně v případě právních závěrů přijatých v extrémním nesouladu s vykonanými skutkovými zjištěními, anebo z nich nijak nevyplývajících (srov. nález Ústavního soudu ze dne 20. 6. 1995,

sp. zn. III. ÚS 84/94

, N 34/3 SbNU 257). V tomto směru však Ústavní soud žádné pochybení neshledal.

Při posuzování částečné neplatnosti smlouvy o převodu akcií a při aplikaci § 41 obč. zák. postupovaly obecné soudy ústavně konformním způsobem; jejich závěr, že danou smlouvu nelze rozdělit a jednotlivé části posuzovat odděleně, stejně jako závěr o neexistenci okolností svědčících pro případnou neplatnost smlouvy jako celku, řádně odůvodnily. Stalo se tak především na základě vyhodnocení vůle stran, která směřovala k převodu všech akcií s cílem, aby se jejich nabyvatel stal jediným akcionářem prodávané společnosti. Stěžovatel se domáhá, aby Ústavní soud závěr obecných soudů přehodnotil, avšak ve své argumentaci toliko polemizuje s právními názory obecný soudů a jeho argumentace v ničem nedosahuje ústavněprávní roviny.

Ústavnímu soudu z výše uvedených důvodů nezbylo než ústavní stížnost, mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků, odmítnout jako zjevně neopodstatněnou podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 26. dubna 2016

Jaromír Jirsa v. r.

předseda senátu