Constitutional Court dismisses constitutional complaint as manifestly unfounded regarding property rights violation in company dissolution.

Ústavní soud rozhodl mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků v senátě složeném z předsedy Jana Filipa, soudce Vladimíra Kůrky a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka o ústavní stížnosti stěžovatelky Venduly Ottisové, zastoupené JUDr. Antonínem Šmídkem, advokátem se sídlem Liberec, Jestřábí 974, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2013, č. j. 29 Cdo 1441/2012-186, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 12. 2011, č. j. 7 Cmo 102/2011-159, a usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci ze dne 7. 12. 2010, č. j. 39 Cm 114/2009-111, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

I. 1. Ústavní stížností, doručenou Ústavnímu soudu dne 23. 12. 2013, která splňuje formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a která byla doplněna podáním stěžovatelky ze dne 3. 2. 2014, se stěžovatelka domáhala zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí s tvrzením, že jimi bylo porušeno právo stěžovatelky na ochranu vlastnictví, jež je zakotveno v čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").

II. 2. Stěžovatelka se svou žalobou domáhala zrušení obchodní společnosti HOK, s.r.o. (zde vedlejší účastnice), nařízení její likvidace a jmenování své osoby její likvidátorkou, a to z důvodu, že se po dva roky nekonala valná hromada společnosti [a tedy je zde dán důvod pro její zrušení dle § 68 odst. 6 písm. a) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013 (dále jen "obchodní zákoník")], a dále proto, že stěžovatelka coby společnice vedlejší účastnice je vyřazena z její činnosti a nemá žádné informace o tom, jak tato hospodaří.

3. Krajský soud v Ústí nad Labem - pobočka v Liberci žalobu stěžovatelky svým usnesením ze dne 7. 12. 2010, č. j. 39 Cm 114/2009-111, zamítl. V odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že stěžovatelkou namítaná nečinnost vedlejší účastnice spočívající v nekonání valných hromad nemůže být důvodem pro její zrušení. V této souvislosti soud poukázal na to, že vedlejší účastnice valnou hromadu několikrát svolávala, avšak tyto valné hromady nebyly s ohledem na ustanovení společenské smlouvy usnášeníschopné (když společenská smlouva k usnášeníschopnosti valné hromady vyžadovala, aby se jí zúčastnili všichni společníci), přičemž to byla právě stěžovatelka, kdo se na valnou hromadu bez řádné omluvy nedostavil, v důsledku čehož se tato nemohla uskutečnit. Soud prvního stupně dále poukázal na to, že stěžovatelka podala na vedlejší účastnici insolvenční návrh, který však vzala den před nařízeným jednáním zpět. V odůvodnění usnesení o zastavení insolvenčního řízení pak insolvenční soud mj. uvedl, že stěžovatelkou podaný insolvenční návrh byl návrhem šikanózním, který byl učiněn s cílem vedlejší účastnici poškodit. Z těchto důvodů soud prvního stupně žalobu stěžovatelky na zrušení vedlejší účastnice zamítl, když dospěl k závěru, že návrh stěžovatelky je v rozporu s ustanovením § 265 obchodního zákoníku (který stanoví, že výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany) a dále v rozporu se zákazem zneužití vlastnictví, když stěžovatelka tohoto svého vlastnictví zneužívá ke škodě společnosti i ke škodě ostatních společníků, kteří mají zájem na dalším fungování společnosti (které je dle názoru soudu prvního stupně i nadále možné, neboť společnost může přijímat svá rozhodnutí i mimo valnou hromadu, a to způsobem dle § 130 obchodního zákoníku).

4. Rozhodnutí soudu prvního stupně bylo jako věcně správné potvrzeno usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 12. 2011, č. j. 7 Cmo 102/2011-159, když odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně provedl ve věci dostatečné dokazování, z provedených důkazů učinil odpovídající skutková zjištění a dospěl i ke správnému právnímu posouzení věci.

5. Dovolání stěžovatelky bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2013, č.j. 29 Cdo 1441/2012-186, odmítnuto jako nepřípustné, neboť dovolací soud neshledal, že by rozhodnutí odvolacího soudu mělo po právní stránce zásadní význam, a naopak poukázal na to, že toto rozhodnutí je zcela v souladu s ustálenou soudní praxí.

III. 6. Rozhodnutí soudů všech stupňů stěžovatelka napadla ústavní stížností. V ní vyjádřila svůj nesouhlas s právním posouzením věci provedeným obecnými soudy. Podle názoru stěžovatelky společenská smlouva tím, že stanoví, že podmínkou usnášeníschopnosti valné hromady je přítomnost všech společníků, jasně vyjadřuje vůli společníků, kterou nelze obcházet tím, že by společnosti bylo umožněno rozhodovat mimo valnou hromadu způsobem dle § 130 obchodního zákoníku. Účast společníka na valné hromadě je dle názoru stěžovatelky dále právem společníka, nikoli však jeho povinností. Soudy tak chybovaly, když nerespektovaly ustanovení společenské smlouvy, která byla přijata všemi společníky a vyjadřuje tak jejich vůli, a nerozhodly o zrušení vedlejší účastnice, čímž dle názoru stěžovatelky porušily její právo na ochranu vlastnictví.

IV. 7. Ústavní soud po prostudování ústavní stížnosti a jí napadených rozhodnutí dospěl k závěru, že ústavní stížnost představuje zjevně neopodstatněný návrh ve smyslu § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu.

8. Jak uvedeno shora, jádrem argumentace stěžovatelky je její kritika výkladu příslušných ustanovení obchodního zákoníku a právního posouzení věci obecnými soudy, jejichž přezkumu se stěžovatelka po Ústavním soudu domáhá. Tato úloha však Ústavnímu soudu, který není součástí soustavy obecných soudů, nepřísluší. Jeho pravomoc je založena výlučně k přezkumu z hlediska dodržení ústavněprávních principů, tj. zda v řízení (rozhodnutím v něm vydaným) nebyly dotčeny předpisy ústavního pořádku chráněná práva nebo svobody jeho účastníka a zda řízení bylo vedeno v souladu s ústavními principy. Ústavněprávním požadavkem též je, aby soudy vydaná rozhodnutí byla řádně, srozumitelně a logicky odůvodněna.

9. Po přezkoumání napadených rozhodnutí však Ústavní soud žádné pochybení, které by vyžadovalo jeho zásah, v nyní posuzovaném případě neshledal. Ústavní soud je naopak toho názoru, že obecné soudy při svém rozhodování vyšly z dostatečně zjištěného skutkového stavu, na který pak aplikovaly příslušná zákonná ustanovení, jež v uspokojivé míře vyložily, přičemž tento svůj postup osvětlily v odůvodnění svých rozhodnutí, která tak nelze označit za arbitrární, nadmíru formalistická či zakládající extrémní rozpor mezi skutkovými zjištěními a z nich vyvozenými právními závěry. Ústavní soud naopak kvituje způsob výkladu ustanovení § 68 odst. 6 písm. a) obchodního zákoníku provedený obecnými soudy, které při výkladu tohoto ustanovení vzaly v úvahu též ustanovení § 265 téhož zákona, které zakazuje takový výkon práva, který by se příčil zásadám poctivého obchodního styku, jakož i zákaz zneužití vlastnictví na újmu práv druhých (zde předmětné obchodní společnosti a ostatních společníků), vyplývající z čl. 11 odst. 3 Listiny. Zejména s přihlédnutím k posledně uvedenému principu považuje Ústavní soud názor obecných soudů, že ten ze společníků, který svým jednáním zmaří konání valné hromady, se nemůže úspěšně domáhat zrušení společnosti z důvodu nekonání valných hromad, za ústavně konformní.

V. 10. Protože Ústavní soud neshledal porušení ústavně zaručených práv a svobod, rozhodl o návrhu mimo ústní jednání a bez přítomnosti účastníků dle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu tak, že návrh jako zjevně neopodstatněný odmítl.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 25. listopadu 2014

Jan Filip v. r.

předseda III. senátu Ústavního soudu