Constitutional Court dismissed constitutional complaint regarding unfair process in corporate dissolution proceedings under Commercial Code.
Cechia (CZ)
Sintesi Legislator
Generato dall'IAThe Constitutional Court rejected the constitutional complaints filed by Solaris s.r.o. and three individuals against lower court rulings that halted proceedings regarding the invalidity of a shareholders' meeting resolution. The applicants argued that the courts incorrectly applied Commercial Code provisions, violating their right to a fair process and property rights, citing a European Court of Human Rights precedent. The Court ruled that the legal framework allowed changing the cause of action to a compensation claim, and the applicants' failure to utilize this option did not constitute a violation of constitutional rights.
Regesto Legislator
Generato dall'IA§ 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu; § 220h odst. 4 obch. zák.: The Constitutional Court may dismiss a constitutional complaint if the applicant fails to utilize available procedural remedies, such as changing the cause of action to a compensation claim, thereby preventing a violation of constitutional rights.
Parole chiave
Generato dall'IADisposizioni normative citate
Generato dall'IAGiurisprudenza citata
Generato dall'IATesto completo
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové, soudce Ludvíka Davida (soudce zpravodaj) a soudkyně Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatelů 1) SOLARIS, s. r. o., se sídlem Praha 6 - Břevnov, Svojsíkova 1436/9, 2) Romana Minarika, 3) Ing. Tomáše Hlavničky a 4) Miroslava Sobotky, všech zastoupených JUDr. Petrem Zimou, advokátem se sídlem Praha 2, Slezská 13, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 10. 2012 č. j. 29 Cdo 1752/2012-312, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 6 2007 č. j. 5 Cmo 188/2007-212 a proti usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 6. 4. 2007 č. j. 50 Cm 40/2004-194, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I. Rekapitulace průběhu řízení před obecnými soudy
1. Ústavní stížností, podanou ve lhůtě stanovené v § 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelé domáhali zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi bylo zasaženo do jejich ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), jakož i do práva na pokojné užívání majetku, garantovaného čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva").
2. Nejvyšší soud usnesením ze dne 23. 10. 2012 č. j. 29 Cdo 1752/2012-312 zamítl dovolání stěžovatelů směřující proti rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 27. 6 2007 č. j. 5 Cmo 188/2007-212. Vrchní soud potvrdil usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 6. 4. 2007 č. j. 50 Cm 40/2004-194 o zastavení řízení ve věci návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti (Moravské naftové doly, a. s.), jímž bylo schváleno zrušení společnosti s převodem jmění na hlavního akcionáře, jakož i na určení neplatnosti smlouvy o převzetí obchodního jmění hlavním akcionářem. Obecné soudy uzavřely, že v intencích § 220h odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v rozhodném znění (dále jen "obch. zák."), bylo možno v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, zahájeném před zápisem převodu jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku, pokračovat jen při změně předmětu řízení na řízení o náhradu škody nebo na řízení o právu na dorovnání podle § 220k obch. zák. (pokud takové řízení nebylo zahájeno již předtím). Soud prvního stupně vyzval navrhovatele ke změně předmětu řízení, avšak tito i přes poučení o následcích neuposlechnutí výzvy předmět řízení nezměnili a nedostatek podmínky řízení neodstranili. Dovolací soud na tomto základě shledal, že nižší instance dospěly ke správnému právnímu závěru, pokud řízení zastavily. Pouze dodal, že tak měly učinit nikoli podle § 107 odst. 1 a 5, ale za aplikace § 104 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
II. Obsah ústavní stížnosti
3. Stěžovatelé v ústavní stížnosti argumentovali tím, že obecnými soudy provedená aplikace § 220h odst. 4 obch. zák. byla protiústavní, neboť předmětnou právní normu vyhodnotil Evropský soud pro lidská práva v precedentní věci Kohlhofer a Minarik proti České republice jako rozpornou s Úmluvou. Stěžovatelé uvedli, že v případě meritorního přezkumu (ne)platnosti usnesení valné hromady akciové společnosti by byli při splnění zákonných podmínek oprávněni žádat přiměřené zadostiučinění podle § 131 odst. 4 ObchZ - zastavením řízení jim tato možnost byla upřena. Namítali rovněž, že Nejvyšší soud nerespektoval závazný právní názor vyslovený v nálezu Ústavního soudu
sp. zn. I. ÚS 1768/09
.
III. Právní posouzení
4. Ústavní soud je podle čl. 83 Ústavy ČR soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí, opatření či jinému zásahu orgánu veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].
5. V nálezu ze dne 3. 3. 2011
sp. zn. III. ÚS 2671/09
(N 33/60 SbNU 397) Ústavní soud vyslovil právní názor, že aplikace § 220h odst. 4 obch. zák. v případě přeměn obchodních společností není ústavně nekonformní. Ve světle rozsudku Evropského soudu pro lidská práva ve věci Kohlhofer a Minarik v. Česká republika vyložil, že existuje vzájemná provázanost řízení předjímaných ustanovením § 220h odst. 4 obch. zák. (o dorovnání podle § 220k obch. zák. a náhradu škody) s řízením o neplatnost usnesení valné hromady akciové společnosti. Platnost, resp. neplatnost rozhodnutí valné hromady je otázkou, již soud v navazujících řízeních o těchto "nových" nárocích posuzuje jako předběžnou. V řízení o právu na dorovnání, jehož plnohodnotnými účastníky stěžovatelé mohli být, byli tito oprávněni svá práva, včetně adekvátní oponentury ve vztahu k usnesení valné hromady, hájit [viz též nález Ústavního soudu ze dne 16. 7. 2013
sp. zn. IV. ÚS 1630/11
]. Příslušná právní úprava tedy umožňovala v soudem stanovené lhůtě změnit předmět řízení v intencích § 220h odst. 4 obch. zák. z vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady mj. na řízení o právu na dorovnání podle § 220k obch. zák., aby proces mohl pokračovat; tuto možnost však stěžovatelé i přes poučení soudu o následcích nevyužili.
6. K argumentaci stěžovatelů o nerespektování nálezu Ústavního soudu
sp. zn. I. ÚS 1768/09
ze strany dovolacího soudu se konstatuje, že Ústavní soud vydal dne 23. 4. 2013 stanovisko sp. zn. Pl. ÚS - st. 36/13 (132/2013 Sb.), kterým se odchýlil od právních závěrů v citovaném nálezu vyslovených.
7. Z výše uvedeného se podává, že v napadených rozhodnutích obecných soudů (o zastavení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti) nelze spatřovat porušení ústavně garantovaných práv stěžovatelů podle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 1 Dodatkového protokolu k Úmluvě.
8. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 19. června 2014
Kateřina Šimáčková, v. r.
předsedkyně senátu