Constitutional Court dismisses complaint regarding squeeze-out fairness review process lacking central bank oversight.

Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedkyně Kateřiny Šimáčkové, soudce Ludvíka Davida (soudce zpravodaj) a soudkyně Ivany Janů o ústavní stížnosti stěžovatele Ing. Aleše Hodiny, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem se sídlem Plzeň, Lochotínská 18, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 5. 2012 č. j. 29 Cdo 1570/2011-151, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. 12. 2010 č. j. 14 Cmo 310/2009-102 a proti usnesení Městského soudu v Praze ze dne 1. 4. 2009 č. j. 14 Cm 174/2005-82, 36 Cm 161/2005, 36 Cm 225/2005, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

I. Rekapitulace průběhu řízení před obecnými soudy

1. Ústavní stížností, podanou ve lhůtě stanovené v § 72 odst. 3 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví označených rozhodnutí obecných soudů s tvrzením, že jimi došlo k zásahu do jeho ústavně zaručeného práva na spravedlivý proces podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").

2. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 1. 4. 2009 č. j. 14 Cm 174/2005-82, 36 Cm 161/2005, 36 Cm 225/2005 byl zamítnut návrh stěžovatele směřující k určení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti (Obchodní tiskárny, akciová společnost), konané dne 18. 8. 2005, kterým bylo rozhodnuto o schválení přechodu akcií společnosti ve vlastnictví ostatních menšinových akcionářů na osobu hlavního akcionáře podle ustanovení § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v rozhodném znění (dále jen "obch. zák."). Odvolací soud rozhodl dne 13. 12. 2010 pod č. j. 14 Cmo 310/2009-102 o potvrzení zamítavého usnesení soudu prvního stupně, a Nejvyšší soud dovolání stěžovatele taktéž nevyhověl (usnesením ze dne 22. 5. 2012 č. j. 29 Cdo 1570/2011-151 o zamítnutí dovolání). Obecné soudy ve shodě s ustanovením § 183k odst. 5 obch. zák. uzavřely, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131 téhož předpisu nebylo možno zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění. Proto ani stěžovatelem tvrzená skutečnost, že akciová společnost nezpřístupnila zdůvodnění výše protiplnění ve svém sídle, nemohla být podle závěru soudů sama o sobě důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady o přechodu všech účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře za neplatné.

II. Obsah ústavní stížnosti

3. Stěžovatel v ústavní stížnosti argumentoval tím, že obecné soudy (nesprávně) aplikovaly ústavně nekonformní právní úpravu squeeze-outu, v níž absentoval dohled České národní banky. Poukázal na nález Ústavního soudu ze dne 21. 3. 2011

sp. zn. I. ÚS 1768/09

, v němž byl vysloven závěr, že právní úprava tohoto institutu bez obligatorního dohledu České národní banky nevyhovuje ústavním nárokům (čl. 11 odst. 1 Listiny). Stěžovatel v této souvislosti namítal, že se Nejvyšší soud při rozhodování o dovolání s tímto pro něj závazným nálezem Ústavního soudu vůbec nevypořádal a nevyvodil z něho patřičné právní důsledky. K případu dále zdůraznil, že protiplnění poskytnuté menšinovým akcionářům v dané věci nebylo přiměřené. Také lhůta pro svolání předmětné valné hromady nebyla podle názoru stěžovatele adekvátní ochraně práv minority.

III. Právní posouzení

4. Ústavní soud je soudním orgánem ochrany ústavnosti a tuto svoji pravomoc vykonává mimo jiné tím, že ve smyslu čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy ČR rozhoduje o ústavní stížnosti proti pravomocnému rozhodnutí, opatření a jinému zásahu orgánů veřejné moci do ústavně zaručených základních práv a svobod [§ 72 odst. 1 písm. a) zákona o Ústavním soudu].

5. K argumentaci stěžovatele Ústavní soud zdůrazňuje, že dne 23. 4. 2013 vydal stanovisko sp. zn. Pl. ÚS - st. 36/13 (132/2013 Sb.), kterým se odchýlil od právních závěrů vyslovených v nálezu

sp. zn. I. ÚS 1768/09

. Ústavní soud ve svém stanovisku konstatoval, že je nesprávnou taková úvaha, podle níž nedostatek zákonem stanovených garancí práv menšinových akcionářů při určování výše přiměřeného protiplnění, např. v podobě absence obligatorního dohledu České národní banky, může být důvodem neplatnosti usnesení valné hromady, kterým bylo rozhodnuto o přechodu akcií na hlavního akcionáře.

6. K poskytnutí ochrany menšinovým akcionářům ze strany soudů mohlo dojít v podstatě jen tím způsobem, že měli možnost zpochybnit výši protiplnění stanovenou usnesením valné hromady, a domoci se tak zaplacení částky, na kterou by podle zákona správně měli nárok. Takového určení se však nemohli domoci v řízení o vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady akciové společnosti podle § 131 odst. 1 obch. zák., nýbrž návrhem podle § 183k obch. zák. na přezkoumání přiměřenosti protiplnění, jenž jako procesní prostředek přicházel v úvahu již za účinnosti původní právní úpravy (tj. před stanovením dohledu). Tomu nakonec odpovídala i dikce § 183k odst. 4 a 5 obch. zák., jež výslovně vylučovala nepřiměřenost výše protiplnění jako důvod neplatnosti usnesení valné hromady o přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře podle § 183i obch. zák. (tato koncepce zůstala zachována i v nové právní úpravě, v ustanovení § 383 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích).

7. Rozsah zákonem stanovených procesních garancí ústavně zaručeného vlastnického práva menšinových akcionářů (čl. 11 Listiny) tak při určování výše přiměřeného protiplnění za účastnické cenné papíry, jejichž vlastnictví tito pozbyli v důsledku přijetí usnesení valné hromady o výkupu účastnických cenných papírů podle § 183i obch. zák., není důvodem pro vyhovění návrhu, kterým se menšinový akcionář domáhá vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady. Soudní ochrany uvedeného základního práva se v této souvislosti mohli menšinoví akcionáři domoci v řízení o návrhu na přezkoumání přiměřenosti protiplnění podle § 183k obch. zák. (z tezí stanoviska Ústavního soudu sp. zn. Pl. ÚS - st. 36/13).

8. V napadených rozhodnutích obecných soudů tedy nelze spatřovat porušení ústavně garantovaných práv stěžovatele podle čl. 36 odst. 1 Listiny a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod.

9. Ústavní soud proto ústavní stížnost mimo ústní jednání podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný odmítl.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 20. března 2014

Kateřina Šimáčková, v. r.

předsedkyně senátu