Constitutional Court dismisses constitutional complaint regarding shareholder profit distribution rights under commercial code.

Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jiřího Nykodýma a soudců Stanislava Balíka a Radovana Suchánka o ústavní stížnosti společnosti Ligna a. s., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Vodičkova 791/41, zastoupené prof. JUDr. Janem Dědičem, advokátem se sídlem Jungmannova 74/24, Praha 1, proti usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 4548/2011 ze dne 24. 10. 2012 a usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 14 Cmo 275/2010-67 ze dne 22. 12. 2010, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

Ústavní stížností, doručenou Ústavnímu soudu dne 7. 1. 2013, která splňuje formální náležitosti stanovené zákonem č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatelka domáhá zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí, jimiž mělo být porušeno její právo na vlastnění a užívání majetku dle čl. 11 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") ve světle práva na svobodu podnikání dle čl. 26 Listiny a dále právo na spravedlivý proces dle čl. 36 Listiny.

Napadeným usnesením Vrchního soudu v Praze bylo změněno usnesení Městského soudu v Praze č. j. 73 Cm 102/2009-38 ze dne 14. 4. 2010 tak, že odvolací soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti Ligna, a. s., (dále jen "stěžovatelka"), konané dne 10. 6. 2009, jímž rozhodla pod bodem 5 programu jednání o rozdělení zisku za rok 2008. Současně stěžovatelce stanovil povinnost zaplatit navrhovatelům náklady řízení před soudem prvního stupně a náklady odvolacího řízení. Odvolací soud shledal na rozdíl od soudu prvního stupně důvody pro neplatnost dotčeného usnesení valné hromady. Vyšel z konkrétní situace, kdy akcionáři mající většinu prosadili, že rozdělena bude jen část zisku (l 950 932 Kč), zbytek (18 877 541 Kč) bude převeden na nerozdělený zisk z minulých let, a že celá část zisku k rozdělení bude použita na výplatu tantiém členům představenstva podle smluv o výkonu funkce, přičemž dospěl k závěru, že napadené usnesení, jímž byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen pouze členům orgánů společnosti a nikoli i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák.

Proti usnesení odvolacího soudu podala stěžovatelka dovolání, které Nejvyšší soud dalším napadeným usnesením odmítl podle § 243b odst. 1 o. s. ř. jako zjevně bezdůvodné. Své rozhodnutí odůvodnil odkazem na závěry přijaté v usnesení ze dne 25. 2. 2010 sp. zn. 29 Cdo 1326/2009 (uveřejněné pod č. 13/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), k nimž se přihlásil i v usnesení ze dne 26. 10. 2011 sp. zn. 29 Cdo 1326/2009, a s nimiž není usnesení odvolacího soudu v rozporu.

Stěžovatelka považuje požadavek obou soudů na povinné rozdělení jejího zisku mezi akcionáře za nepřípustný zásah ze strany státní moci do vlastnického práva akciové společnosti, zahrnujícího i právo rozhodnout o rozdělení zisku, a tím i nepřímo do ústavního práva akcionářů vlastnit majetek a rozhodovat o něm na valné hromadě. Je přesvědčena, že oba soudy zpochybňují princip právní subjektivity a majetkové samostatnosti akciových společností coby soukromoprávního subjektu, neboť jim odpírají možnost svobodně a v souladu s principy vnitřní tvorby vůle rozhodovat o tom, jak naloží se ziskem. Uvádí, že z existence tohoto základního předpokladu fungování akciové společnosti vychází i Nejvyšší soud, který zpravidla vnitřní autonomii akciové společnosti respektuje. Rovněž z judikatury Ústavního soudu, týkající se vztahů mezi většinovými a menšinovými akcionáři, vyvozuje, že Ústavní soud zcela akceptuje skutečnost, že akcionáři, kteří disponují menšinovým podílem, nemusí mít stejné postavení jako akcionáři s většími podíly. Tím, že obecné soudy zaujaly názor, který nese prvky libovůle až svévole, porušily i její právo na spravedlivý proces. Má za to, že ustanovení § 178 odst. 1 obch. zák. nezakládá právo akcionářů na výplatu dividend z jakéhokoliv zisku, ale je zakotvením zásady rovného postavení jednotlivých akcionářů vzhledem k podílu na zisku. Nejedná se tedy o nárok podílet se na jakémkoli zisku, který zbyl k rozdělení, ale o nárok na podíl na zisku, který byl určen k rozdělení výlučně a výslovně mezi akcionáře.

Po zvážení stížnostních námitek i obsahu napadených rozhodnutí dospěl Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.

Stěžovatelka v ústavní stížnosti obecným soudům vytýká, že při řešení otázky, zda usnesení valné hromady, jímž bylo schváleno použití zisku určeného k rozdělení výlučně na tantiémy členů představenstva, je porušením § 178 odst. 1 obch. zák., provedly nesprávný výklad tohoto ustanovení. Ve svých argumentech ovšem zcela pomíjí skutečné podstavení Ústavního soudu jako soudního orgánu ochrany ústavnosti (srov. čl. 83 Ústavy), jehož úkolem není posuzovat stanoviska a výklady obecných soudů a zvláště pak soudu Nejvyššího ke konkrétním zákonným ustanovením a jejich právní úvahy a závěry. Především Nejvyšší soud je povolán k tomu, aby sjednocoval soudní judikaturu (viz § 14 a násl. zákona č. 6/2002 Sb., o soudech a soudcích, přísedících a státní správě soudů a o změně některých dalších zákonů). Nahrazovat tuto roli Nejvyššího soudu Ústavnímu soudu nepřísluší. Do rozhodovací činnosti obecných soudů může zasáhnout jen tehdy, shledá-li současně porušení základního práva nebo svobody v důsledku takové interpretace právního předpisu, která je extrémním rozporu s principy spravedlnosti (srov. nález Ústavního soudu

sp. zn. IV. ÚS 2519/07

ze dne 23. ledna 2008; N 19/48 SbNU 205). Taková situace však v projednávané věci nenastala.

Oba soudy dospěly výkladem § 178 odst. 1, 3 obch. zák. ke shodnému závěru o rozporu napadeného usnesení valné hromady s tímto ustanovením zákona. Odkázaly přitom na judikát Nejvyššího soudu týkající se obdobné věci, podle jehož závěru usnesení valné hromady akciové společnosti, kterým byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoli i jejím akcionářům, je neplatné právě pro rozpor s ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák. Uvedený závěr, jímž se obecné soudy při vydání napadených rozhodnutí řídily, je dle názoru Ústavního soudu založen na racionálním a logicky přesvědčivě vybudovaném argumentačním a rovněž teoreticky akceptovatelném základě a není výsledkem interpretace svévolné, která by jedině mohla vést ke zrušení napadených rozhodnutí.

Ústavní soud nemůže přisvědčit tvrzení stěžovatelky o nepřípustném zásahu ze strany státní moci do vlastnického práva akciové společnosti, zahrnujícího i právo rozhodnout o rozdělení zisku, neboť obecné soudy nezasahovaly do rozhodovací činnosti stěžovatelky svévolně, ale na návrh minoritních akcionářů, kteří se domáhali svého práva založeného ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák. Skutečnost, že obecné soudy jejich návrhu vyhověly, neboť v jednání valné hromady shledaly zneužití většiny hlasů, nečiní sama o sobě napadená rozhodnutí neústavními.

Nad rámec výše uvedeného Ústavní soud odkazuje na své rozhodnutí

sp. zn. II. ÚS 395/12

ze dne 20. 3. 2013 (dostupné na http://nalus.usoud.cz), v němž se na základě obsahově totožné ústavní stížnosti danou problematikou již zabýval, přičemž neshledal zásah orgánů veřejné moci do tvrzených práv garantovaných čl. 11, čl. 26 a čl. 36 Listiny. V uvedeném rozhodnutí patřičně reagoval na všechny podstatné námitky, které stěžovatelka vznáší i v nyní projednávané stížnosti, a vypořádal se v něm i s nepatřičnými odkazy na judikáty Ústavního soudu i soudu dovolacího a s polemikou stěžovatelky se závěry vyslovenými ve zmiňovaném rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1326/2009. Není proto nutné, aby Ústavní soud argumentaci, uvedenou ve svém předchozím rozhodnutí, opakoval a plně na ni odkazuje, neboť neshledal žádný důvod, aby se od ní odchyloval či ji jakkoliv měnil.

Vzhledem k výše uvedenému Ústavnímu soudu nezbylo, než ústavní stížnost podle ustanovení § 43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu odmítnout jako zjevně neopodstatněnou.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 3. prosince 2013

Jiří Nykodým, v. r.

předseda senátu