Ο περί Εταιρειών Νόμος

1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί Εταιρειών Νόμος.

(ΠΙΝΑΚΕΣ Α, Β, Γ ΚΑΙ Δ - Άρθρα 2 και 13)

ΠΙΝΑΚΑΣ Α

ΜΕΡΟΣ Ι - ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΙΝΑΙ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Ερμηνεία

1. Στους κανονισμούς αυτούς-

“Γραμματέας” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο που διορίζεται να εκτελεί τα καθήκοντα του γραμματέα της εταιρείας.

“Δημοκρατία” σημαίνει τη Δημοκρατία της Κύπρου.

“ο Νόμος” σημαίνει τον περί Εταιρειών, Νόμο Κεφ. 113.

“η σφραγίδα” σημαίνει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

Εκφράσεις που αναφέρονται σε γραπτά εκτός αν φαίνεται αντίθετη πρόθεση, ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν αναφορές σε τυπογραφία, λιθογραφία, φωτογραφία, και άλλους τρόπους παράστασης ή αναμετάδοσης λέξεων σε ορατή μορφή.

Εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά, λέξεις ή εκφράσεις που περιλαμβάνονται στους παρόντες κανονισμούς έχουν την ίδια έννοια με εκείνη του Νόμου ή οποιαδήποτε θεσμική μετατροπή του, που ισχύει κατά την ημερομηνία κατά την οποία οι κανονισμοί αυτοί γίνονται δεσμευτικοί για την εταιρεία.

Μετοχικό Κεφάλαιο και Μεταβολή Δικαιωμάτων

2. Χωρίς να επηρεάζονται οποιαδήποτε ειδικά δικαιώματα που έχουν ήδη παραχωρηθεί στους κατόχους οποιωνδήποτε υπαρχουσών μετοχών ή τάξης μετοχών, κάθε μετοχή της Εταιρείας δύναται να εκδίδεται με τέτοια δικαιώματα προτίμησης, αναβολής ή άλλα ειδικά δικαιώματα ή με τέτοιους περιορισμούς, που αφορούν είτε το μέρισμα, το δικαίωμα ψήφου, την επιστροφή κεφαλαίου είτε διαφορετικά, που η εταιρεία δυνατό να ορίσει από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα.

3. Τηρουμένων των προνοιών του άρθρου 57 του Νόμου, οποιεσδήποτε μετοχές προτίμησης δύνανται, με την έγκριση συνηθισμένου ψηφίσματος, να εκδίδονται με τον όρο ότι πρόκειται να αποπληρωθούν ή ότι με την επιλογή της εταιρείας υπόκεινται, σε αποπληρωμή με τέτοιους όρους και με τέτοιο τρόπο όπως η εταιρεία πριν από την έκδοση των μετοχών δυνατό να ορίσει με ειδικό ψήφισμα.

4. Αν κατά οποιοδήποτε χρόνο το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι διαιρεμένο σε διαφορετικές τάξεις μετοχών, τα δικαιώματα που είναι προσαρτημένα σε οποιαδήποτε τάξη (εκτός αν υπάρχει διαφορετική πρόνοια στους όρους έκδοσης των μετοχών της τάξης αυτής) δύνανται, είτε η εταιρεία ευρίσκεται υπό εκκαθάριση είτε όχι, να μεταβάλλονται ή να καταργούνται με τη γραπτή συγκατάθεση των κατόχων των τριών τετάρτων των εκδομένων μετοχών της τάξης αυτής, ή με την έγκριση έκτακτου ψηφίσματος που εγκρίθηκε σε χωριστή γενική συνέλευση των κατόχων των μετοχών της τάξης αυτής. Για κάθε χωριστή γενική συνέλευση, οι διατάξεις των κανονισμών αυτών σχετικά με γενικές συνελεύσεις εφαρμόζονται, αλλά σε τρόπο που η απαιτούμενη απαρτία να είναι δύο πρόσωπα που να κατέχουν τουλάχιστο ή να αντιπροσωπεύουν με πληρεξούσιο το ένα τρίτο των εκδομένων μετοχών της τάξης και ότι οποιοσδήποτε κάτοχος μετοχών της τάξης αυτής που είναι παρών αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου δύναται να απαιτήσει ψηφοφορία.

5. Τα δικαιώματα που χορηγούνται στους κατόχους των μετοχών οποιασδήποτε τάξης μετοχών με δικαιώματα προτίμησης ή άλλα δικαιώματα, εκτός αν υπάρχει διαφορετική πρόνοια στους όρους έκδοσης των μετοχών της τάξης αυτής, δεν θεωρούνται ότι έχουν υποστεί οποιαδήποτε μεταβολή με τη δημιουργία ή την έκδοση περαιτέρω μετοχών με ίσα δικαιώματα.

6. Η εταιρεία δύναται να ασκήσει τις εξουσίες πληρωμής προμήθειας που παρέχονται από το άρθρο 52 του Νόμου, νοουμένου ότι το επί τοις εκατό ποσοστό ή το ποσό της προμήθειας που πληρώθηκε ή συμφωνήθηκε να πληρωθεί γίνεται γνωστό με τον τρόπο που απαιτείται από το πιο πάνω άρθρο και το ποσοστό της προμήθειας δεν υπερβαίνει το ποσοστό 10 τοις εκατό της τιμής που οι μετοχές σχετικά με τις οποίες αυτό πληρώνεται εκδόθηκαν ή ποσό ίσο με 10 τοις εκατό της τιμής αυτής (ανάλογα με την περίπτωση). Η προμήθεια αυτή δύναται να πληρωθεί σε μετρητά, ή με την παραχώρηση μετοχών εξολοκλήρου ή μερικώς εξοφλημένων ή μερικώς με τον ένα τρόπο και μερικώς με τον άλλο. Η εταιρεία δύναται επίσης σε οποιαδήποτε έκδοση μετοχών να πληρώνει μεσιτεία όπως δυνατό να είναι νόμιμη.

7. Εκτός όπως απαιτείται από το Νόμο, κανένα πρόσωπο δεν αναγνωρίζεται από την εταιρεία ότι κατέχει οποιαδήποτε μετοχή δυνάμει εμπιστεύματος, και η εταιρεία δεν έχει υποχρέωση και δεν αναγκάζεται με οποιοδήποτε τρόπο να αναγνωρίσει (έστω και όταν έχει ειδοποιηθεί για αυτό) οποιοδήποτε συμφέρον σύμφωνα με το δίκαιο της επιείκειας, υπό αίρεση, μελλοντικό ή μερικό σε οποιαδήποτε μετοχή ή οποιοδήποτε συμφέρον σε κλασματικό μέρος μετοχής ή (εκτός μόνο όπου προβλέπεται διαφορετικά από τους κανονισμούς αυτούς ή από νόμο) οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα πάνω σε οποιαδήποτε μετοχή εκτός από απόλυτο δικαίωμα σε ολόκληρη τη μετοχή του γραμμένου κατόχου.

8. Κάθε πρόσωπο το όνομα του οποίου καταχωρείται ως μέλος στο μητρώο των μελών δικαιούται να λαμβάνει χωρίς πληρωμή μέσα σε δύο μήνες μετά την ημερομηνία της παραχώρησης ή καταχώρησης μεταβίβασης (ή μέσα σε τέτοια άλλη περίοδο που οι όροι έκδοσης προβλέπουν) ένα πιστοποιητικό για όλες τις μετοχές του, ή αρκετά πιστοποιητικά ένα για καθεμιά ή περισσότερες από τις μετοχές του, με πληρωμή 125 μιλς για κάθε πιστοποιητικό μετά το πρώτο, ή τέτοιο λιγότερο ποσό που οι σύμβουλοι από καιρό σε καιρό αποφασίζουν. Κάθε πιστοποιητικό φέρει τη σφραγίδα, και ορίζει τις μετοχές με τις οποίες σχετίζεται και το ποσό που πληρώθηκε για αυτές. Νοείται ότι σε σχέση με μετοχή ή μετοχές που κατέχονται από κοινού, από αριθμό προσώπων, η εταιρεία δεν δεσμεύεται να εκδώσει περισσότερα από ένα πιστοποιητικό, και παράδοση ενός πιστοποιητικού για μια μετοχή σε ένα από τους από κοινού κατόχους, είναι ικανοποιητική παράδοση σε όλους αυτούς τους κατόχους.

9. Αν ένα πιστοποιητικό μετοχών έχει φθαρεί, χαθεί ή καταστραφεί, δύναται να ανανεωθεί με πληρωμή δικαιώματος 125 μιλς ή τέτοιου μικρότερου ποσού και με τέτοιους όρους (αν υπάρχουν) ως προς μαρτυρία και αποζημίωση και την πληρωμή των πραγματικών εξόδων της εταιρείας για τη διερεύνηση της μαρτυρίας όπως οι διευθυντές θεωρούν ορθό.

10. Η εταιρεία δεν δίνει, είτε άμεσα ή έμμεσα, και είτε με μορφή δανείου, εγγύησης, την παροχή εξασφάλισης είτε με άλλο τρόπο, οποιαδήποτε οικονομική βοήθεια για το σκοπό ή σε σχέση με την αγορά ή εγγραφή που έγινε ή που θα γίνει από οποιοδήποτε πρόσωπο, μετοχών ή για μετοχές στην εταιρεία ή σε οποιαδήποτε μητρική της εταιρεία, ούτε και η εταιρεία δύναται να παραχωρήσει δάνειο για οποιοδήποτε σκοπό με εξασφάλιση πάνω στις μετοχές της ή πάνω στις μετοχές μητρικής της εταιρείας, χωρίς όμως οποιαδήποτε πρόνοια του κανονισμού αυτού να θεωρείται ότι απαγορεύει τις συναλλαγές που αναφέρονται στην επιφύλαξη του άρθρου 53(1) του Νόμου.

Δικαίωμα Παρακράτησης

11. Η εταιρεία έχει πρώτο και υπέρτατο δικαίωμα παρακράτησης πάνω σε κάθε μετοχή (που δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένη μετοχή) για όλα τα χρήματα (είτε είναι άμεσα πληρωτέα είτε όχι) που οφείλονται δυνάμει κλήσης ή που είναι πληρωτέα σε καθορισμένο χρόνο σε σχέση με τη μετοχή αυτή, και η εταιρεία έχει επίσης πρώτο και υπέρτατο δικαίωμα παρακράτησης πάνω σε όλες τις μετοχές (άλλες από μετοχές που είναι εξολοκλήρου πληρωμένες) που είναι γραμμένες στο όνομα ενός μόνο προσώπου για όλα τα χρήματα που είναι άμεσα πληρωτέα από αυτό ή από την περιουσία του προς την εταιρεία αλλά οι σύμβουλοι δύνανται σε οποιοδήποτε χρόνο να δηλώσουν οποιαδήποτε μετοχή ότι εξαιρείται ολικώς ή μερικώς από τις διατάξεις του κανονισμού αυτού. Το δικαίωμα παρακράτησης της εταιρείας, αν υπάρχει, πάνω σε μια μετοχή επεκτείνεται σε όλα τα μερίσματα που είναι πληρωτέα σχετικά με αυτή.

12. Η εταιρεία δύναται να πωλεί, με τέτοιο τρόπο που οι σύμβουλοι, θεωρούν ορθό, οποιεσδήποτε μετοχές στις οποίες η εταιρεία έχει δικαίωμα επίσχεσης, καμιά όμως πώληση δεν γίνεται εκτός αν υπάρχει κάποιο ποσό, σχετικά με το οποίο το δικαίωμα παρακράτησης, είναι άμεσα πληρωτέο, ούτε μέχρι την εκπνοή δεκατεσσάρων ημερών μετά που γραπτή ειδοποίηση που αναφέρει και απαιτεί πληρωμή τέτοιου μέρους του ποσού σχετικά με το οποίο υπάρχει η παρακράτηση το οποίο είναι πληρωτέο άμεσα, έχει δοθεί στον εκάστοτε γραμμένο κάτοχο της μετοχής, ή στο πρόσωπο που δικαιούται σε αυτή λόγω του θανάτου του ή πτώχευσης.

13. Για να προσδώσουν αποτέλεσμα σε μια τέτοια πώληση, οι σύμβουλοι δύνανται να εξουσιοδοτήσουν πρόσωπο να μεταβιβάσει τις μετοχές που πωλήθηκαν στον αγοραστή τους. Ο αγοραστής γράφεται ως ο κάτοχος των μετοχών που περιλαμβάνονται στη μεταβίβαση αυτή, και δεν υποχρεούται να ενδιαφερθεί για τον τρόπο που έχει χρησιμοποιηθεί το τίμημα της πώλησης ούτε και θα επηρεαστεί ο τίτλος του πάνω στις μετοχές από οποιαδήποτε τυχόν παρατυπία ή παράβαση στη διαδικασία αναφορικά με την πώληση.

14. Τα έσοδα της πώλησης εισπράττονται από την εταιρεία και χρησιμοποιούνται για την πληρωμή τόσου μέρους του ποσού, για το οποίο υπάρχει το δικαίωμα παρακράτησης, που είναι άμεσα πληρωτέο, και το υπόλοιπο, αν υπάρχει (τηρουμένου παρόμοιου δικαιώματος παρακράτησης για ποσά που δεν είναι άμεσα πληρωτέα που υπήρχαν στις μετοχές πριν από την πώληση) πληρώνεται στο πρόσωπο που δικαιούται τις μετοχές κατά την ημερομηνία της πώλησης.

Κλήσεις για Μετοχές

15. Οι διευθυντές δύνανται από καιρό σε καιρό να κάνουν κλήσεις προς τα μέλη σε σχέση με οποιαδήποτε απλήρωτα ποσά στις μετοχές τους (είτε έναντι της ονομαστικής αξίας των μετοχών είτε υπό τύπο αξίας υπέρ το άρτιο) και τα οποία δεν είναι πληρωτέα σύμφωνα με τους όρους της έκδοσης τους που να ορίζει το χρόνο, νοουμένου ότι καμιά κλήση δεν θα υπερβαίνει το ένα τέταρτο της ονομαστικής αξίας της μετοχής ή θα είναι πληρωτέα σε λιγότερο από ένα μήνα από την ημερομηνία που ορίστηκε για την πληρωμή της αμέσως προηγούμενης κλήσης και κάθε μέλος, (με την επιφύλαξη ότι λαμβάνει τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών ειδοποίηση που ορίζει το χρόνο ή χρόνους και τόπο πληρωμής) θα πληρώνει στην εταιρεία στο χρόνο ή χρόνους και τόπο που θα έχουν με τον τρόπο αυτό οριστεί, το ποσό που αναφέρεται στην κλήση σχετικά με τις μετοχές του. Κλήση δύναται να ανακαλείται ή να αναβάλλεται όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν.

16. Κλήση θεωρείται ότι έγινε κατά το χρόνο που εγκρίθηκε το ψήφισμα των συμβούλων με το οποίο εξουσιοδοτείται η κλήση και δύναται να απαιτεί την πληρωμή με δόσεις.

17. Οι από κοινού κάτοχοι μετοχής είναι από κοινού και χωριστά υπεύθυνοι για την πληρωμή ολων των κλήσεων σχετικά με αυτή.

18. Αν ποσό το οποίο έχει κληθεί να πληρωθεί σε σχέση με μετοχή, δεν πληρωθεί πριν από ή κατά την ημερομηνία που ορίζεται για την πληρωμή του, το πρόσωπο που είχε την υποχρέωση να προβεί στην πληρωμή του, θα πληρώνει τόκο, στο ποσό από την ημέρα που ορίστηκε για πληρωμή του μέχρι το χρόνο πραγματικής πληρωμής με τέτοιο επιτόκιο που δεν ξεπερνά τα 5 τοις εκατό ετησίως όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν, αλλά οι σύμβουλοι δικαιούνται να μην απαιτήσουν πληρωμή τέτοιου τόκου ολικώς ή μερικώς.

19. Οποιοδήποτε ποσό που σύμφωνα με τους όρους έκδοσης μετοχής καθίσταται πληρωτέο κατά την παραχώρηση ή κατά οποιαδήποτε ορισμένη ημερομηνία, είτε σε σχέση με την ονομαστική αξία της μετοχής είτε αξία υπέρ το άρτιο, θεωρείται για τους σκοπούς των κανονισμών αυτών ως κλήση που έγινε κανονικά και που είναι πληρωτέα την ημερομηνία στην οποία σύμφωνα με τους όρους έκδοσης, αυτή καθίσταται πληρωτέα, και στην περίπτωση παράλειψης πληρωμής, όλες οι σχετικές διατάξεις των κανονισμών αυτών ως προς την πληρωμή τόκου και εξόδων, κατάσχεσης ή διαφορετικά θα εφαρμόζονται ωσάν το ποσό αυτό να είχε καταστεί πληρωτέο δυνάμει κλήσης που είχε γίνει δεόντως και γνωστοποιήθηκε.

20. Οι σύμβουλοι δύνανται, κατά την έκδοση μετοχών, να κάνουν διάκριση ανάμεσα στους κατόχους μετοχών ως προς το ποσό κλήσεων που πρέπει να πληρωθεί και τους χρόνους πληρωμής.

21. Οι σύμβουλοι δύνανται, αν το θεωρούν ορθό, να εισπράσσουν από οποιοδήποτε μέλος που είναι πρόθυμο να προκαταβάλει το ποσό, ολόκληρο ή μέρος των χρημάτων που δεν κλήθηκαν και δεν πληρώθηκαν για οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχει, και με την προπληρωμή ολόκληρου ή μέρους του ποσού αυτού που προπληρώθηκε με τον τρόπο αυτό δύναται (μέχρις ότου το ποσό αυτό θα καθίστατο πληρωτέο αν δεν πληρωνόταν προκαταβολικά) να πληρώνουν τόκο με τέτοιο επιτόκιο που δεν ξεπερνά (εκτός αν η εταιρεία σε γενική συνέλευση αποφασίσει διαφορετικά) 5 τοις εκατό ετησίως, όπως δυνατό να συμφωνηθεί μεταξύ των διευθυντών και του μέλους που προκαταβάλλει το ποσό αυτό.

Μεταβίβαση Μετοχών

22. Το έγγραφο μεταβίβασης οποιασδήποτε μετοχής εκτελείται από ή εκ μέρους του εκχωρητή και εκδοχέα, και εκτός όπως προβλέπεται στην υποπαράγραφο (4) της παραγράφου 2 του Έβδομου Παραρτήματος, ο εκχωρητής θεωρείται ότι παραμένει κάτοχος της μετοχής μέχρις ότου το όνομα του εκδοχέα καταχωρηθεί στο μητρώο των μελών σε σχέση με αυτή.

23. Τηρουμένων τέτοιων περιορισμών των κανονισμών αυτών που είναι δυνατό να έχουν εφαρμογή, το κάθε μέλος δύναται να μεταβιβάζει όλες ή οποιεσδήποτε από τις μετοχές του με έγγραφο γραπτώς σε οποιοδήποτε συνήθη ή κοινό τύπο ή με άλλο τύπο τον οποίο οι σύμβουλοι δυνατό να εγκρίνουν.

24. Οι σύμβουλοι δύνανται να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής (που δεν είναι εξολοκλήρου πληρωμένη) σε πρόσωπο που δεν εγκρίνουν και δικαιούνται επίσης να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης μετοχής πάνω στην οποία η εταιρεία έχει δικαίωμα παρακράτησης.

25. Οι σύμβουλοι δικαιούνται επίσης να αρνηθούν την αναγνώριση οποιουδήποτε εγγράφου μεταβίβασης εκτός αν-

(α) πληρωθεί στην εταιρεία δικαίωμα 125 μιλς ή τέτοιο λιγότερο ποσό όπως οι σύμβουλοι δυνατό από καιρό σε καιρό να απαιτήσουν σε σχέση με την μεταβίβαση·

(β) το έγγραφο μεταβίβασης συνοδεύεται από το πιστοποιητικό των μετοχών στις οποίες αναφέρεται και τέτοια άλλη μαρτυρία την οποία οι σύμβουλοι δυνατό λογικά να απαιτήσουν προς απόδειξη του δικαιώματος του εκχωρητή να προβεί στη μεταβίβαση· και

(γ) το έγγραφο μεταβίβασης αφορά μια μόνο τάξη μετοχών.

26. Αν οι σύμβουλοι αρνηθούν να εγγράψουν μεταβίβαση, οφείλουν μέσα σε προθεσμία δύο μηνών από την ημερομηνία που η μεταβίβαση κατατέθηκε στην εταιρεία, να αποστείλουν στον εκδοχέα ειδοποίηση της άρνησης.

27. Η εγγραφή μεταβιβάσεων δύναται να ανασταλεί σε τέτοιους χρόνους και για τέτοιες περιόδους που οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίζουν από καιρό σε καιρό, νοουμένου πάντοτε ότι τέτοια εγγραφή δεν αναστέλλεται για περισσότερο από 30 ημέρες σε οποιοδήποτε έτος.

28. Η εταιρεία δικαιούται να χρεώνει δικαίωμα που δεν υπερβαίνει τα 125 μιλς για την εγγραφή κάθε επικύρωσης διαθήκης, διαχείρισης, πιστοποιητικού θανάτου ή γάμου, πληρεξουσίου, ή άλλου εγγράφου.

Μεταβίβαση Μετοχών λόγω Θανάτου ή Πτώχευσης

29. Σε περίπτωση θανάτου μέλους, ο επιζών ή οι επιζώντες, όπου ο αποβιώσας ήταν από κοινού κάτοχος, και οι νόμιμοι προσωπικοί αντιπρόσωποι του αποβιώσαντα όπου αυτός ήταν ο μόνος κάτοχος, είναι τα μόνα πρόσωπα που αναγνωρίζονται από την εταιρεία ότι έχουν οποιοδήποτε τίτλο ιδιοκτησίας στο συμφέρον του στις μετοχές, αλλά ουδέν που περιέχεται εδώ δεν απαλλάσσει την περιουσία του αποβιώσαντα από κοινού κατόχου από οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με μετοχή την οποία ο αποθανών κατείχε από κοινού με άλλα πρόσωπα.

30. Πρόσωπο που παίρνει τίτλο σε μετοχές ως συνέπεια του θανάτου ή πτώχευσης μέλους, δύναται κατόπι μαρτυρίας η οποία προσάγεται όπως δυνατό από καιρό σε καιρό να απαιτείται από τους συμβούλους, και τηρουμένων των πιο κάτω διατάξεων, να επιλέξει είτε να γραφτεί το ίδιο ως κάτοχος της μετοχής είτε να ονομάσει άλλο πρόσωπο ως τον εκδοχέα αυτής, αλλά οι σύμβουλοι σε κάθε περίπτωση έχουν το ίδιο δικαίωμα να αρνηθούν ή να αναστείλουν την εγγραφή, όπως είχαν στην περίπτωση μεταβίβασης μετοχής από εκείνο το μέλος πριν από το θάνατο ή την πτώχευση του, ανάλογα με την περίπτωση.

31. Αν το πρόσωπο που παίρνει τίτλο με τον τρόπο αυτό, επιλέξει να γραφτεί το ίδιο ως κάτοχος, θα παραδώσει ή αποστείλει στην εταιρεία γραπτή ειδοποίηση υπογραμμένη από αυτό, ότι έχει επιλέξει τον τρόπο αυτό. Αν επιλέξει να γραφτεί άλλο πρόσωπο ως κάτοχος, θα πιστοποιήσει την επιλογή του με εκτέλεση μεταβίβασης της μετοχής σε εκείνο το πρόσωπο. Όλοι οι περιορισμοί, απαγορεύσεις και διατάξεις των κανονισμών αυτών σχετικά με το δικαίωμα μεταβίβασης, και ο περιορισμός μεταβιβάσεων μετοχών έχουν εφαρμογή σε οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση ή μεταβίβαση όπως προαναφέρθηκε ωσάν ο θάνατος ή πτώχευση μέλους δεν είχε συμβεί και η ειδοποίηση ή μεταβίβαση ήταν μεταβίβαση υπογραμμένη από το μέλος εκείνο.

32. Πρόσωπο που παίρνει τίτλο σε μετοχή λόγω του θανάτου ή πτώχευσης του κατόχου δικαιούται στα ίδια μερίσματα και άλλα οφέλη στα οποία θα εδικαιούταν αν ήταν ο γραμμένος κάτοχος της μετοχής, εκτός του ότι πριν να γραφτεί ως μέλος σε σχέση με τη μετοχή, δεν θα δικαιούται σε σχέση με αυτή να ασκεί οποιοδήποτε δικαίωμα που απορρέει από την ιδιότητα μέλους σχετικά με συνελεύσεις της εταιρείας

Νοείται πάντοτε ότι οι σύμβουλοι δικαιούνται, οποτεδήποτε, να δίνουν ειδοποίηση με την οποία να απαιτούν από οποιοδήποτε τέτοιο πρόσωπο να επιλέξει είτε να γραφτεί το ίδιο ως κάτοχος είτε να μεταβιβάσει τη μετοχή, και αν δεν υπάρξει συμμόρφωση προς την ειδοποίηση αυτή μέσα σε ενενήντα ημέρες, οι σύμβουλοι δύνανται μετά από αυτές, να κατακρατήσουν την πληρωμή όλων των μερισμάτων, φιλοδωρημάτων ή άλλων χρημάτων που είναι πληρωτέα σε σχέση με τη μετοχή, μέχρις ότου υπάρξει συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις της ειδοποίησης.

Κατάσχεση Μετοχών

33. Αν μέλος παραλείψει να πληρώσει οποιαδήποτε κλήση ή δόση κλήσης στην ημερομηνία που ορίζεται για την πληρωμή της, οι σύμβουλοι δύνανται, σε οποιοδήποτε χρόνο μετά από αυτή κατά τη διάρκεια του χρόνου αυτού όσο οποιοδήποτε μέρος της κλήσης ή δόσης παραμένει απλήρωτο, να επιδώσουν σε αυτό ειδοποίηση με την οποία να απαιτούν την πληρωμή τόσου μέρους της κλήσης ή δόσης το οποίο παραμένει απλήρωτο μαζί με οποιοδήποτε τόκο, ο οποίος δυνατό να προκύψει.

34. Η ειδοποίηση ονομάζει περαιτέρω ημέρα (όχι νωρίτερα από την εκπνοή δεκατεσσάρων ημερών από την ημερομηνία επίδοσης της ειδοποίησης) κατά ή πριν από την οποία η πληρωμή που απαιτείται με την ειδοποίηση πρέπει να γίνει, και αναφέρει ότι σε περίπτωση μη πληρωμής κατά ή πριν από το χρόνο που ορίστηκε οι μετοχές σε σχέση με τις οποίες έγινε η κλήση υπόκεινται σε κατάσχεση.

35. Αν δεν υπάρξει συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις τέτοιας ειδοποίησης, οποιαδήποτε μετοχή σε σχέση με την οποία δόθηκε η ειδοποίηση, δύναται σε οποιοδήποτε χρόνο μετά από αυτή, πριν γίνει η πληρωμή που απαιτείται από την ειδοποίηση, να κατασχεθεί μετά από απόφαση των συμβούλων για το σκοπό αυτό.

36. Μετοχή που κατασχέθηκε δύναται να πωληθεί ή με άλλο τρόπο να διατεθεί υπό τέτοιους όρους και με τέτοιο τρόπο όπως οι σύμβουλοι θεωρούν ορθό, και σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από την πώληση ή διάθεση, ή κατάσχεση δυνατό να ακυρωθεί υπό τέτοιους όρους όπως οι σύμβουλοι θεωρούν ορθό.

37. Πρόσωπο του οποίου οι μετοχές έχουν κατασχεθεί παύει να είναι μέλος σε σχέση με τις μετοχές που κατασχέθηκαν, αλλά παρά το γεγονός αυτό παραμένει υπεύθυνο να πληρώσει στην εταιρεία όλα τα χρήματα τα οποία κατά την ημέρα της κατάσχεσης ήταν πληρωτέα από αυτό στην εταιρεία σε σχέση με τις μετοχές, η ευθύνη του όμως θα παύσει αν και όταν η εταιρεία θα έχει πληρωθεί στο ακέραιο όλα αυτά τα χρήματα σε σχέση με τις μετοχές.

38. Θέσμια γραπτή δήλωση ότι ο δηλώνων είναι ο σύμβουλος ή ο γραμματέας της εταιρείας, και ότι μετοχή στην εταιρεία έχει δεόντως κατασχεθεί σε ημερομηνία που αναφέρεται στη δήλωση, είναι αμάχητη μαρτυρία των γεγονότων που αναφέρονται σε αυτή έναντι όλων των προσώπων που απαιτούν δικαιώματα στη μετοχή. Η εταιρεία δύναται να λάβει την αντιπαροχή, αν υπάρχει, που δόθηκε για τη μετοχή, σε οποιαδήποτε πώληση ή διάθεση αυτής και δύναται να εκτελέσει μεταβίβαση της μετοχής προς όφελος του προσώπου στο οποίο η μετοχή πωλήθηκε ή διατέθηκε το οποίο και μετά από αυτή θα γράφεται ως ο κάτοχος της μετοχής και δεν θα δεσμεύεται να ενδιαφερθεί για τον τρόπο διάθεσης του τιμήματος της πώλησης, αν υπάρχει, ούτε και θα επηρεάζεται ο τίτλος του στη μετοχή από οποιαδήποτε τυχόν παρατυπία ή ακυρότητα στη διαδικασία αναφορικά με την κατάσχεση, πώληση ή διάθεση της μετοχής.

39. Οι διατάξεις των κανονισμών αυτών ως προς την κατάσχεση μετοχών, εφαρμόζονται σε περίπτωση μη πληρωμής, οποιουδήποτε ποσού το οποίο βάσει των όρων έκδοσης μετοχής καθίσταται πληρωτέο σε ορισμένο χρόνο είτε σε σχέση με την ονομαστική αξία της μετοχής είτε υπό τύπο αξίας υπέρ το άρτιο, ωσάν το ίδιο ποσό να είχε καταστεί πληρωτέο δυνάμει κλήσης που είχε δεόντως γίνει και γνωστοποιηθεί.

Μετατροπή Μετοχών σε Μετοχικό Κεφάλαιο

40. Η εταιρεία δύναται με σύνηθες ψήφισμα να μετατρέψει εξοφλημένες μετοχές σε μετοχικό κεφάλαιο, και να επαναμετατρέψει οποιοδήποτε μετοχικό κεφάλαιο σε εξοφλημένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας.

41. Οι κάτοχοι μετοχικού κεφαλαίου δύνανται να μεταβιβάσουν το ίδιο, ή οποιοδήποτε μέρος του, με τον ίδιο τρόπο και τηρουμένων των ίδιων κανονισμών όπως και βάσει των οποίων οι μετοχές από τις οποίες προήλθε το μετοχικό κεφάλαιο δυνατό να είχαν μεταβιβαστεί πριν από τη μετατροπή, ή όσο πλησιέστερα με αυτή όπως απαιτούν οι περιστάσεις και οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να καθορίζουν το κατώτατο όριο μεταβιβάσιμου μετοχικού κεφαλαίου, αλλά με τρόπο που το κατώτατο αυτό όριο να μην υπερβαίνει το ονομαστικό ποσό των μετοχών από τις οποίες προέκυψε το μετοχικό κεφάλαιο.

42. Οι κάτοχοι μετοχικού κεφαλαίου έχουν, ανάλογα με το ποσό μετοχικού κεφαλαίου που κατέχεται από αυτούς, τα ίδια δικαιώματα, προνόμια και πλεονεκτήματα όσον αφορά τα μερίσματα, ψηφοφορία στις συνελεύσεις της εταιρείας και άλλα θέματα ως να κατείχαν τις μετοχές από τις οποίες προέκυψε το μετοχικό κεφάλαιο, αλλά κανένα όμως τέτοιο προνόμιο ή πλεονέκτημα (εκτός από τη συμμετοχή στα μερίσματα και τα κέρδη της εταιρείας και στο ενεργητικό κατά την εκκαθάριση) παρέχεται από ποσό μετοχικού κεφαλαίου το οποίο αν υπήρχε σε μετοχές δεν θα παρεχόταν αυτό το προνόμιο ή το πλεονέκτημα.

43. Τέτοιοι από τους κανονισμούς της εταιρείας όπως εφαρμόζονται σε εξοφλημένες μετοχές θα εφαρμόζονται στο μετοχικό κεφάλαιο, και οι λέξεις “μετοχή” και “μέτοχος” σε αυτούς θα περιλαμβάνουν “μετοχικό κεφάλαιο” και “κάτοχο μετοχικού κεφαλαίου”.

Αλλαγή Κεφαλαίου

44. Η εταιρεία δύναται από καιρό σε καιρό με ψήφισμα σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 59Α του Νόμου, και, σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας, με συνηθισμένο ψήφισμα να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με τέτοιο ποσό, που να διαιρείται σε μετοχές τέτοιας αξίας, όπως θα καθορίζει το ψήφισμα.

45. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα-

(α) να ενοποιεί και διαιρεί ολόκληρο ή οποιοδήποτε από το μετοχικό της κεφάλαιο σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από τις υπάρχουσες μετοχές της·

(β) να υποδιαιρεί τις υπάρχουσες μετοχές της, ή οποιεσδήποτε από αυτές, σε μετοχές μικρότερης αξίας από αυτή που ορίζεται στο ιδρυτικό έγγραφο, τηρουμένων όμως των διατάξεων του άρθρου 60(1)(δ) του Νόμου·

(γ) να ακυρώνει οποιεσδήποτε μετοχές οι οποίες κατά την ημερομηνία έγκρισης του ψηφίσματος δεν έχουν ληφθεί ή συμφωνηθεί να ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο.

46. Η εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να μειώνει το μετοχικό της κεφάλαιο, οποιοδήποτε αποθεματικό ταμείο εξαγοράς κεφαλαίου ή οποιοδήποτε λογαριασμό αξίας υπέρ το άρτιο μετοχών με οποιοδήποτε τρόπο και μαζί με, και τηρουμένης οποιασδήποτε συναφούς εξουσιοδότησης και συγκατάθεσης που απαιτείται, από νόμο.

Γενικές Συνελεύσεις

47. Η εταιρεία συγκαλεί κάθε έτος γενική συνέλευση ως την ετήσια γενική συνέλευση της, επιπρόσθετα προς οποιεσδήποτε άλλες συνελεύσεις του έτους εκείνου, και ορίζει τη συνέλευση ως τέτοια, στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και δεν θα περνούν περισσότεροι από δεκαπέντε μήνες, μεταξύ της ημερομηνίας της μιας ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας από την επόμενη. Νοείται ότι εφόσον η εταιρεία συγκροτεί την πρώτη της γενική συνέλευση μέσα σε δεκαοχτώ μήνες από την ίδρυση της, δεν χρειάζεται να τη συγκαλέσει στο έτος ίδρυσης της ή στο επόμενο έτος. Η ετήσια γενική συνέλευση συγκαλείται σε χρόνο και τόπο όπως ορίζουν οι σύμβουλοι.

48. Όλες οι γενικές συνελεύσεις άλλες από τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις ονομάζονται έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

49. Οι σύμβουλοι δύνανται, οποτεδήποτε το θεωρούν ορθό, να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση, και έκτακτες γενικές συνελεύσεις συγκαλούνται επίσης και ύστερα από τέτοια αίτηση, ή σε περίπτωση παράλειψης, δυνατό να συγκαλούνται από τέτοιους αιτητές, όπως προνοείται από το άρθρο 126 του Νόμου. Αν σε οποιοδήποτε χρόνο δεν υπάρχουν εντός της Δημοκρατίας αρκετοί σύμβουλοι ικανοί να ενεργήσουν για να δημιουργήσουν απαρτία, οποιοσδήποτε διευθυντής ή οποιαδήποτε δύο μέλη της εταιρείας, δύνανται να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση με τον ίδιο τρόπο ή όσο το δυνατό πλησιέστερα προς εκείνες τις συνελεύσεις που δυνατό να συγκαλούνται από τους συμβούλους.

Ειδοποίηση για Γενικές Συνελεύσεις

50. Ετήσια γενική συνέλευση και συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστον είκοσι μιας ημερών, και συνέλευση της εταιρείας άλλη από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών. Η ειδοποίηση δεν περιλαμβάνει την ημέρα στην οποία αυτή επιδίδεται ή θεωρείται ότι επιδίδεται και την ημέρα για την οποία αυτή δίνεται, και ορίζει τον τόπο, την ημέρα και την ώρα της συνέλευσης και, στην περίπτωση ειδικής εργασίας, τη γενική φύση της εργασίας εκείνης, και δίνεται με τον τρόπο που αναφέρεται πιο κάτω ή με τέτοιο άλλο τρόπο, αν υπάρχει, όπως δυνατό να καθορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, σε τέτοια πρόσωπα όπως βάσει των κανονισμών της εταιρείας δικαιούνται να λαμβάνουν τέτοιες ειδοποιήσεις από την εταιρεία

Νοείται ότι συνέλευση της εταιρείας, παρά το ότι έχει συγκληθεί με ειδοποίηση μικρότερη από ότι ορίζεται στον κανονισμό αυτό, θεωρείται ότι έχει δεόντως συγκληθεί αν έχει συμφωνηθεί με τον τρόπο αυτό-

(α) στην περίπτωση συνέλευσης που συγκαλείται ως η ετήσια γενική συνέλευση, από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτή· και

(β) στην περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, από την πλειοψηφία σε αριθμό των μελών που δικαιούνται να παραστούν και ψηφίσουν στη συνέλευση, που να είναι ταυτόχρονα πλειοψηφία που να κατέχει όχι λιγότερο του 95 τοις εκατόν σε ονομαστική αξία των μετοχών που παρέχουν το δικαίωμα αυτό.

51. Η τυχαία παράλειψη επίδοσης ειδοποίησης προς, ή η μη παραλαβή ειδοποίησης για συνέλευση, από οποιοδήποτε πρόσωπο που δικαιούται να λάβει ειδοποίηση δεν ακυρώνει τη διαδικασία στη συνέλευση εκείνη.

Διαδικασία σε Γενικές Συνελεύσεις

52. Όλες οι εργασίες που διεξάγονται σε έκτακτη γενική συνέλευση θεωρούνται ειδικές, και επίσης όλα όσα διεξάγονται σε ετήσια γενική συνέλευση, με εξαίρεση τη δήλωση μερίσματος, τη μελέτη των οικονομικών καταστάσεων, της έκθεσης διαχείρισης και της εκθέσεως ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών στη θέση εκείνων που αποχωρούν και το διορισμό, και τον καθορισμό της αμοιβής, των ελεγκτών.

53. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση, εκτός αν είναι παρούσα απαρτία μελών κατά το χρόνο που η συνέλευση αρχίζει τις εργασίες. Εκτός όπως προνοείται διαφορετικά στο Νόμο αυτό, τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως συνιστούν απαρτία.

54. Αν εντός μισής ώρας από το χρόνο που ορίστηκε για τη συνέλευση δεν υπάρχει απαρτία, η συνέλευση, αν είχε συγκληθεί ύστερα από αίτηση μελών, διαλύεται, σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση αναβάλλεται για την ίδια ημέρα της επόμενης εβδομάδας, κατά τον ίδιο χρόνο και τόπο ή σε τέτοια άλλη ημέρα και σε τέτοιο άλλο χρόνο και τόπο, όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν, και αν στη συνέλευση που αναβλήθηκε δεν υπάρξει απαρτία εντός μισής ώρας από το χρόνο που ορίστηκε για τη συνέλευση, τα παρόντα μέλη συνιστούν απαρτία.

55. Ο πρόεδρος του Διοικητικού συμβουλίου, αν υπάρχει, προεδρεύει ως πρόεδρος σε κάθε γενική συνέλευση της εταιρείας, και αν δεν υπάρχει τέτοιος πρόεδρος ή αν δεν είναι παρών εντός δεκαπέντε λεπτών μετά την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή είναι απρόθυμος να προεδρεύσει, οι παρόντες σύμβουλοι εκλέγουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνέλευσης.

56. Αν σε οποιαδήποτε συνέλευση, κανένας σύμβουλος δεν θέλει να προεδρεύσει της συνέλευσης, ή αν κανένας σύμβουλος δεν είναι παρών μέσα σε δεκαπέντε λεπτά από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης, τότε τα παρόντα μέλη εκλέγουν έναν από αυτούς για να προεδρεύει της συνέλευσης.

57. Ο πρόεδρος δύναται, με τη συγκατάθεση οποιασδήποτε συνέλευσης στην οποία υπάρχει απαρτία (και αν διαταχθεί από τη συνέλευση), αναβάλλει τη συνέλευση από καιρό σε καιρό και από τόπο σε τόπο, αλλά καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε συνέλευση, που αναβλήθηκε άλλη από την εργασία που παρέμεινε ατέλειωτη στη συνέλευση από την οποία έγινε η αναβολή. Όταν μια συνέλευση αναβάλλεται για τριάντα ημέρες ή περισσότερο, ειδοποίηση της αναβολής της συνέλευσης δίνεται όπως στην περίπτωση αρχικής συνέλευσης. Με την τήρηση των πιο πάνω, δεν είναι αναγκαίο να δίνεται ειδοποίηση για αναβολή ή για την εργασία που θα διεξαχθεί στην αναβληθείσα συνέλευση.

58. Σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση, ψήφισμα που τίθεται για εγκρίση στη συνέλευση αποφασίζεται με ανάταση των χεριών εκτός αν απαιτηθεί ψηφοφορία (πριν από ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ανάτασης των χεριών)-

(α) από τον πρόεδρο· ή

(β) από τουλάχιστον τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο· ή

(γ) από οποιοδήποτε μέλος ή μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή με αντιπρόσωπο και που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφων όλων των μελών που έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση· ή

(δ) από μέλος ή μέλη που κατέχουν μετοχές στην εταιρεία που τους παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, που είναι μετοχές πάνω στις οποίες έχει πληρωθεί συνολικό ποσό ίσο με ποσό που δεν είναι λιγότερο από το ένα δέκατο του ολικού ποσού που πληρώθηκε για όλες τις μετοχές που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα.

Εκτός αν απαιτηθεί ψηφοφορία, δήλωση του προέδρου ότι ένα ψήφισμα έχει εγκριθεί με ανάταση των χεριών ή έχει εγκριθεί ομόφωνα, ή με συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριφθεί, και σχετική για αυτό καταχώρηση στο βιβλίο των πρακτικών της εταιρείας σε σχέση με τη συνέλευση αυτή, αποτελεί αμάχητη μαρτυρία του γεγονότος, χωρίς απόδειξη του αριθμού ή αναλογίας των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος αυτού. Η απαίτηση για ψηφοφορία υπόκειται σε ανάκληση.

59. Εκτός όπως προβλέπεται στον κανονισμό 62, αν απαιτηθεί δεόντως ψηφοφορία, διεξάγεται με τέτοιο τρόπο όπως διατάσσει ο πρόεδρος, και το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας θεωρείται ότι είναι το ψήφισμα της συνέλευσης στην οποία είχε απαιτηθεί η ψηφοφορία.

60. Στην περίπτωση ισοψηφίας, είτε στην περίπτωση ανάτασης των χεριών είτε στην περίπτωση ψηφοφορίας, ο πρόεδρος της συνέλευσης στην οποία η ανάταση των χεριών λαμβάνει χώρα ή στην οποία απαιτείται ψηφοφορία, δικαιούται σε δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

61. Αν ζητηθεί ψηφοφορία για την εκλογή προέδρου ή για θέμα αναβολής, διεξάγεται αμέσως. Ψηφοφορία που απαιτείται για οποιοδήποτε άλλο θέμα, διεξάγεται σε τέτοιο χρόνο όπως ο πρόεδρος της συνέλευσης διατάσσει, και κάθε εργασία εκτός από την εργασία για την οποία ζητήθηκε ψηφοφορία δύναται να προχωρήσει ενώ εκκρεμεί η ψηφοφορία.

Ψήφοι Μελών

62. Τηρουμένων οποιωνδήποτε δικαιωμάτων ή περιορισμών που είναι εκάστοτε προσαρτημένοι σε οποιαδήποτε τάξη ή τάξεις μετοχών, σε ανάταση χεριών κάθε μέλος που παρευρίσκεται αυτοπροσώπως έχει μια ψήφο, και σε περίπτωση ψηφοφορίας, κάθε μέλος έχει μια ψήφο για κάθε μετοχή που κατέχει.

63. Στην περίπτωση από κοινού κατόχων μετοχών, η ψήφος του αρχαιότερου από τους κατόχους που δίνει ψήφο, είτε είναι παρών είτε παρίσταται με αντιπρόσωπο, γίνεται δεκτή προς αποκλεισμό των ψήφων των άλλων από κοινού κατόχων και για το σκοπό αυτό, η αρχαιότητα κρίνεται από τη σειρά που τα ονόματα των κατόχων είναι καταχωρημένα στο μητρώο των μελών.

64. Μέλος διανοητικά άρρωστο, ή για το οποίο έχει εκδοθεί διάταγμα από οποιοδήποτε δικαστήριο το οποίο έχει αρμοδιότητα για διανοητική ασθένεια, δύναται να ψηφίζει, είτε όταν πρόκειται για ανάταση των χεριών είτε όταν πρόκειται για ψηφοφορία, με το διαχειριστή της περιουσίας του, της επιτροπής του, του παραλήπτη, του εφόρου της περιουσίας του, ή άλλου προσώπου που επέχει θέση διαχειριστή, επιτροπής, παραλήπτη ή εφόρου περιουσίας που διορίζεται από το Δικαστήριο εκείνο, και οποιοσδήποτε τέτοιος διαχειριστής, επιτροπή, παραλήπτης, έφορος περιουσίας ή άλλο πρόσωπο, δύναται, σε περίπτωση ψηφοφορίας, να ψηφίζει με αντιπρόσωπο.

65. Κανένα μέλος δεν δικαιούται να ψηφίζει σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση εκτός αν όλες οι κλήσεις ή άλλα ποσά τα οποία πρέπει να πληρωθούν σύντομα από αυτό σε σχέση με μετοχές στην εταιρεία, έχουν πληρωθεί.

66. Καμιά ένσταση δεν εγείρεται για το προσόν οποιουδήποτε ψηφοφόρου εκτός κατά τη συνέλευση ή την εξ αναβολής συνέλευση στην οποία η ψήφος για την οποία εγέρθηκε ένσταση δόθηκε ή προσφέρθηκε και κάθε ψήφος που δεν αποκλείστηκε σε τέτοια συνέλευση, θεωρείται έγκυρη για όλους τους σκοπούς. Οποιαδήποτε τέτοια ένσταση που εγέρθηκε έγκαιρα απευθύνεται στον πρόεδρο της συνέλευσης, του οποίου η απόφαση είναι τελική και αμετάκλητη.

67. Σε ψηφοφορία, οι ψήφοι δυνατό να δίνονται προσωπικά ή μέσω αντιπροσώπου.

68. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος πρέπει να είναι γραπτό και υπογραμμένο από το μέλος που διορίζει ή τον αντιπρόσωπο του που έχει δεόντως εξουσιοδοτηθεί γραπτώς από αυτό, ή αν το μέλος που διορίζει είναι νομικό πρόσωπο, είτε με σφραγίδα, είτε με υπογραφή αξιωματούχου ή αντιπροσώπου που εξουσιοδοτήθηκε δεόντως. Ο αντιπρόσωπος δεν χρειάζεται να είναι μέλος της εταιρείας.

69. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος και το πληρεξούσιο έγγραφο ή άλλη εξουσιοδότηση, αν υπάρχει, δυνάμει της οποίας τούτο υπογράφτηκε, ή το πιστοποιημένο από πιστοποιούντα λειτουργό αντίγραφο του πληρεξουσίου εκείνου ή της εξουσιοδότησης κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε άλλο τέτοιο τόπο εντός της Δημοκρατίας όπως ορίζεται για το σκοπό εκείνο στην ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, όχι λιγότερο από 48 ώρες πριν από το χρόνο συγκρότησης της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης, στην οποία το πρόσωπο που κατονομάζεται στο έγγραφο προτίθεται να ψηφίσει, ή, στην περίπτωση ψηφοφορίας, όχι λιγότερο από 24 ώρες πριν από το χρόνο που ορίζεται για να γίνει ψηφοφορία και αν υπάρξει παράλειψη το πληρεξούσιο έγγραφο δεν θεωρείται ως έγκυρο.

70. Έγγραφο που διορίζει αντιπρόσωπο θα είναι με τον ακόλουθο τύπο ή τον πλησιέστερο προς αυτόν τύπο, όπως επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς, ...................................................... από .......................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή αν αδυνατεί αυτός τον .......................................... από .................................. ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας ή για λογαριασμό μου/μας στην [ετήσια ή έκτακτη ανάλογα με την περίπτωση] γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε για την ........................... ημέρα του ................. 19........, και σε οποιαδήποτε αναβολή αυτής.

Υπογράφτηκε σήμερα την .................... ημέρα του ........................ 19.....”

71. Όπου είναι επιθυμητό να δοθεί στα μέλη ευκαιρία να ψηφίζουν υπέρ ή εναντίον ψηφίσματος, το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος θα είναι με τον ακόλουθο τύπο ή τον πλησιέστερο προς αυτόν τύπο όπως επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“..................................... Λίμιτεδ

Εγώ/Εμείς, ...................................................... από .................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή αν αδυνατεί αυτός, τον ..................................... από .................................. ως αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας ή για λογαριασμό μου/μας στην [ετήσια ή έκτακτη ανάλογα με την περίπτωση] γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε για την .......................... ημέρα του ...................... 19........ και σε οποιαδήποτε αναβολή αυτής.

Υπογράφτηκε σήμερα την .................... ημέρα του ............................. 19....

Ο τύπος αυτός θα χρησιμοποιείται υπέρ*/εναντίον* του ψηφίσματος. Εκτός αν διατάχθηκε διαφορετικά, ο αντιπρόσωπος θα ψηφίζει όπως αυτός θεωρεί ορθό.

_____________________________________________________________________________________

*Απαλείψατε οτιδήποτε δεν είναι επιθυμητό.”

72. Το έγγραφο με το οποίο διορίζεται αντιπρόσωπος θα θεωρείται ότι παρέχει εξουσιοδότηση να απαιτήσει ή να απαιτήσει από κοινού ψηφοφορία.

73. Ψήφος που δίνεται σύμφωνα με τους όρους εγγράφου αντιπροσώπευσης είναι έγκυρη παρά τον προηγούμενο θάνατο ή διανοητική ασθένεια του αντιπροσωπευομένου ή την ανάκληση της αντιπροσώπευσης ή της εξουσιοδότησης δυνάμει της οποίας έγινε η αντιπροσώπευση, ή τη μεταβίβαση της μετοχής σε σχέση με την οποία δόθηκε η αντιπροσώπευση, νοουμένου ότι γραπτή γνωστοποίηση τέτοιου θανάτου, διανοητικής ασθένειας, ανάκλησης ή μεταβίβασης όπως προαναφέρθηκε δεν θα είχε ληφθεί από την εταιρεία στο γραφείο πριν από την έναρξη της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης στην οποία χρησιμοποιήθηκε το έγγραφο αντιπροσώπευσης.

Νομικά Πρόσωπα που ενεργούν με Αντιπροσώπους σε Συνελεύσεις

74. Οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας δύναται με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου να εξουσιοδοτεί τέτοιο πρόσωπο το οποίο θεωρεί κατάλληλο για να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση της εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης μελών της εταιρείας, και το πρόσωπο που έχει εξουσιοδοτηθεί με τον τρόπο αυτό, δικαιούται να ασκεί τις ίδιες εξουσίες για λογαριασμό του νομικού προσώπου το οποίο αυτός εκπροσωπεί όπως εκείνο το νομικό πρόσωπο μπορούσε να ασκεί αν ήταν φυσικό μέλος της εταιρείας.

Σύμβουλοι

75. Ο αριθμός των συμβούλων και τα ονόματα των πρώτων συμβούλων ορίζονται γραπτώς από τους υπογράψαντες το ιδρυτικό έγγραφο ή από την πλειοψηφία αυτών.

76. Η αμοιβή των συμβούλων ορίζεται από καιρό σε καιρό από την εταιρεία σε γενική συνέλευση. Η αμοιβή αυτή θεωρείται ότι προκύπτει από ημέρα σε ημέρα. Οι σύμβουλοι δύνανται επίσης να πληρώνονται όλα τα έξοδα μετακίνησης, ξενοδοχείου και άλλα έξοδα στα οποία κανονικά υποβάλλονται για να παρευρίσκονται και να επιστρέφουν από συνεδριάσεις συμβούλων ή οποιαδήποτε επιτροπή συμβούλων ή γενικές συνελεύσεις της εταιρείας ή σε σχέση με τις εργασίες της εταιρείας.

77. Το προσόν κατοχής μετοχών για συμβούλους δύναται να ορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, και εκτός και μέχρις ότου οριστεί με τον τρόπο αυτό, δεν απαιτείται προσόν.

78. Σύμβουλος της εταιρείας δύναται να είναι ή να γίνει σύμβουλος ή άλλος αξιωματούχος, ή διαφορετικά να έχει συμφέρον σε, οποιαδήποτε εταιρεία που προωθείται από την εταιρεία ή στην οποία η εταιρεία δυνατό να έχει συμφέρον ως μέτοχος ή διαφορετικά, και κανένας τέτοιος σύμβουλος δεν έχει υποχρέωση να λογοδοτήσει στην εταιρεία για οποιαδήποτε αμοιβή ή άλλα ωφελήματα ως σύμβουλος ή αξιωματούχος ή λόγω του συμφέροντος του σε τέτοια άλλη εταιρεία εκτός αν η εταιρεία διατάξει διαφορετικά.

Εξουσίες δανεισμού συμβούλων

79. Οι σύμβουλοι δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας για να δανείζονται χρήματα, να επιβαρύνουν ή υποθηκεύουν την επιχείρηση της, περιουσία και μη κληθέν κεφάλαιο, ή μέρος αυτού, και να εκδίδουν χρεωστικά ομόλογα, τίτλους ομολογιακού δανείου, και άλλα χρεόγραφα, είτε εξολοκλήρου είτε υπό μορφή ασφάλειας για οποιοδήποτε χρέος, ευθύνη ή υποχρέωση της εταιρείας ή οποιουδήποτε τρίτου προσώπου

Νοείται ότι το ποσό που παραμένει εκάστοτε ανεξόφλητο από τα χρήματα που έχουν δανειστεί ή εξασφαλιστεί από τους συμβούλους όπως προαναφέρθηκε, (ανεξάρτητα από τα προσωρινά δάνεια που λαμβάνονται από τους τραπεζίτες της εταιρείας κατά τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών) ουδέποτε θα υπερβαίνει το ονομαστικό ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, οποτεδήποτε, χωρίς την προηγούμενη έγκριση της εταιρείας σε γενική συνέλευση, αλλά παρόλα αυτά κανένας δανειστής ή άλλο πρόσωπο που συναλλάσσεται με την εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να βλέπει ή να εξετάζει αν τηρείται το όριο αυτό. Κανένα δάνειο που συνάφθηκε ή ασφάλεια που δόθηκε πέραν τέτοιου ορίου δεν είναι άκυρα ή χωρίς αποτέλεσμα εκτός στην περίπτωση που δίνεται ρητή ειδοποίηση στο δανειστή ή τον παραλήπτη της ασφάλειας κατά το χρόνο που δημιουργήθηκε το χρέος ή δόθηκε η ασφάλεια ότι το επιβαλλόμενο όριο που επιβλήθηκε έχει ή είχε ξεπεραστεί από αυτό.

Εξουσίες και καθήκοντα συμβούλων

80. Οι εργασίες της εταιρείας διεξάγονται από τους συμβούλους, οι οποίοι δύνανται να πληρώνουν όλα τα έξοδα που προκαλούνται για την προώθηση και εγγραφή της εταιρείας, και δύνανται να ασκούν όλες αυτές τις εξουσίες της εταιρείας που δεν απαιτούνται από το Νόμο ή τους κανονισμούς αυτούς, να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, τηρουμένων, όμως, οπωσδήποτε, οποιωνδήποτε από τους κανονισμούς αυτούς, των διατάξεων του Νόμου και των κανονισμών αυτών, που δεν έρχονται σε σύγκρουση με τους προαναφερθέντες κανονισμούς ή διατάξεις, όπως δυνατό να θεσπιστούν από την εταιρεία σε γενική συνέλευση αλλά κανένας κανονισμός που θεσπίστηκε από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, δεν καθιστά άκυρη οποιαδήποτε προηγούμενη πράξη των συμβούλων η οποία θα ήταν έγκυρη αν ο κανονισμός εκείνος δεν είχε γίνει.

81. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό και σε οποιοδήποτε χρόνο, με πληρεξούσιο έγγραφο, να διορίζουν οποιαδήποτε εταιρεία, οίκο ή πρόσωπο ή σώμα προσώπων, είτε υποδεικνύεται άμεσα ή έμμεσα από τους συμβούλους για να είναι πληρεξούσιος ή πληρεξούσιοι αντιπρόσωποι της εταιρείας για τους σκοπούς αυτούς και με τέτοιες εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις (που δεν υπερβαίνουν εκείνες που έχουν παραχωρηθεί ή ασκούνται από τους συμβούλους βάσει των κανονισμών αυτών) και για τέτοια περίοδο και με τέτοιους όρους για την προστασία ή διευκόλυνση προσώπων που συναλλάσσονται με οποιοδήποτε τέτοιο πληρεξούσιο αντιπρόσωπο, όπως οι σύμβουλοι δυνατό να θεωρούν ορθό, και δύνανται επίσης να εξουσιοδοτούν οποιοδήποτε τέτοιο πληρεξούσιο αντιπρόσωπο να μεταβιβάζει όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις που παραχωρήθηκαν σε αυτόν.

82. Η εταιρεία δύναται να ασκεί τις εξουσίες που της παρέχονται από το άρθρο 36 του Νόμου σε σχέση με την κατοχή επίσημης σφραγίδας για χρήση στο εξωτερικό, και τέτοιες εξουσίες θα παρέχονται στους συμβούλους.

83. Η εταιρεία δύναται να ασκεί τις εξουσίες που παρέχονται στην εταιρεία από τα άρθρα 114 μέχρι 117 (αμφοτέρων συμπεριλαμβανομένων) του Νόμου σχετικά με την τήρηση μητρώου κτήσεων και οι σύμβουλοι δύνανται (βάσει των διατάξεων εκείνων των άρθρων) να εκδώσουν και να μεταβάλουν τέτοιους κανονισμούς όπως αυτοί θεωρούν ορθό για την τήρηση οποιουδήποτε μητρώου.

84.-(1) Σύμβουλος που με οποιοδήποτε τρόπο, είτε άμεσα ή έμμεσα, έχει συμφέρον σε συμβόλαιο ή σε προτεινόμενο συμβόλαιο με την εταιρεία, θα δηλώνει τη φύση του συμφέροντος του σε συνεδρίαση των συμβούλων σύμφωνα με το άρθρο 191 του Νόμου.

(2) Σύμβουλος δεν ψηφίζει σε σχέση με οποιοδήποτε συμβόλαιο ή διευθέτηση στην οποία έχει συμφέρον, και αν ενεργήσει με τον τρόπο αυτό η ψήφος του δεν υπολογίζεται, ούτε και ο ίδιος θα υπολογίζεται για την απαρτία στη συνεδρίαση, αλλά καμιά από τις απαγορεύσεις αυτές δεν έχει εφαρμογή σε-

(α) οποιαδήποτε διευθέτηση με την οποία δίνεται σε σύμβουλο εξασφάλιση ή αποζημίωση σε σχέση με χρήματα που ο ίδιος δάνεισε, ή υποχρεώσεις που ο ίδιος ανέλαβε προς όφελος της εταιρείας ή

(β) σε οποιαδήποτε διευθέτηση για την παροχή από την εταιρεία εξασφάλισης σε τρίτο πρόσωπο σε σχέση με χρέος ή υποχρέωση της εταιρείας για την οποία ο σύμβουλος θα έχει προσωπικά αναλάβει συνολική ή μερική ευθύνη βάσει εγγύησης ή αποζημίωσης ή με την κατάθεση εξασφάλισης ή

(γ) οποιοδήποτε συμβόλαιο από σύμβουλο για την εγγραφή ή για την εξασφάλιση πληρωμής μετοχών ή ομολόγων της εταιρείας ή

(δ) οποιοδήποτε συμβόλαιο ή διευθέτηση με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία στην οποία, το μόνο συμφέρον που έχει είναι ως αξιωματούχος της εταιρείας ή ως κάτοχος μετοχών ή άλλων χρεογράφων,

και οι απαγορεύσεις αυτές δύνανται οποτεδήποτε να ανασταλούν ή χαλαρωθούν σε οποιαδήποτε έκταση, και είτε γενικά είτε σε σχέση με οποιοδήποτε συγκεκριμένο συμβόλαιο, διευθέτηση ή συναλλαγή, από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

(3) Σύμβουλος δύναται να κατέχει οποιοδήποτε άλλο αξίωμα ή άλλη κερδοφόρα θέση στην εταιρεία (εκτός από το αξίωμα του ελεγκτή) σε συνδυασμό προς το αξίωμα του συμβούλου για τέτοια περίοδο και με τέτοιους όρους (ως προς αμοιβή ή διαφορετικά) όπως οι σύμβουλοι δυνατό να αποφασίσουν, και κανένας σύμβουλος ή προτιθέμενος σύμβουλος δεν θα αποκλείεται από το αξίωμα του να συμβάλλεται με την εταιρεία είτε σε σχέση με το χρόνο κατοχής οποιουδήποτε τέτοιου αξιώματος ή κερδοφόρας θέσης ή ως πωλητής, αγοραστής ή διαφορετικά, ούτε οποιοδήποτε τέτοιο συμβόλαιο, ή οποιοδήποτε συμβόλαιο ή διευθέτηση που συνάφθηκε από ή για λογαριασμό της εταιρείας, στην οποία οποιοσδήποτε σύμβουλος έχει με οποιοδήποτε τρόπο συμφέρον, θα υπόκειται σε ακύρωση, ούτε οποιοσδήποτε σύμβουλος που συμβάλλεται με τον τρόπο αυτό ή που έχει συμφέρον με τον τρόπο αυτό θα έχει υποχρέωση να δίνει λογαριασμό στην εταιρεία για οποιοδήποτε κέρδος που έχει πραγματοποιήσει από οποιοδήποτε τέτοιο συμβόλαιο ή διευθέτηση για το λόγο ότι ο σύμβουλος αυτός κατέχει το αξίωμα εκείνο ή λόγω της εμπιστευτικής σχέσης που εγκαθιδρύθηκε από αυτό.

(4) Σύμβουλος, παρά το συμφέρον του, δύναται να υπολογίζεται στον καθορισμό της ύπαρξης απαρτίας σε οποιαδήποτε συνεδρίαση στην οποία ο ίδιος ή οποιοσδήποτε άλλος σύμβουλος διορίζεται να κατέχει οποιοδήποτε τέτοιο αξίωμα ή κερδοφόρα θέση στην εταιρεία, ή στην οποία διευθετούνται οι όροι οποιουδήποτε τέτοιου διορισμού, και δύναται να ψηφίζει για τέτοιο διορισμό ή διευθέτηση άλλη από το δικό του διορισμό ή για τη διευθέτηση των όρων για αυτόν.

(5) Σύμβουλος, δύναται να ενεργεί ο ίδιος ή ο εμπορικός οίκος του υπό την επαγγελματική ιδιότητα για την εταιρεία, και ο ίδιος ή ο εμπορικός οίκος του θα δικαιούνται σε αμοιβή για την παροχή επαγγελματικών υπηρεσιών ωσάν αυτός να μην ήταν σύμβουλος. Νοείται ότι καμιά διάταξη που περιλαμβάνεται εδώ δεν θα εξουσιοδοτεί σύμβουλο ή τον εμπορικό οίκο του να ενεργεί ως ελεγκτής της εταιρείας.

85. Όλες οι επιταγές, χρεωστικά γραμμάτια, διαταχτικά πληρωμής, συναλλαγματικές, ή άλλα διαπραγματεύσιμα αξιόγραφα, και όλες οι αποδείξεις χρημάτων που πληρώθηκαν στην εταιρεία, θα υπογράφονται, εκδίδονται, γίνονται αποδεχτά, οπισθογράφονται ή με άλλο τρόπο εκτελούνται, ανάλογα με την περίπτωση, με τέτοιο τρόπο όπως οι σύμβουλοι από καιρό σε καιρό θέλουν καθορίσει με απόφαση τους.

86. Οι σύμβουλοι φροντίζουν ώστε να κρατούνται πρακτικά σε βιβλία που ορίζονται για το σκοπό-

(α) όλων των διορισμών αξιωματούχων που γίνονται από τους συμβούλους·

(β) των ονομάτων των παρόντων συμβούλων σε κάθε συνεδρίαση διευθυντών ή οποιασδήποτε επιτροπής συμβούλων·

(γ) όλων των ψηφισμάτων και διαδικασιών σε όλες τις συνεδριάσεις της εταιρείας και των διευθυντών και της επιτροπής συμβούλων,

και κάθε σύμβουλος που είναι παρών σε οποιαδήποτε συνέλευση συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων θα υπογράφει το όνομα του σε βιβλίο που τηρείται για το σκοπό εκείνο.

87. Οι σύμβουλοι, εκ μέρους της εταιρείας δύνανται να πληρώνουν φιλοδώρημα, σύνταξη ή επίδομα κατά την αφυπηρέτηση οποιουδήποτε συμβούλου που κατείχε άλλο έμμισθο αξίωμα ή κερδοφόρα θέση στην εταιρεία ή στη χήρα ή εξαρτώμενους του και δύνανται να κάνουν συνεισφορές σε οποιοδήποτε ταμείο ή να πληρώνουν πρόσθετες αμοιβές για την εξαγορά ή παροχή οποιουδήποτε τέτοιου φιλοδωρήματος, σύνταξης ή επιδόματος.

Έκπτωση Συμβούλων από το αξίωμα τους

88. Το αξίωμα του συμβούλου κενώνεται αν ο σύμβουλος-

(α) παύει να είναι σύμβουλος δυνάμει του άρθρου 176 του Νόμου· ή

(β) κηρύσσεται σε πτώχευση ή προβαίνει σε διευθέτηση ή συμβιβασμό με τους πιστωτές του γενικά· ή

(γ) του επιβάλλεται απαγόρευση από το να είναι σύμβουλος δυνάμει οποιουδήποτε διατάγματος που εκδίδεται βάσει του άρθρου 180 του Νόμου· ή

(δ) καθίσταται διανοητικά ασθενής· ή

(ε) παραιτείται από το αξίωμα του με γραπτή ειδοποίηση προς την εταιρεία· ή

(στ) απουσιάζει για περισσότερο από έξι μήνες χωρίς την άδεια των συμβούλων από συνεδριάσεις των συμβούλων που γίνονται κατά τη διάρκεια εκείνης της περιόδου.

Εναλλαγή Συμβούλων

89. Κατά την πρώτη ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας όλοι οι σύμβουλοι αποχωρούν από το αξίωμα τους, και στην ετήσια γενική συνέλευση κάθε επόμενου έτους το ένα τρίτο των εκάστοτε συμβούλων, ή αν ο αριθμός αυτός δεν είναι τρεις ή πολλαπλάσιο των τριών, τότε ο αριθμός που είναι πιο κοντά στο ένα τρίτο, αποχωρούν από το αξίωμα.

90. Οι σύμβουλοι που πρέπει να αποχωρήσουν κάθε έτος είναι αυτοί που έχουν μεγαλύτερη θητεία στο αξίωμα από την τελευταία τους εκλογή, αλλά μεταξύ προσώπων που έγιναν σύμβουλοι την ίδια ημέρα, εκείνοι που θα αποχωρήσουν (εκτός αν συμφωνήσουν διαφορετικά μεταξύ τους) αποφασίζεται με κλήρο.

91. Σύμβουλος που αποχωρεί δικαιούται σε επανεκλογή.

92. Η εταιρεία στη συνέλευση στην οποία σύμβουλος αποχωρεί με τον πιο πάνω τρόπο, δύναται να πληρώσει την κενή θέση με εκλογή άλλου προσώπου σε αυτή, και σε περίπτωση παράλειψης, ο σύμβουλος που αποχωρεί αν προσφέρει τον εαυτό του για επανεκλογή, θεωρείται ότι επανεκλέχτηκε, εκτός αν σε τέτοια συνέλευση αποφασίζεται ρητά να μην πληρωθεί η κενή θέση, ή εκτός αν ψήφισμα για την επανεκλογή του διευθυντή αυτού τέθηκε στη συνέλευση και απορρίφθηκε.

93. Κανένα πρόσωπο, άλλο από σύμβουλο που αποχωρεί κατά τη συνέλευση, δεν δικαιούται σε επανεκλογή στη θέση του συμβούλου στη γενική συνέλευση εκτός αν συστήνεται από τους συμβούλους, ή εκτός αν δοθεί γραπτή ειδοποίηση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας όχι μικρότερη από τρεις και όχι μεγαλύτερη από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συνέλευση, υπογραμμένη από μέλος δεόντως ικανό να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη συνέλευση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση, για την πρόθεση του να προτείνει τέτοιο πρόσωπο για εκλογή και επίσης γραπτή ειδοποίηση υπογραμμένη από το πρόσωπο εκείνο για την προθυμία του να εκλεγεί.

94. Η εταιρεία δύναται, από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα, να αυξάνει ή ελαττώνει τον αριθμό των συμβούλων, και δύναται επίσης να αποφασίζει με ποια σειρά εκλογής εκ περιτροπής ο αυξανόμενος ή ελαττούμενος αριθμός πρέπει να αποχωρήσει από το αξίωμα.

95. Οι σύμβουλοι έχουν εξουσία οποτεδήποτε, και από καιρό σε καιρό, να διορίζουν, οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο, είτε για να συμπληρωθεί τυχαία κενή θέση, είτε ως επιπρόσθετη θέση στους ήδη υπάρχοντες συμβούλους, αλλά ο συνολικός αριθμός των συμβούλων σε οποιοδήποτε χρόνο να μην υπερβαίνει τον αριθμό που ορίζεται από τους κανονισμούς αυτούς. Σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό θα κατέχει το αξίωμα μόνο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, και τότε θα είναι κατάλληλος για επανεκλογή, αλλά δεν θα υπολογίζεται για τον ορισμό των συμβούλων οι οποίοι θα αφυπηρετήσουν με εκλογή εκ περιτροπής στη συνέλευση αυτή.

96. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα, για το οποίο δόθηκε ειδική ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 136 του Νόμου, να παύει οποιοδήποτε σύμβουλο πριν από την εκπνοή της θητείας του στο αξίωμα ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνουν οι κανονισμοί αυτοί ή οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ εταιρείας και του συμβούλου αυτού. Η παύση αυτή είναι χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε απαίτησης που ο σύμβουλος αυτός δυνατό να έχει για αποζημιώσεις λόγω αθέτησης οποιασδήποτε σύμβασης υπηρεσίας μεταξύ αυτού και της εταιρείας.

97. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα, να διορίζει άλλο πρόσωπο στη θέση του συμβούλου που παύθηκε από το αξίωμα του βάσει του αμέσως προηγούμενου κανονισμού και χωρίς επηρεασμό των εξουσιών των συμβούλων βάσει του κανονισμού 95, η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να διορίσει οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο είτε για να πληρώσει τυχαία κενή θέση είτε ως επιπρόσθετο σύμβουλο. Πρόσωπο που διορίζεται στη θέση συμβούλου που παύθηκε με τον τρόπο αυτό υπόκειται σε αποχώρηση κατά τον ίδιο χρόνο ωσάν να είχε γίνει σύμβουλος την ημέρα που ο σύμβουλος στη θέση του οποίου αυτός διορίζεται, εκλέχτηκε σύμβουλος την τελευταία φορά.

Διαδικασία Συμβούλων

98. Οι σύμβουλοι δύνανται να συνέρχονται για τη διεξαγωγή εργασίας, να αναβάλλουν, και με άλλο τρόπο να ρυθμίζουν τις συνεδριάσεις τους, όπως αυτοί θεωρούν ορθό. Ζητήματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση θα αποφασίζονται κατά πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο πρόεδρος θα έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο. Σύμβουλος δύναται, κι ο γραμματέας κατόπι αίτησης ενός συμβούλου οφείλει να συγκαλεί, σε οποιοδήποτε χρόνο συνεδρίαση των συμβούλων. Δεν είναι απαραίτητο να δίνεται ειδοποίηση για συνεδρίαση συμβούλων σε οποιοδήποτε σύμβουλο ο οποίος κατά τον εκάστοτε χρόνο απουσιάζει από τη Δημοκρατία.

99. Η απαιτούμενη απαρτία για τη διεξαγωγή εργασίας από τους συμβούλους δύναται να ορίζεται από τους συμβούλους, και αν δεν ορίζεται με τον τρόπο αυτό θα είναι δύο.

100. Οι σύμβουλοι που συνεχίζουν δύνανται να ενεργούν παρά το ότι υπάρχει κενή θέση στο συμβούλιο αλλά, αν και εφόσον ο αριθμός τους μειωθεί κάτω από τον επιτρεπόμενο αριθμό που ορίζεται από ή είναι σύμφωνος με τους κανονισμούς της εταιρείας ως προς την απαραίτητη απαρτία συμβούλων, οι σύμβουλοι που συνεχίζουν ή ο σύμβουλος δύνανται να ενεργούν για το σκοπό αύξησης του αριθμού συμβούλων μέχρι του αριθμού εκείνου, ή για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας, αλλά για κανένα άλλο σκοπό.

101. Οι σύμβουλοι δύνανται να εκλέγουν πρόεδρο των συνεδριάσεων τους και να ορίζουν την περίοδο που αυτός θα κατέχει το αξίωμα αν όμως δεν εκλεγεί πρόεδρος, ή αν ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε πέντε λεπτά από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνεδρίασης, τότε οι παρόντες σύμβουλοι δύνανται να εκλέξουν έναν από αυτούς να είναι πρόεδρος στη συνεδρίαση.

102. Οι σύμβουλοι δύνανται να μεταβιβάζουν οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους σε επιτροπές που αποτελούνται από τέτοιο μέλος ή μέλη του συμβουλίου τους όπως θεωρούν πρέπον οποιαδήποτε επιτροπή που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, υποχρεούται, στην άσκηση των εξουσιών που της έχουν μεταβιβαστεί, να συμμορφώνεται με οποιουσδήποτε κανονισμούς που της επιβάλλονται από τους συμβούλους.

103. Επιτροπή δύναται να εκλέγει πρόεδρο των συνεδριάσεων της αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος, ή αν σε οποιαδήποτε συνεδρίαση ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε πέντε λεπτά από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνεδρίασης, τα παρόντα μέλη δύνανται να επιλέξουν έναν από αυτούς να είναι πρόεδρος στη συνεδρίαση.

104. Επιτροπή δύναται να συνέρχεται και να αναβάλλει τις συνεδριάσεις της κατά την κρίση της. Ζητήματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία των παρόντων μελών, και στην περίπτωση ισοψηφίας, ο πρόεδρος έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

105. Όλες οι πράξεις από οποιαδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί ως σύμβουλος είναι έγκυρες παρά το γεγονός ότι έχει εκ των υστέρων ανακαλυφθεί ότι υπήρχε κάποιο μειονέκτημα στο διορισμό του συμβούλου αυτού ή του προσώπου που ενέργησε με τον πιο πάνω τρόπο, ή ότι αυτοί ή μερικοί από αυτούς δεν είχαν τα απαιτούμενα προσόντα, με τον ίδιο τρόπο που θα ήταν έγκυρες αν το καθένα από τα πρόσωπα αυτά είχε δεόντως διοριστεί και είχε τα απαιτούμενα προσόντα για να είναι σύμβουλος.

106. Γραπτή απόφαση υπογραμμένη από όλους τους συμβούλους που δικαιούνται εκάστοτε να λαμβάνουν ειδοποιήσεις για συνεδρία των συμβούλων, είναι εξίσου έγκυρη και δεσμευτική ωσάν να είχε ληφθεί σε συνεδρίαση των συμβούλων που είχε συγκληθεί και συγκροτηθεί κανονικά.

Διευθύνων Σύμβουλος

107. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να διορίζουν έναν ή περισσότερους από αυτούς στο αξίωμα του διευθύνοντα συμβούλου για τόση χρονική περίοδο και κάτω από τέτοιους όρους όπως θεωρούν πρέπον, και, δύνανται να ανακαλούν το διορισμό τηρουμένων των όρων οποιασδήποτε συμφωνίας που έγινε σε οποιαδήποτε ειδική περίπτωση. Ο σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό, ενώ κατέχει το αξίωμα αυτό, δεν υπόκειται σε αποχώρηση εκ περιτροπής ή δεν υπολογίζεται στον υπολογισμό εκ περιτροπής συμβούλων, αλλά ο διορισμός του τερματίζεται αυτομάτως αν αυτός για οποιοδήποτε λόγο παύσει να είναι σύμβουλος.

108. Διευθύνων σύμβουλος λαμβάνει τέτοια αμοιβή (είτε υπό μορφή μισθού, προμήθειας ή συμμετοχής στα κέρδη, είτε μερικώς υπό τη μια μορφή και μερικώς υπό την άλλη) όπως οι σύμβουλοι εγκρίνουν.

109. Οι σύμβουλοι δύνανται να εμπιστεύονται και να χορηγούν σε διευθύνοντα σύμβουλο οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις και με τέτοιους περιορισμούς όπως θέλουν κρίνει σωστό, και είτε παράλληλα είτε με τον αποκλεισμό των δικών τους εξουσιών και δύνανται από καιρό σε καιρό να ανακαλούν, αποσύρουν, αλλάσσουν ή τροποποιούν όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες αυτές.

Γραμματέας

110. Ο γραμματέας διορίζεται από τους συμβούλους για τέτοια περίοδο, με τέτοια αμοιβή και υπό τέτοιους όρους όπως αυτοί δυνατό να θεωρούν ορθό και οποιοσδήποτε γραμματέας που έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό δύναται να παυθεί από αυτούς.

111. Ουδέν πρόσωπο δεν διορίζεται ή κατέχει αξίωμα ως γραμματέας ο οποίος είναι-

(α) ο μόνος σύμβουλος της εταιρείας ή

(β) νομικό πρόσωπο, ο μόνος σύμβουλος του οποίου είναι ο μόνος σύμβουλος της εταιρείας ή

(γ) ο μόνος σύμβουλος νομικού προσώπου το οποίο είναι ο μόνος σύμβουλος της εταιρείας.

112. Διάταξη του Νόμου ή των κανονισμών αυτών που απαιτεί ή εξουσιοδοτεί όπως γίνει κάτι από ή σε σύμβουλο και το γραμματέα, δεν θεωρείται ότι έχει ικανοποιηθεί αν αυτό έγινε από ή στο ίδιο πρόσωπο που ενεργεί ταυτόχρονα ως σύμβουλος και ως, ή στη θέση του, γραμματέα.

Η Σφραγίδα

113. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την ασφαλή φύλαξη της σφραγίδας η οποία χρησιμοποιείται μόνο με την εξουσιοδότηση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων που είναι εξουσιοδοτημένοι από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό, και κάθε έγγραφο στο οποίο τίθεται η σφραγίδα της εταιρείας υπογράφεται από ένα σύμβουλο και προσυπογράφεται από το γραμματέα ή από δεύτερο σύμβουλο ή από κάποιο άλλο πρόσωπο που διορίζεται από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό.

Μερίσματα και Αποθεματικά

114. Η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να κηρύσσει μερίσματα, αλλά κανένα μέρισμα δεν υπερβαίνει το ποσό το οποίο συνιστούν οι σύμβουλοι.

115. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να πληρώνουν στα μέλη ενδιάμεσα μερίσματα όπως φαίνεται στους συμβούλους ότι η πληρωμή τους δικαιολογείται από τα κέρδη της εταιρείας.

116. Κανένα μέρισμα δεν πληρώνεται διαφορετικά παρά μόνο από τα κέρδη.

117. Οι σύμβουλοι δύνανται, προτού συστήσουν οποιοδήποτε μέρισμα, να κατακρατούν τέτοια ποσά από τα κέρδη της εταιρείας που οι ίδιοι κρίνουν σωστό, ως αποθεματικό ή αποθεματικά τα οποία χρησιμοποιούνται, κατά την κρίση των συμβούλων, για σκοπούς που τα κέρδη της εταιρείας δύνανται κανονικά να χρησιμοποιούνται, και μέχρις ότου χρησιμοποιηθούν κατά τον τρόπο αυτό, και πάλιν κατά την κρίση των, είτε να χρησιμοποιούνται για την επιχείρηση της εταιρείας είτε να επενδύονται σε τέτοιες επενδύσεις (εκτός σε μετοχές της εταιρείας) που οι σύμβουλοι θεωρούν σωστό από καιρό σε καιρό. Οι σύμβουλοι δύνανται επίσης, χωρίς να τα τοποθετούν σε αποθεματικό, να μεταφέρουν όσα από τα κέρδη θεωρούν φρόνιμο να μην τα διαμοιράσουν.

118. Τηρουμένων των δικαιωμάτων προσώπων, αν υπάρχουν, που δικαιούνται σε μετοχές με ειδικά δικαιώματα ως προς το μέρισμα, όλα τα μερίσματα κηρύσσονται και πληρώνονται πάνω στη βάση των ποσών που πληρώθηκαν ή που πιστώθηκαν ότι πληρώθηκαν πάνω στις μετοχές πάνω στις οποίες πληρώνεται το μέρισμα, κανένα όμως ποσό που πληρώθηκε ή που πιστώθηκε ότι πληρώθηκε πάνω σε μετοχή ως προκαταβολή κλήσεων θα θεωρείται για τους σκοπούς του κανονισμού αυτού ότι πληρώθηκε πάνω στη μετοχή. Όλα τα μερίσματα θα κατανέμονται και πληρώνονται ανάλογα με τα ποσά που πληρώθηκαν ή που πιστώθηκαν ότι πληρώθηκαν πάνω στις μετοχές στη διάρκεια του τμήματος ή των τμημάτων της περιόδου σε σχέση με την οποία πληρώνεται το μέρισμα αν όμως μια μετοχή εκδίδεται κάτω από όρους που προνοούν ότι το δικαίωμα συμμετοχής της μετοχής σε μέρισμα θα αρχίσει από μια συγκεκριμένη ημερομηνία, η μετοχή αυτή θα λογίζεται για σκοπούς μερίσματος σύμφωνα με την πρόνοια αυτή.

119. Οι σύμβουλοι δύνανται να αφαιρούν από το μέρισμα που είναι πληρωτέο προς ένα μέλος, όλα τα ποσά χρημάτων (αν υπάρχουν) που έχουν ήδη καταστεί πληρωτέα από αυτό προς την εταιρεία για λογαριασμό κλήσεων ή διαφορετικά σε σχέση με μετοχές της εταιρείας.

120. Κάθε γενική συνέλευση στην οποία δηλώνεται μέρισμα ή φιλοδώρημα δύναται να ορίζει ότι η πληρωμή του μερίσματος ή φιλοδωρήματος τούτου δύναται να γίνεται εν όλω ή εν μέρει με τη διανομή ορισμένου ενεργητικού και ειδικότερα εξολοκλήρου πληρωμένων μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου σε άλλη εταιρεία ή σε οποιαδήποτε μια ή περισσότερες από τις μορφές αυτές, και οι σύμβουλοι εφαρμόζουν τέτοιο ψήφισμα και όπου συναντάται δυσκολία πάνω σε μια τέτοια διανομή, οι σύμβουλοι δύνανται να τη διευθετούν κατά την κρίση τους, και ειδικότερα δύνανται να εκδίδουν κλασματικά πιστοποιητικά και καθορίζουν την αξία που θα ισχύει σε σχέση με τη διανομή ορισμένου ενεργητικού ή μέρους αυτού και δύνανται να αποφασίζουν ότι θα γίνονται πληρωμές σε μετρητά σε μέλη πάνω στη βάση της πιο πάνω καθορισμένης αξίας για την προσαρμογή των δικαιωμάτων όλων των μελών, και δύνανται να μεταβιβάζουν οποιοδήποτε τέτοιο ενεργητικό σε εμπιστευματοδόχους με τον τρόπο που οι σύμβουλοι θεωρούν σκόπιμο.

121. Τα μερίσματα, οι τόκοι ή άλλα χρήματα που καθίστανται πληρωτέα σε μετρητά σε σχέση με μετοχές, δύνανται να πληρώνονται με επιταγή ή με διατακτικό που αποστέλλεται μέσω του ταχυδρομείου στην εγγεγραμμένη διεύθυνση του κατόχου ή, στην περίπτωση κατόχων από κοινού, στην εγγεγραμμένη διεύθυνση εκείνου από τους κατόχους από κοινού που το όνομα του εμφανίζεται πρώτο στο μητρώο των μελών ή σε τέτοιο πρόσωπο και σε τέτοια διεύθυνση όπως ο κάτοχος ή οι κάτοχοι από κοινού δυνατό να δώσουν γραπτές οδηγίες. Κάθε τέτοια επιταγή ή διατακτικό θα είναι πληρωτέο στη διαταγή του προσώπου στο οποίο αποστέλλεται. Ο καθένας από δύο ή περισσότερους κατόχους από κοινού δύναται να δίνει έγκυρες εξοφλήσεις ή αποδείξεις σε σχέση με μερίσματα, φιλοδωρήματα ή άλλα χρήματα που είναι πληρωτέα σε σχέση με τις μετοχές που κατέχονται από αυτούς.

122. Κανένα μέρισμα δεν φέρει τόκο σε βάρος της εταιρείας.

Οικονομικές καταστάσεις και Έλεγχος

123. Οι σύμβουλοι θα μεριμνούν για την τήρηση του άρθρου 141.

124. Τα λογιστικά βιβλία φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, ή τηρουμένου του άρθρου 141(3) του Νόμου, σε τέτοιο άλλο τόπο ή τόπους που οι σύμβουλοι θέλουν κρίνει πρέπον, και υπόκεινται συνεχώς σε επιθεώρηση από τους συμβούλους.

125. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να καθορίζουν κατά πόσο και σε ποιο βαθμό και σε ποιο χρόνο ή τόπο και κάτω από ποιους όρους ή κανονισμούς οι λογαριασμοί και τα βιβλία της εταιρείας, ή οποιαδήποτε από αυτά είναι ανοικτά για επιθεώρηση από μέλη που δεν είναι σύμβουλοι, και κανένα μέλος (που δεν είναι σύμβουλος) δεν έχει δικαίωμα επιθεώρησης οποιουδήποτε λογαριασμού ή βιβλίου ή εγγράφου της εταιρείας εκτός ως προνοείται από νόμο ή ως επιτρέπεται από τους συμβούλους ή από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

126. Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζονται και να παρουσιάζονται ενώπιον της εταιρείας σε γενική συνέλευση και εντός των χρονικών διαστημάτων που ορίζονται στον παρόντα Νόμο τα έγγραφα που ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152.

127. Αντίγραφα των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152 θα πρέπει εντός προθεσμίας που δεν θα είναι μικρότερη από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης, να αποστέλλεται στο κάθε μέλος, και στον κάθε κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας και σε κάθε πρόσωπο που είναι γραμμένο δυνάμει του κανονισμού 31. Νοείται ότι ο κανονισμός αυτός δεν θα εκλαμβάνεται ότι επιβάλλει την αποστολή αντιγράφου των εγγράφων τούτων σε οποιοδήποτε πρόσωπο που η διεύθυνση του είναι άγνωστη στην εταιρεία ή σε περισσότερους από έναν από τους κατόχους από κοινού οποιωνδήποτε μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων.

Κεφαλαιοποίηση Κερδών

128. Η εταιρεία σε γενική συνέλευση δύναται, έπειτα από σύσταση των συμβούλων, να αποφασίζει ότι είναι επιθυμητό να κεφαλαιοποιηθεί μέρος του ποσού που εκάστοτε βρίσκεται πιστωμένο σε οποιοδήποτε από τους λογαριασμούς αποθεματικού της εταιρείας ή πιστωμένο στο λογαριασμό κερδοζημιών ή που είναι κατά άλλο τρόπο διαθέσιμο για διανομή, και ακολούθως ότι το ποσό αυτό θα πρέπει να αποδεσμευθεί για διανομή ανάμεσα στα μέλη που θα δικαιούνταν να το πάρουν αν επρόκειτο για διανομή μερίσματος και στις ίδιες αναλογίες, υπό τον όρο ότι το ποσό αυτό δεν θα πληρωθεί σε μετρητά αλλά θα χρησιμοποιηθεί είτε προς ή έναντι της αποπληρωμής οποιωνδήποτε ποσών που εκάστοτε παραμένουν απλήρωτα σε σχέση με μετοχές που κατέχονται από τα μέλη αυτά αντίστοιχα, είτε για την εξολοκλήρου αποπληρωμή μετοχών που δεν έχουν ακόμη εκδοθεί είτε χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας που πρόκειται να εκδοθούν και διανεμηθούν πιστωμένα ως εξολοκλήρου αποπληρωμένα προς και ανάμεσα στα μέλη στην πιο πάνω αναλογία, ή εν μέρει με τον ένα τρόπο και εν μέρει με τον άλλο, και οι σύμβουλοι έχουν υποχρέωση να εφαρμόζουν μια τέτοια απόφαση

Νοείται ότι λογαριασμός αξίας υπέρ το άρτιο μετοχών και ταμείο για την εξαγορά αποθεματικού κεφαλαίου δύναται, για τους σκοπούς του κανονισμού αυτού, να χρησιμοποιείται μόνο για την αποπληρωμή μετοχών που δεν έχουν ακόμη εκδοθεί και που θα εκδοθούν στα μέλη της εταιρείας ως εξολοκλήρου αποπληρωμένες χαριστικές μετοχές.

129. Οποτεδήποτε εγκρίνεται ένα τέτοιο ψήφισμα όπως αυτό που αναφέρεται πιο πάνω, οι σύμβουλοι προβαίνουν σε όλες τις διαθέσεις και χρησιμοποιήσεις των αδιανεμήτων κερδών που αποφασίστηκε να κεφαλαιοποιηθούν δυνάμει του ψηφίσματος αυτού, και σε όλες τις παραχωρήσεις και εκδόσεις εξολοκλήρου αποπληρωμένων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, αν υπάρχουν, και γενικά θα φροντίζουν ώστε να κάνουν όλες τις πράξεις και ενέργειες για να δίνεται εφαρμογή στο ψήφισμα αυτό, και οι σύμβουλοι θα έχουν πλήρη εξουσία να κάνουν τέτοια πρόβλεψη με την έκδοση κλασματικών πιστοποιητικών ή με την πληρωμή σε μετρητά ή διαφορετικά όπως κρίνουν σωστό σε σχέση με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που καθίστανται διανεμητέα σε κλάσματα, όπως επίσης και να εξουσιοδοτούν οποιοδήποτε πρόσωπο να συνάπτει συμφωνία με την εταιρεία για λογαριασμό όλων των μελών που δικαιούνται να συνάψουν μια τέτοια συμφωνία, που να προνοεί για την παραχώρηση σε αυτά αντίστοιχα, πιστωμένων ως εξολοκλήρου αποπληρωμένων, οποιωνδήποτε πρόσθετων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στα οποία τυχόν θα δικαιούνται πάνω σε τέτοια κεφαλαιοποίηση, ή (ανάλογα με το τι επιβάλλει η περίπτωση) για την αποπληρωμή από την εταιρεία για λογαριασμό τους, χρησιμοποιώντας για το σκοπό αυτό τις αντίστοιχες αναλογίες τους πάνω στα κέρδη που ψηφίστηκε να κεφαλαιοποιηθούν, των ποσών ή μέρους των ποσών που παραμένουν απλήρωτα πάνω στις υπάρχουσες μετοχές τους, και κάθε τέτοια συμφωνία που θα συνάπτεται με τέτοια εξουσιοδότηση θα είναι έγκυρη και δεσμευτική για όλα αυτά τα μέλη.

Έλεγχος

130. Θα διορίζονται ελεγκτές και τα καθήκοντα τους θα καθορίζονται από τα άρθρα 153 μέχρι 156 (και των δύο συμπεριλαμβανομένων) του Νόμου.

Ειδοποίηση

131. Ειδοποίηση δύναται να δίνεται από την εταιρεία σε οποιοδήποτε μέλος είτε προσωπικά είτε με την αποστολή της με το ταχυδρομείο προς αυτό ή προς την εγγεγραμμένη διεύθυνση του, ή (αν δεν έχει εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) στη διεύθυνση, αν υπάρχει, στη Δημοκρατία που δόθηκε από αυτό στην εταιρεία για να δίνεται ειδοποίηση προς αυτό. Όταν ειδοποίηση αποστέλλεται με το ταχυδρομείο, η επίδοση της θα θεωρείται ότι έγινε, με την κανονική αναγραφή της διεύθυνσης, προπληρωμή, και ταχυδρόμηση επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και στην περίπτωση ειδοποίησης συνεδρίασης με την εκπνοή 24 ωρών μετά από την ταχυδρόμηση της επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κατά το χρόνο στον οποίο η επιστολή θα παραδιδόταν κατά τη συνηθισμένη διανομή του ταχυδρομείου.

132. Ειδοποίηση προς κατόχους από κοινού μετοχής δύναται να δίνεται από την εταιρεία δίνοντας την στον κάτοχο από κοινού που το όνομα του εμφανίζεται πρώτο στο μητρώο των μελών σε σχέση με τη μετοχή αυτή.

133. Ειδοποίηση δύναται να δίνεται από την εταιρεία προς τα πρόσωπα που δικαιούνται σε μετοχή εξαιτίας του θανάτου ή της πτώχευσης μέλους με την αποστολή της με το ταχυδρομείο με προπληρωμένη επιστολή απευθυνόμενη προς αυτούς ονομαστικά, ή με την ιδιότητα τους ως αντιπροσώπους του αποθανόντος μέλους, ή ως επιτρόπου του μέλους που πτώχευσε, ή με παρόμοια περιγραφή, στη διεύθυνση, αν υπάρχει, εντός της Δημοκρατίας, που έχει γνωστοποιηθεί για το σκοπό αυτό από τα πρόσωπα που ισχυρίζονται ότι δικαιούνται να πάρουν την ειδοποίηση, ή (μέχρις ότου γνωστοποιηθεί μια τέτοια διεύθυνση) δίνοντας την ειδοποίηση με τον τρόπο που θα μπορούσε αυτή να δοθεί αν δεν είχε συμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση.

134. Ειδοποίηση για κάθε γενική συνέλευση θα δίνεται κατά τον πιο πάνω περιγραφόμενο τρόπο προς-

(α) κάθε μέλος εκτός από εκείνα τα μέλη που (αν και δεν έχουν εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) παρέλειψαν να γνωστοποιήσουν στην εταιρεία διεύθυνση εντός της Δημοκρατίας για το σκοπό της αποστολής ειδοποίησης προς αυτά·

(β) κάθε πρόσωπο που αποκτά δικαιώματα κυριότητας πάνω σε μετοχή εξαιτίας της ιδιότητας του ως προσωπικού αντιπροσώπου ή επιτρόπου μέλους που πτώχευσε, όταν το μέλος, αν δεν είχε συμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση του θα εδικαιούτο να πάρει ειδοποίηση για τη συνέλευση· και

(γ) τον εκάστοτε ελεγκτή της εταιρείας.

Κανένα άλλο πρόσωπο δεν δικαιούται να παίρνει ειδοποιήσεις για γενικές συνελεύσεις.

Εκκαθάριση

135. Αν η εταιρεία εκκαθαρίζεται ο εκκαθαριστής δύναται, ύστερα από την έγκριση έκτακτου ψηφίσματος της εταιρείας και οποιαδήποτε άλλη έγκριση που απαιτείται από το Νόμο, να διανέμει ανάμεσα στα μέλη σε χρήμα ή είδος ολόκληρο ή μέρος του ενεργητικού της εταιρείας (είτε τούτο αποτελείται από περιουσία του ίδιου είδους είτε όχι και δύναται, για το σκοπό αυτό, να προσδίδει τέτοια αξία, όση ο ίδιος κρίνει δίκαιη πάνω στην περιουσία που πρόκειται να διανεμηθεί με τον πιο πάνω τρόπο, και δύναται να ρυθμίζει τον τρόπο με τον οποίο η διανομή αυτή θα διενεργείται ανάμεσα στα μέλη ή τις διαφορετικές τάξεις των μελών. Ο εκκαθαριστής δύναται, με παρόμοια έγκριση, να εκχωρεί ολόκληρο ή μέρος του ενεργητικού σε επιτρόπους, πάνω σε τέτοια καταπιστεύματα, προς όφελος των συνεισφορέων, που ο εκκαθαριστής, με παρόμοια έγκριση, θα κρίνει σωστό, αλλά με τρόπο που κανένα μέλος δεν θα εξαναγκάζεται να λαμβάνει μετοχές ή άλλα χρεώγραφα πάνω στα οποία υπάρχει οποιαδήποτε υποχρέωση.

Αποζημίωση

136. Κάθε σύμβουλος, διευθύνων σύμβουλος, αντιπρόσωπος, ελεγκτής, γραμματέας και άλλος εκάστοτε αξιωματούχος της εταιρείας αποζημιώνεται από το ενεργητικό της εταιρείας έναντι οποιασδήποτε ευθύνης που αυτός υπέστηκε ως συνέπεια της υπεράσπισης από αυτόν δικαστικών διαβημάτων, αστικών ή ποινικών, στα οποία δίδεται απόφαση προς όφελος του ή στα οποία αθωώνεται, ή αναφορικά με αίτηση βάσει του άρθρου 383 του Νόμου στην οποία του παραχωρείται ανακούφιση από το Δικαστήριο.

Μέρος 2 - Παράρτημα 1

ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ

1. Οι κανονισμοί οι οποίοι περιέχονται στο Μέρος Ι του Πίνακα Α (με εξαίρεση τους κανονισμούς 24 και 53) εφαρμόζονται.

2. Η εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία και ακολούθως

(α) το δικαίωμα μεταβίβασης μετοχών περιορίζεται με τον πιο κάτω καθοριζόμενο τρόπο·

(β) ο αριθμός μελών της εταιρείας (εξαιρουμένων προσώπων που είναι στην υπηρεσία της εταιρείας και προσώπων που διετέλεσαν προηγουμένως στην υπηρεσία της εταιρείας και συνέχισαν μετά τον τερματισμό της απασχόλησης τους να είναι μέλη της εταιρείας), περιορίζεται σε πενήντα

Νοείται ότι όταν δύο ή περισσότερα πρόσωπα κατέχουν από κοινού μια ή περισσότερες μετοχές στην εταιρεία για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού θα θεωρούνται ως ένα μέλος.

(γ) οποιαδήποτε πρόσκληση προς το κοινό προς εγγραφή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας απαγορεύεται·

(δ) η εταιρεία δεν έχει εξουσία να εκδίδει εντάλματα μετοχών στον κομιστή.

3. Οι σύμβουλοι δύνανται, κατά την απόλυτη κρίση τους και χωρίς να δώσουν οποιοδήποτε λόγο, να αρνηθούν να εγγράψουν οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχής ανεξάρτητα αν είναι ή όχι εξολοκλήρου εξοφλημένη.

4. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε γενική συνέλευση εκτός αν υπάρχει απαρτία κατά το χρόνο κατά τον οποίο η συνέλευση προχωρεί στις εργασίες της. Εκτός αν στο παρόν προβλέπεται διαφορετικά δύο μέλη παρόντα προσωπικά ή με αντιπρόσωπο αποτελούν απαρτία.

5. Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου, γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλα τα μέλη τα οποία κατά τον εκάστοτε χρόνο δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση των γενικών συνελεύσεων και τα οποία δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτές (ή αν είναι νομικά πρόσωπα από τους κατάλληλα εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) θα είναι έγκυρο και ισχυρό όπως αν το ψήφισμα ελαμβάνετο σε γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε και συνήλθε δεόντως.

6. Οι διευθυντές δύνανται οποτεδήποτε να ζητήσουν από οποιοδήποτε πρόσωπο που το όνομα του είναι καταχωρημένο στο μητρώο μελών της εταιρείας, να τους δώσει οποιαδήποτε πληροφορία, υποστηριζόμενη (αν οι διευθυντές το απαιτήσουν) με νομοθετημένη δήλωση που θεωρούν αναγκαία προς το σκοπό να αποφασίσουν κατά πόσο ή όχι η εταιρεία είναι εξαιρουμένη ιδιωτική εταιρεία με την έννοια του εδαφίου (4) του άρθρου 123 του Νόμου.

Σημείωση: Οι κανονισμοί 3 και 4 του Μέρους αυτού είναι εναλλάξιμοι με τους κανονισμούς 24 και 53, αντίστοιχα του Μέρους Ι.

ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΕΝΑ ΚΑΙ ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΜΕΛΟΣ

1. Οι κανονισμοί, οι οποίοι περιέχονται στο Μέρος Ι του Πίνακα Α (με εξαίρεση τους κανονισμούς 24, 53, 111(α) και 112), τυγχάνουν εφαρμογής.

2. Η εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία και έχει ένα και μοναδικό μέλος.

3. Το μοναδικό μέλος της εταιρείας ασκεί όλες τις εξουσίες της γενικής συνελεύσεως, δυνάμει του παρόντος Νόμου, νοουμένου πάντοτε ότι οι αποφάσεις που θα λαμβάνονται από το μέλος αυτό σε γενικές συνελεύσεις θα καταγράφονται σε πρακτικά, ή θα καταρτίζονται γραπτώς.

4. Οι συμβάσεις, οι οποίες συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού μέλους και της Εταιρείας, καταγράφονται σε πρακτικά, ή καταρτίζονται γραπτώς, εκτός αν αφορούν τις τρέχουσες πράξεις της εταιρείας που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

ΠΙΝΑΚΑΣ Β

ΤΥΠΟΣ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ

1ο. Το όνομα της εταιρείας είναι “THE EASTERN STEAM PACKET COMPANY, LIMITED”.

2o. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι η μεταφορά επιβατών και εμπορευμάτων με πλοία, ή βάρκες μεταξύ τέτοιων μερών που η εταιρεία από καιρό σε καιρό δύναται να αποφασίζει και η εκτέλεση τέτοιων πράξεων που είναι συμπωματικές ή συντελεστικές για την εκπλήρωση του πιο πάνω σκοπού.

3ο. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4ο. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι διακόσιες χιλιάδες διαιρεμένο σε χίλιες μετοχές από διακόσιες λίρες η καθεμιά.

Εμείς, τα διάφορα πρόσωπα που τα ονόματα είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο και αντίστοιχα συμφωνούμε να λάβουμε τον αριθμό των μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρείας που είναι σημειωμένος απέναντι από τα αντίστοιχα ονόματα μας.

Ονόματα υπογραφέων | Αριθμός μετοχών που λαμβάνει καθένας υπογραφέας

“1. ΑΒ | 200

2. ΓΔ | 25

3. ΕΖ | 30

4. ΗΘ | 40

5. ΙΚ | 15

6. ΛΚ | 5

7. ΝΞ | 10

Σύνολο λαμβανομένων μετοχών 325”

Χρονολογήθηκε σήμερα ..................... την ............., 20.......

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) .……………………………».

ΠΙΝΑΚΑΣ Γ

ΤΥΠΟΣ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΕΓΓΥΗΣΗ, ΧΩΡΙΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Ιδρυτικό Έγγραφο

1ο. Το όνομα της εταιρείας είναι “The Cyprus School Association Limited”.

2o. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι

“η λειτουργία σχολείου για αγόρια στην Κύπρο και η εκτέλεση τέτοιων πράξεων που είναι συμπτωματικές ή συντελεστικές για την εκπλήρωση του πιο πάνω σκοπού.”

3ο. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4ο. Κάθε μέλος της εταιρείας αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ είναι μέλος, ή εντός ενός έτους μετά, για πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας που δημιουργήθηκαν πριν παύσει να είναι μέλος και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για την προσαρμογή των δικαιωμάτων των συνεισφορέων, μεταξύ τους, τέτοιο ποσό που δυνατό να απαιτηθεί και που δεν θα υπερβαίνει τις δέκα λίρες.

Εμείς τα διάφορα πρόσωπα, που τα ονόματα είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο.

Ονόματα των υπογραφέων | Υπογραφή

“1. ΑΒ

2. ΓΔ

3. ΕΖ

4. ΗΘ

5.ΙΚ

6. ΛΜ

7. ΝΞ

Χρονολογήθηκε σήμερα ..................... την ............., 20......

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………..

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΠΟΥ ΣΥΝΟΔΕΥΕΙ ΤΟ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΟ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ

Ερμηνεία

1. Το Καταστατικό αυτό-

“Γραμματέας” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο για να εκτελεί τα καθήκοντα του γραμματέα της εταιρείας.

“Δημοκρατία” σημαίνει τη Δημοκρατία της Κύπρου.

“ο Νόμος” σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113.

“η σφραγίδα” σημαίνει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

Εκτός αν δηλώνεται αντίθετη πρόθεση, εκφράσεις που αναφέρονται σε γραπτά, ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν αναφορές σε τυπογραφία, λιθογραφία, φωτογραφία, και άλλους τρόπους παράστασης ή αναπαράστασης λέξεων σε ορατή μορφή.

Εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά, λέξεις ή εκφράσεις που περιλαμβάνονται στο καταστατικό αυτό έχουν την ίδια έννοια με εκείνη του Νόμου ή οποιαδήποτε τροποποίηση αυτού που ισχύει κατά την ημερομηνία κατά την οποία το παρόν καταστατικό καθίσταται δεσμευτικό για την εταιρεία.

Μέλη

2. Ο αριθμός των μελών με τα οποία η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί είναι ......................, αλλά οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να εγγράψουν αύξηση μελών.

3. Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου και τέτοια άλλα πρόσωπα τα οποία οι σύμβουλοι δέχονται ως μέλη καθίστανται μέλη της εταιρείας.

Γενική Συνέλευση

4. Η εταιρεία οφείλει να συγκαλεί κάθε έτος γενική συνέλευση που θα συνιστά την ετήσια γενική συνέλευση της επιπρόσθετα προς άλλες συνελεύσεις που τυχόν θα συγκαλούνται στο ίδιο έτος, και θα ορίζει τη συνέλευση αυτή ως τέτοια, στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και οι γενικές συνελεύσεις δεν πρέπει να απέχουν μεταξύ τους περισσότερο από δεκαπέντε μήνες. Νοείται ότι εφόσον η εταιρεία συγκροτεί την πρώτη της γενική συνέλευση εντός δεκαοκτώ μηνών από την ίδρυση της, δεν χρειάζεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση στο έτος της ίδρυσης της ή στο επόμενο έτος. Η ετήσια γενική συνέλευση συγκαλείται σε χρόνο και τόπο που θα ορίζουν οι διευθυντές.

5. Όλες οι γενικές συνελεύσεις εκτός από τις ετήσιες γενικές συνελεύσεις ονομάζονται έκτακτες γενικές συνελεύσεις.

6. Οι διευθυντές δύνανται, οποτεδήποτε το κρίνουν πρέπον, να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση και έκτακτες γενικές συνελεύσεις θα συγκαλούνται επίσης ύστερα από τέτοια απαίτηση, ή, σε περίπτωση παράλειψης, δύνανται να συγκαλούνται από τέτοιους απαιτητές, όπως προνοείται από το άρθρο 126 του Νόμου. Αν οποτεδήποτε δεν υπάρχουν εντός της Δημοκρατίας αρκετοί σύμβουλοι που να δύνανται να δημιουργήσουν απαρτία, οποιοσδήποτε σύμβουλος ή οποιαδήποτε δύο μέλη της εταιρείας, δύνανται να συγκαλούν έκτακτη γενική συνέλευση με τον ίδιο τρόπο όσο το δυνατό πλησιέστερο όπως εκείνο με τον οποίο συνελεύσεις δύνανται να συγκαλούνται από τους συμβούλους.

Ειδοποίηση για γενικές συνελεύσεις

7. Ετήσια γενική συνέλευση και συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με προηγούμενη γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστον είκοσι μιας ημερών, και συνέλευση της εταιρείας εκτός από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση που συγκαλείται για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος συγκαλείται με γραπτή ειδοποίηση τουλάχιστο δεκατεσσάρων ημερών. Η ειδοποίηση δεν θα περιλαμβάνει την ημέρα κατά την οποία επιδίδεται ή θεωρείται ότι επιδίδεται και την ημέρα για την οποία δίνεται, και ορίζει τον τύπο, την ημέρα και την ώρα της συνέλευσης και, στην περίπτωση ειδικής εργασίας, τη γενική φύση της εργασίας αυτής, και δίνεται, με τρόπο που αναφέρεται πιο κάτω ή με τέτοιο άλλο τρόπο, αν υπάρχει, που ενδεχόμενα να καθορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, στα πρόσωπα που σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας δικαιούνται να λαμβάνουν τέτοιες ειδοποιήσεις από την εταιρεία

Νοείται ότι συνέλευση της εταιρείας θεωρείται, ανεξάρτητα από το ότι συγκαλείται με ειδοποίηση μικρότερη από αυτή που ορίζεται στο καταστατικό αυτό, ότι έχει δεόντως συγκληθεί, αν συμφωνηθεί με τον τρόπο αυτό-

(α) στην περίπτωση συνέλευσης που συγκαλείται ως ετήσια γενική συνέλευση, από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παρευρεθούν και να ψηφίσουν σε αυτή και

(β) στην περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, από πλειοψηφία σε αριθμό των μελών που δικαιούνται να παραστούν και ψηφίσουν σε αυτή που είναι πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει μαζί όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό όλων των δικαιωμάτων ψήφου στη συνέλευση αυτή όλων των μελών.

8. Η τυχαία παράλειψη επίδοσης ειδοποίησης για συνέλευση σε, ή η μη παραλαβή ειδοποίησης για συνέλευση, από οποιοδήποτε πρόσωπο που δικαιούται να λάβει ειδοποίηση δεν ακυρώνει τις διαδικασίες στη συνέλευση αυτή.

Διαδικασία στις Γενικές Συνελεύσεις

9. Κάθε εργασία που διεξάγεται σε έκτακτη γενική συνέλευση θα θεωρείται ειδική, ειδική επίσης θα θεωρείται και η εργασία που διεξάγεται σε ετήσια γενική συνέλευση, με την εξαίρεση της κήρυξης μερίσματος, της εξέτασης των λογαριασμών, του ισολογισμού και των εκθέσεων των συμβούλων και ελεγκτών, της εκλογής συμβούλων σε αντικατάσταση αυτών που αποχωρούν και το διορισμό των, και τον ορισμό της αμοιβής, των ελεγκτών.

10. Καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε γενική συνέλευση, εκτός αν υπάρχει απαρτία κατά το χρόνο που η συνέλευση αρχίζει τις εργασίες της εκτός όπου στο παρόν προνοείται διαφορετικά, τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως θα συνιστούν απαρτία.

11. Αν εντός μισής ώρας από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης δεν υπάρχει απαρτία, η συνέλευση, αν είχε συγκληθεί ύστερα από απαίτηση μελών, θα διαλύεται, σε κάθε άλλη περίπτωση θα αναβάλλεται για την ίδια ημέρα της επόμενης εβδομάδας, κατά τον ίδιο χρόνο και τόπο, ή σε τέτοια άλλη ημέρα και σε τέτοιο άλλο χρόνο και τόπο που οι σύμβουλοι δύνανται να αποφασίσουν, και αν στην εξ αναβολής συνέλευση δεν επιτευχθεί απαρτία εντός μισής ώρας από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της, τα παρόντα μέλη θα συνιστούν απαρτία.

12. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου, αν υπάρχει, προεδρεύει σε κάθε γενική συνέλευση της εταιρείας, ή αν δεν υπάρχει, ή αν αυτός δεν είναι παρών εντός δεκαπέντε λεπτών από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή αν αυτός δεν επιθυμεί να προεδρεύσει, τότε οι παρόντες σύμβουλοι εκλέγουν έναν από τους εαυτούς τους ως προεδρεύοντα της συνέλευσης.

13. Αν σε οποιαδήποτε συνέλευση, κανένας σύμβουλος δεν είναι πρόθυμος να ενεργήσει ως πρόεδρος, ή αν κανένας σύμβουλος δεν είναι παρών εντός δεκαπέντε λεπτών από την ώρα που είχε οριστεί για τη συγκρότηση της συνέλευσης, τότε τα παρόντα μέλη εκλέγουν ένα από αυτά ως προεδρεύοντα της συνέλευσης.

14. Ο πρόεδρος δύναται, με τη συγκατάθεση οποιασδήποτε συνέλευσης στην οποία υπάρχει απαρτία (και θα έχει υποχρέωση αν του δώσει οδηγίες η συνέλευση), να αναβάλλει τη συνέλευση από καιρό σε καιρό και από τόπο σε τόπο, αλλά καμιά εργασία δεν διεξάγεται σε οποιαδήποτε εξ αναβολής συνέλευση, εκτός από την εργασία που παραμένει ατέλειωτη στη συνέλευση από την οποία έγινε η αναβολή. Όταν μια συνέλευση αναβάλλεται για τριάντα ή περισσότερες ημέρες, ειδοποίηση της εξ αναβολής συνέλευσης θα δίνεται με τον ίδιο τρόπο όπως για την αρχική συνέλευση. Εκτός όπως προνοείται πιο πάνω, δεν χρειάζεται να δίνεται ειδοποίηση για αναβολή ή για την εργασία που θα διεξαχθεί σε εξ αναβολής συνέλευση.

15. Σε κάθε γενική συνέλευση, ψήφισμα που τίθεται για έγκριση στη συνέλευση θα αποφασίζεται με ανάταση των χεριών εκτός αν ζητηθεί (πριν από ή με την ανακοίνωση του αποτελέσματος της ανάτασης των χεριών) ψηφοφορία-

(α) από τον πρόεδρο· ή

(β) από τουλάχιστον τρία μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου· ή

(γ) από οποιοδήποτε μέλος ή μέλη παρόντα αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου που κατέχουν μετοχές που αντιστοιχούν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνολικού αριθμού των ψήφων των μετοχών όλων των μελών που έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση.

Εκτός αν ζητηθεί ψηφοφορία με τον τρόπο αυτό, δήλωση του προέδρου ότι ψήφισμα έχει εγκριθεί με ανάταση των χεριών ή έχει εγκριθεί ομόφωνα, ή με μια συγκεκριμένη πλειοψηφία, ή απορριφθεί και σχετική για αυτό καταχώρηση στο βιβλίο των πρακτικών, της διαδικασίας της εταιρείας, αποτελεί αμάχητη απόδειξη για το γεγονός χωρίς να χρειάζεται απόδειξη του αριθμού ή της αναλογίας των ψήφων που δόθηκαν υπέρ ή εναντίον του ψηφίσματος.

Η απαίτηση για ψηφοφορία δύναται να αποσύρεται

16. Εκτός όπως προνοείται στον κανονισμό 18, αν ζητηθεί ψηφοφορία δεόντως αυτή θα διεξάγεται με τον τρόπο που θα υποδείξει ο πρόεδρος, και το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας συνιστά την απόφαση της συνέλευσης στην οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία.

17. Αν υπάρχει ισοψηφία, είτε στην περίπτωση ανάτασης των χεριών είτε σε περίπτωση ψηφοφορίας, ο πρόεδρος της συνέλευσης στην οποία γίνεται η ανάταση των χεριών ή στην οποία η ψηφοφορία απαιτείται, δικαιούται σε δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

18. Αν ζητηθεί ψηφοφορία για την εκλογή προέδρου, ή για θέμα αναβολής της συνέλευσης, η ψηφοφορία θα διεξάγεται αμέσως. Αν η ψηφοφορία ζητηθεί για οποιοδήποτε άλλο θέμα αυτή θα διεξάγεται σε χρόνο που ο πρόεδρος της συνέλευσης θα ορίζει, και κάθε εργασία εκτός από την εργασία για την οποία ζητήθηκε ψηφοφορία δύναται να συνεχίζεται ενώ θα εκκρεμεί η εργασία για την οποία ζητήθηκε η ψηφοφορία.

19. Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου, γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλα τα μέλη που εκάστοτε δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση και να παραστούν και ψηφίσουν σε γενικές συνελεύσεις (ή σε περίπτωση νομικών προσώπων από τους δεόντως εξουσιοδοτημένους αντιπροσώπους τους) θα είναι έγκυρο και ισχυρό σαν να ήταν το ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της εταιρείας που συγκαλείται και συνέρχεται δεόντως.

Ψήφοι Μελών

20. Κάθε μέλος έχει μια ψήφο.

21. Μέλος διανοητικά άρρωστο, ή μέλος για το οποίο έχει εκδοθεί διάταγμα από Δικαστήριο αρμόδιο για ζητήματα διανοητικής αρρώστιας, δύναται να ψηφίζει, είτε όταν πρόκειται για ανάταση των χεριών είτε όταν πρόκειται για ψηφοφορία, μέσω του διαχειριστή της περιουσίας του, της επιτροπής του, παραλήπτη, φροντιστή περιουσίας ή άλλου προσώπου που επέχει θέση διαχειριστή, επιτροπής, παραλήπτη ή φροντιστή περιουσίας διορισμένου από το Δικαστήριο, και ο τέτοιος διαχειριστής, επιτροπή, παραλήπτης, φροντιστής περιουσίας ή άλλο πρόσωπο, θα δύναται, σε περίπτωση ψηφοφορίας, να ψηφίζει μέσω αντιπροσώπου.

22. Δεν δικαιούται κανένα μέλος να ψηφίζει σε γενική συνέλευση εκτός αν όλες οι κλήσεις και όλα τα ποσά που έχουν καταστεί πληρωτέα από αυτό στην εταιρεία έχουν πληρωθεί.

23. Σε περίπτωση ψηφοφορίας, οι ψήφοι δύνανται να δίνονται προσωπικά ή μέσω αντιπροσώπου.

24. Το πληρεξούσιο με το οποίο διορίζεται ο αντιπρόσωπος πρέπει να είναι γραπτό και να υπογράφεται από το μέλος που προβαίνει στο διορισμό ή τον αντιπρόσωπο του που έχει δεόντως εξουσιοδοτηθεί γραπτώς από αυτό, ή, στην περίπτωση που το μέλος που κάνει το διορισμό είναι νομικό πρόσωπο, είτε με τη σφραγίδα του, ή με υπογραφή δεόντως εξουσιοδοτημένου αξιωματούχου ή αντιπροσώπου του. Αντιπρόσωπος δεν χρειάζεται να είναι μέλος της εταιρείας.

25. Το πληρεξούσιο με το οποίο διορίζεται ο αντιπρόσωπος όπως και οποιοδήποτε άλλο πληρεξούσιο έγγραφο ή εξουσιοδότηση, αν υπάρχει, δυνάμει της οποίας τούτο υπογράφτηκε, ή πιστοποιημένο από πιστοποιούντα υπάλληλο, αντίγραφο του πληρεξουσίου ή της εξουσιοδότησης θα κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε άλλο τόπο εντός της Δημοκρατίας που θα καθορίζεται για το σκοπό αυτό στην ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, όχι αργότερα από 48 ώρες πριν από το χρόνο που καθορίζεται για τη συγκρότηση της συνέλευσης ή της εξ αναβολής συνέλευσης, στην οποία το πρόσωπο που αναγράφεται στο πληρεξούσιο προτίθεται να ψηφίσει, ή στην περίπτωση ψηφοφορίας, όχι αργότερα από 24 ώρες πριν από το χρόνο που ορίζεται για τη συγκρότηση της συνέλευσης, και αν υπάρξει παράλειψη το πληρεξούσιο έγγραφο δεν θεωρείται έγκυρο.

26. Πληρεξούσιο έγγραφο θα συντάσσεται με τον ακόλουθο ή τον πλησιέστερο προς αυτό τύπο, που επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς ......................................................, από ............................................ της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας για λογαριασμό μου/μας στην (ετήσια ή έκτακτη, ανάλογα με την περίπτωση) γενική συνέλευση της εταιρείας που έχει συγκληθεί για την ...................................... ημέρα του ............................. 19......, και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογράφτηκε σήμερα την ............................... ημέρα του ........................ 19......”

27. Όταν είναι επιθυμητό να παραχωρείται στα μέλη η ευκαιρία να ψηφίζουν υπέρ ή εναντίον ενός ψηφίσματος, το πληρεξούσιο με το οποίο γίνεται ο διορισμός του αντιπροσώπου θα ακολουθεί τον ακόλουθο ή τον πλησιέστερο προς αυτό τύπο που επιτρέπουν οι περιστάσεις-

“........................................ Λίμιτεδ.

Εγώ/Εμείς ......................................................, από .......................................................... μέλος/μέλη της πιο πάνω εταιρείας με το παρόν διορίζω/ουμε τον ...................................... από ............................... ή σε περίπτωση κωλύματος τον ................................ από .............................. ως τον αντιπρόσωπο μου/μας για να ψηφίσει για μένα/μας για λογαριασμό μου/μας στην (ετήσια ή έκτακτη, ανάλογα με την περίπτωση) γενική συνέλευση της εταιρείας που έχει συγκληθεί για την ......................... ημέρα του ................. 19......, και σε οποιαδήποτε αναβολή της.

Υπογράφτηκε σήμερα την ..................... ημέρα του ....................... 19.......

Ο τύπος αυτός θα χρησιμοποιηθεί υπέρ*/εναντίον του ψηφίσματος. Εκτός αν του δοθεί διαφορετική εξουσιοδότηση, ο αντιπρόσωπος θα ψηφίσει κατά βούληση.

_____________________________________________________________________________________

* Απαλείψατε ότι δεν είναι επιθυμητό.”

28. Το πληρεξούσιο με το οποίο γίνεται ο διορισμός ενός αντιπροσώπου θα εκλαμβάνεται ότι παραχωρεί και το δικαίωμα απαίτησης ή το δικαίωμα συμμετοχής σε απαίτηση για διεξαγωγή ψηφοφορίας.

29. Ψήφος που δίνεται σύμφωνα με τους όρους πληρεξούσιου εγγράφου θα είναι έγκυρη παρά τον προηγούμενο θάνατο ή διανοητική αρρώστια του αντιπροσωπευομένου ή την προηγούμενη ανάκληση του πληρεξουσίου ή την εξουσιοδότηση δυνάμει της οποίας έγινε το πληρεξούσιο, νοουμένου ότι ο τέτοιος θάνατος, διανοητική αρρώστια, ανάκληση ή μεταβίβαση που αναφέρονται πιο πάνω, δεν θα έχει γνωστοποιηθεί γραπτώς και παραληφθεί από την εταιρεία στο εγγεγραμμένο γραφείο πριν από την έναρξη της συνέλευσης ή της εξαναβολής συνέλευσης στην οποία γίνεται χρήση του πληρεξουσίου.

Νομικά Πρόσωπα που Ενεργούν Μέσω Αντιπροσώπου σε Συνελεύσεις

30. Κάθε νομικό πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας δύναται με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου του να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε πρόσωπο θεωρεί κατάλληλο για να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση της εταιρείας, και το πρόσωπο που θα έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό, θα δικαιούται να ασκεί για λογαριασμό του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί όλες τις εξουσίες που θα μπορούσε να ασκεί το ίδιο το νομικό πρόσωπο αν αυτό ήταν φυσικό πρόσωπο μέλος της εταιρείας.

Σύμβουλοι

31. Ο αριθμός των συμβούλων και τα ονόματα των πρώτων συμβούλων ορίζονται γραπτώς από του υπογράψαντες το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας ή από πλειοψηφία τους.

32. Η αμοιβή των συμβούλων καθορίζεται από καιρό σε καιρό από την εταιρεία σε γενική συνέλευση. Η αμοιβή αυτή λογίζεται ότι προκύπτει από ημέρα σε ημέρα. Οι σύμβουλοι δικαιούνται επίσης να πληρώνονται όλα τα έξοδα μετακίνησης, ξενοδοχείου και άλλα στα οποία κανονικά υποβάλλονται για να παρευρίσκονται σε συνεδριάσεις των συμβούλων ή για να επιστρέφουν από αυτές ή στα οποία υποβλήθηκαν αναφορικά με τις εργασίες της εταιρείας.

Εξουσίες Δανεισμού

33. Οι σύμβουλοι δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας για να δανείζονται χρήματα, και να επιβαρύνουν ή υποθηκεύουν ολόκληρο ή μέρος της επιχείρησης και περιουσίας της εταιρείας, και να εκδίδουν χρεωστικά ομόλογα, τίτλους ομολογιακού δανείου και άλλα χρεώγραφα, είτε αυτοτελή ή υπό μορφή ασφάλειας που να εξασφαλίζει οποιοδήποτε δάνειο, ευθύνη ή υποχρέωση της εταιρείας ή οποιουδήποτε τρίτου προσώπου.

Εξουσίες και Καθήκοντα των Συμβούλων

34. Οι σύμβουλοι διαχειρίζονται την επιχείρηση της εταιρείας, και δύνανται να πληρώνουν όλα τα έξοδα που προκύπτουν για την προαγωγή και εγγραφή της εταιρείας και δύνανται να ασκούν όλες τις εξουσίες της εταιρείας που δεν απαιτούνται από το Νόμο ή από το καταστατικό αυτό να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση, τηρουμένων όμως των προνοιών του Νόμου και του καταστατικού αυτού, και των προνοιών οποιωνδήποτε κανονισμών, που δεν είναι ασυμβίβαστοι με τις πιο πάνω πρόνοιες, που δυνατό να καθορίζονται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση αλλά κανένας κανονισμός που γίνεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση με κανένα τρόπο δεν καθιστά άκυρη οποιαδήποτε προηγούμενη πράξη των συμβούλων η οποία θα ήταν έγκυρη αν ο κανονισμός αυτός δεν είχε γίνει.

35. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό και οποτεδήποτε με πληρεξούσιο έγγραφο, να διορίζουν οποιαδήποτε εταιρεία, ή πρόσωπο, οίκο ή οργανισμό προσώπων, είτε υποδεικνύεται άμεσα ή έμμεσα από τους συμβούλους, ως αντιπρόσωπο ή αντιπροσώπους της εταιρείας για τέτοιους σκοπούς και με τέτοιες εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις (που δεν υπερβαίνουν εκείνες που έχουν ή ασκούν οι σύμβουλοι δυνάμει του καταστατικού αυτού) και για την περίοδο και με τους όρους που οι σύμβουλοι, κατά την κρίση τους θεωρούν σωστό, και τα πληρεξούσια αυτά έγγραφα δύνανται να περιλαμβάνουν τέτοιες πρόνοιες για την προστασία και διευκόλυνση προσώπων που συναλλάσσονται με τον πληρεξούσιο αυτό αντιπρόσωπο, που οι σύμβουλοι δυνατό να θεωρήσουν σωστό και δυνατό επίσης να εξουσιοδοτούν τον πληρεξούσιο αντιπρόσωπο να μεταβιβάζει όλες ή μερικές από τις εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις και διακρίσεις που μεταβιβάζονται σε αυτόν.

36. Όλες οι επιταγές, γραμμάτια, τραβηκτικές επιταγές, συναλλαγματικές και άλλα διαπραγματεύσιμα έγγραφα, και όλες οι αποδείξεις χρημάτων που πληρώθηκαν στην εταιρεία, πρέπει να υπογραφούν, εκδοθούν, γίνουν αποδεκτές, οπισθογραφηθούν, ή διαφορετικά εκτελεστούν ανάλογα με την περίπτωση, κατά τέτοιο τρόπο που οι σύμβουλοι αποφασίζουν από καιρό σε καιρό με ψήφισμα.

37. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την τήρηση πρακτικών σε βιβλία που προμηθεύονται για-

(α) όλους τους διορισμούς αξιωματούχων που έγιναν από τους συμβούλους

(β) τα ονόματα των συμβούλων που είναι παρόντα σε κάθε συνέλευση των συμβούλων και οποιασδήποτε επιτροπής των συμβούλων

(γ) όλα τα ψηφίσματα και διαδικασίες σε όλες τις συνελεύσεις της εταιρείας και των συμβούλων, και των επιτροπών των συμβούλων,

και κάθε σύμβουλος που είναι παρών σε συνέλευση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων υπογράφει το όνομα του στο βιβλίο που τηρείται για το σκοπό αυτό.

Έκπτωση Συμβούλων

38. Το αξίωμα του συμβούλου κενώνεται όταν ο σύμβουλος-

(α) χωρίς τη συναίνεση της εταιρείας σε γενική συνέλευση κατέχει οποιοδήποτε άλλο κερδοφόρο αξίωμα στην εταιρεία ή

(β) πτωχεύει ή προβαίνει σε οποιαδήποτε διευθέτηση ή διακανονισμό με τους πιστωτές του γενικά

(γ) εμποδίζεται από του να είναι σύμβουλος δυνάμει διατάγματος που εκδίδεται σύμφωνα με το άρθρο 180 του Νόμου ή

(δ) καθίσταται διανοητικά άρρωστος ή

(ε) παραιτείται από το αξίωμα του με γραπτή ειδοποίηση προς την εταιρεία ή

(στ) έχει άμεσα ή έμμεσα συμφέρον σε οποιαδήποτε σύμβαση με την εταιρεία και παραλείπει να δηλώσει τη φύση του συμφέροντος του σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτεί το άρθρο 191 του Νόμου.

Σύμβουλος που έχει συμφέρον σχετικά με οποιαδήποτε σύμβαση ή με οποιοδήποτε θέμα που προκύπτει από αυτή, δεν πρέπει να ψηφίζει, και αν ψηφίζει δεν υπολογίζεται η ψήφος του.

Εκλογή εκ Περιτροπής Συμβούλων

39. Στην πρώτη ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας όλοι οι σύμβουλοι αποχωρούν από το αξίωμα τους, και στην ετήσια γενική συνέλευση κάθε επόμενου έτους το ένα τρίτο των εκάστοτε συμβούλων, ή, αν ο αριθμός τους δεν είναι τρεις ή πολλαπλάσιο των τριών, τότε ο αριθμός που είναι πιο κοντά στο ένα τρίτο, αποχωρούν από το αξίωμα.

40. Οι σύμβουλοι που πρέπει να αποχωρήσουν κάθε έτος είναι αυτοί που έχουν μεγαλύτερη θητεία στη θέση από την τελευταία εκλογή τους, αλλά μεταξύ προσώπων που έγιναν σύμβουλοι την ίδια ημέρα αποχωρούν εκείνοι (εκτός αν αποφασίσουν διαφορετικά μεταξύ τους) που θα αποφασιστεί με κλήρο.

41. Σύμβουλος που αποχωρεί είναι επανεκλέξιμος.

42. Η εταιρεία στη συνέλευση στην οποία σύμβουλος αποχωρεί με τον πιο πάνω τρόπο, δύναται να πληρώσει την κενή θέση με την εκλογή προσώπου σε αυτή, και σε περίπτωση παράλειψης, ο σύμβουλος που αποχωρεί αν προσφέρει τον εαυτό του για επανεκλογή, θεωρείται επανεκλεγείς, εκτός αν στη συνέλευση αποφασιστεί ρητά να μην πληρωθεί η κενή θέση, ή εκτός αν τέθηκε ψήφισμα στη συνέλευση για την επανεκλογή του συμβούλου αυτού και απορρίφθηκε.

43. Κανένα πρόσωπο, εκτός από σύμβουλο που αποχωρεί στη συνέλευση, δεν θα είναι κατάλληλο για εκλογή στη θέση του συμβούλου σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση εκτός αν συστηθεί από τους συμβούλους, ή εκτός, αν δοθεί γραπτή ειδοποίηση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από τρεις ημέρες και μεγαλύτερης από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε να συγκληθεί η συνέλευση, υπογραμμένη από ένα μέλος δεόντως ικανό να παρευρεθεί και να ψηφίσει στη συνέλευση για την οποία δόθηκε τέτοια ειδοποίηση ότι προτίθεται να εισηγηθεί τέτοιο πρόσωπο για εκλογή, όπως και γραπτή ειδοποίηση του προσώπου αυτού που δηλώνει την προθυμία να εκλεγεί.

44. Η εταιρεία δύναται, από καιρό σε καιρό με συνηθισμένο ψήφισμα, να αυξάνει ή ελαττώνει τον αριθμό των συμβούλων και δύναται επίσης να αποφασίζει με ποια σειρά ο αυξανόμενος ή ελαττούμενος αριθμός πρέπει να εγκαταλείπει το αξίωμα.

45. Οι σύμβουλοι έχουν εξουσία οποτεδήποτε, και από καιρό σε καιρό να διορίζουν οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλος, είτε για πλήρωση περιστασιακής θέσης είτε για προσθήκη στους ήδη υπάρχοντες συμβούλους, αλλά με τρόπο ώστε ο συνολικός αριθμός των συμβούλων οποτεδήποτε να μην υπερβαίνει τον αριθμό που ορίζουν οι παρόντες κανονισμοί. Κάθε σύμβουλος που διορίζεται με τον τρόπο αυτό κατέχει αξίωμα μόνο μέχρι την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, και τότε θα δικαιούται σε επανεκλογή, αλλά δεν θα υπολογίζεται στον ορισμό των συμβούλων που πρόκειται να αποχωρήσουν με εναλλαγή σε τέτοια συνέλευση.

46. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα με το οποίο δόθηκε ειδική ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο 136 του Νόμου, να παύσει οποιοδήποτε σύμβουλο πριν από την εκπνοή της θητείας του ανεξάρτητα με το τι προβλέπουν οι παρόντες κανονισμοί ή οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και του συμβούλου αυτού. Η παύση αυτή είναι χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε αξίωσης που ο σύμβουλος αυτός δύναται να έχει για αποζημιώσεις από αθέτηση οποιουδήποτε συμβολαίου υπηρεσίας μεταξύ αυτού και της εταιρείας.

47. Η εταιρεία δύναται με συνηθισμένο ψήφισμα να διορίζει άλλο πρόσωπο στη θέση του συμβούλου που παύθηκε από το αξίωμα του σύμφωνα με τον προηγούμενο κανονισμό. Χωρίς επηρεασμό των εξουσιών των συμβούλων βάσει του κανονισμού 45, η εταιρεία δύναται σε γενική συνέλευση να διορίσει οποιοδήποτε πρόσωπο ως σύμβουλο είτε για να πληρώσει περιστασιακή κενή θέση είτε ως επιπρόσθετο σύμβουλο. Το πρόσωπο που διορίζεται με τον πιο πάνω τρόπο υπόκειται σε αποχώρηση, με τον ίδιο τρόπο ως να είχε γίνει σύμβουλος την ημέρα που ο σύμβουλος στη θέση του οποίου διορίζεται, εκλέγηκε ως σύμβουλος την τελευταία φορά.

Ακολουθητέα Διαδικασία Συμβούλων

48. Οι σύμβουλοι δύνανται να συνέρχονται για τη διεξαγωγή εργασίας, να αναβάλλουν, και διαφορετικά να ρυθμίζουν τις συνεδριάσεις τους, όπως κρίνουν σωστό. Θέματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία. Σε περίπτωση ισοψηφίας ο πρόεδρος έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο. Σύμβουλος δύναται, και ο γραμματέας ύστερα από αίτηση συμβούλου οφείλει, να συγκαλεί οποτεδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων. Δεν χρειάζεται να δίνεται ειδοποίηση για συνεδρίαση συμβούλων σε οποιοδήποτε διευθυντή που κατά το χρόνο εκείνο απουσιάζει από τη Δημοκρατία.

49. Η απαιτούμενη απαρτία για τη διεξαγωγή εργασίας από τους συμβούλους δύναται να ορίζεται από τους συμβούλους, και αν δεν καθοριστεί με τον τρόπο αυτό είναι δυο.

50. Οι συνεχίζοντες σύμβουλοι δύνανται να ενεργούν παρά το γεγονός ότι έχει κενωθεί θέση στο Συμβούλιο, αλλά, αν και εφόσον ο αριθμός τους μειωθεί κάτω από τον αριθμό που ορίστηκε από ή σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας ως η αναγκαία απαρτία συμβούλων, οι συνεχίζοντες σύμβουλοι ή σύμβουλος δύνανται να ενεργούν για το σκοπό της αύξησης του αριθμού των συμβούλων στον αριθμό εκείνο, ή για τη σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας, αλλά για κανένα άλλο σκοπό.

51. Οι σύμβουλοι δύνανται να εκλέγουν πρόεδρο των συνεδριάσεων τους και να ορίζουν την περίοδο που αυτός θα κατέχει το αξίωμα αλλά αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος ή αν ο πρόεδρος δεν είναι παρών σε οποιαδήποτε συνεδρίαση μέσα σε δεκαπέντε λεπτά από την ώρα που έχει οριστεί για τη συγκρότηση της, τότε οι παρόντες σύμβουλοι δύνανται να εκλέξουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνεδρίασης.

52. Οι σύμβουλοι δύνανται να μεταβιβάζουν οποιεσδήποτε από τις εξουσίες τους σε επιτροπές που θα απαρτίζονται από μέλος ή μέλη από αυτούς όπως θεωρούν σωστό οποιαδήποτε επιτροπή που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, έχει υποχρέωση, στην άσκηση των εξουσιών που της έχουν μεταβιβαστεί να συμμορφώνεται με οποιουσδήποτε κανονισμούς που της επιβάλλονται από τους συμβούλους.

53. Επιτροπή δύναται να εκλέγει πρόεδρο των συνεδριάσεων της αν δεν εκλεγεί τέτοιος πρόεδρος, ή αν σε μια συνεδρίαση ο πρόεδρος δεν είναι παρών μέσα σε πέντε λεπτά από την ώρα που ορίστηκε για τη συγκρότηση της, τα παρόντα μέλη δύνανται να επιλέξουν έναν από αυτούς ως πρόεδρο της συνεδρίασης.

54. Επιτροπή δύναται να συνεδριάζει και να αναβάλλει τη συνεδρίαση όπως το θεωρεί ορθό. Θέματα που εγείρονται σε οποιαδήποτε συνεδρίαση αποφασίζονται με πλειοψηφία των παρόντων μελών, και στην περίπτωση ισοψηφίας, ο πρόεδρος της συνεδρίασης έχει δεύτερη ή νικώσα ψήφο.

55. Όλες οι πράξεις σε οποιαδήποτε συνεδρίαση των συμβούλων ή επιτροπής συμβούλων, ή οποιουδήποτε προσώπου που ενεργεί ως σύμβουλος, θα είναι έγκυρες ανεξάρτητα από το ότι θα έχει εκ των υστέρων, ανακαλυφθεί ότι υπήρχε κάποιο μειονέκτημα στο διορισμό του συμβούλου αυτού ή του προσώπου που ενέργησε όπως πιο πάνω, ή ότι αυτοί ή οποιοσδήποτε από αυτούς ήσαν έκπτωτοι, ωσάν κάθε τέτοιο πρόσωπο διορίστηκε κανονικά και είχε τα προσόντα να είναι σύμβουλος.

56. Γραπτό ψήφισμα υπογραμμένο από όλους τους συμβούλους που εκάστοτε δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση συνεδρίασης των συμβούλων θα είναι εξίσου έγκυρο και δεσμευτικό, όπως θα ήταν αν εγκρίνετο σε συνεδρίαση των συμβούλων που είχε συγκληθεί και συγκροτηθεί κανονικά.

Γραμματέας

57. Ο γραμματέας διορίζεται από τους συμβούλους για τόση περίοδο, με τέτοια αμοιβή και με τέτοιους όρους όπως αυτοί δυνατό να θεωρήσουν σωστό και οποιοσδήποτε γραμματέας που έχει διοριστεί με τον τρόπο αυτό δύναται να παυθεί από αυτούς.

58. Πρόνοια του Νόμου ή του καταστατικού αυτού που επιβάλλει ή εξουσιοδοτεί να γίνει κάτι από ή σε σχέση με σύμβουλο και το γραμματέα δεν θεωρείται ότι έχει εφαρμοστεί αν αυτό έγινε από ή σε σχέση με το ίδιο πρόσωπο που ταυτόχρονα ενεργεί και ως σύμβουλος και ως, ή αντί του, γραμματέα.

Η Σφραγίδα

59. Οι σύμβουλοι μεριμνούν για την ασφαλή φύλαξη της σφραγίδας, η οποία θα χρησιμοποιείται μόνο με την εξουσιοδότηση των συμβούλων ή επιτροπής των συμβούλων εξουσιοδοτημένης από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό, και κάθε έγγραφο στο οποίο τοποθετείται η σφραγίδα υπογράφεται από σύμβουλο και προσυπογράφεται από το γραμματέα ή από δεύτερο σύμβουλο ή από κάποιο άλλο πρόσωπο που διορίζεται από τους συμβούλους για το σκοπό αυτό.

Οικονομικές καταστάσεις και έλεγχος ή επισκόπηση

60. Οι σύμβουλοι θα μεριμνούν για την τήρηση του άρθρου 141.

61. Τα λογιστικά βιβλία φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, ή τηρουμένου του άρθρου 141(3) του Νόμου, σε τέτοιο άλλο τόπο ή τόπους που οι σύμβουλοι θεωρούν σωστό, και πάντοτε είναι ανοικτά σε επιθεώρηση από τους συμβούλους.

62. Οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να αποφασίζουν κατά πόσο και σε ποιο βαθμό και σε ποιο χρόνο και τόπο και κάτω από ποιους όρους ή κανονισμούς οι οικονομικές καταστάσεις και τα βιβλία της εταιρείας, ή οποιαδήποτε από αυτά, θα είναι ανοικτά για επιθεώρηση από μέλη που δεν είναι σύμβουλοι, και κανένα μέλος (που δεν είναι σύμβουλος) δεν θα έχει δικαίωμα επιθεώρησης οποιουδήποτε λογαριασμού ή βιβλίου ή εγγράφου της εταιρείας εκτός ως προνοείται από νόμο ή ως επιτρέπεται από τους συμβούλους ή από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

63. Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζονται και να παρουσιάζονται ενώπιον της εταιρείας σε γενική συνέλευση και εντός των χρονικών διαστημάτων που ορίζονται στο Νόμο τα αναφερόμενα στο εδάφιο (1) του άρθρου 152 έγγραφα.

64. Αντίγραφα των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152, αποστέλλεται όχι λιγότερο από είκοσι μια ημέρες πριν από την ημερομηνία που ορίστηκε για τη συγκρότηση της συνέλευσης, σε κάθε μέλος, και σε κάθε κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας. Νοείται ότι το άρθρο αυτό δεν απαιτεί να αποστέλλεται αντίγραφο των εγγράφων αυτών σε οποιοδήποτε πρόσωπο που η διεύθυνση του είναι άγνωστη στην εταιρεία ή σε περισσότερους από ένα από κοινούς κατόχους οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων.

Έλεγχος ή Επισκόπηση

65. Διορίζονται ελεγκτές και τα καθήκοντα τους ρυθμίζονται σύμφωνα με τα άρθρα 153 και 156 (και των δύο συμπεριλαμβανομένων) του Νόμου.

Ειδοποιήσεις

66. Ειδοποίηση δύναται να δίνεται από την εταιρεία σε οποιοδήποτε μέλος είτε προσωπικά είτε με την αποστολή της με το ταχυδρομείο προς αυτό ή προς την εγγεγραμμένη διεύθυνση του, ή (αν δεν έχει εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) στη διεύθυνση, αν υπάρχει, εντός της Δημοκρατίας που αυτό έχει γνωστοποιήσει στην εταιρεία για τους σκοπούς των ειδοποιήσεων της εταιρείας προς το μέλος. Όταν ειδοποίηση αποστέλλεται με το ταχυδρομείο, η επίδοση της θα τεκμαίρεται ότι έγινε, με κατάλληλη αναγραφή διεύθυνσης, προπληρωμή και ταχυδρόμηση επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και ότι έχει εκτελεστεί στην περίπτωση ειδοποίησης συνέλευσης με την εκπνοή είκοσι τεσσάρων ωρών μετά την ταχυδρόμηση της επιστολής που περιέχει την ειδοποίηση, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κατά το χρόνο στον οποίο η επιστολή θα παραδιδόταν κατά τη συνηθισμένη διανομή του ταχυδρομείου.

67. Ειδοποίηση για κάθε γενική συνέλευση θα δίνεται με οποιοδήποτε τρόπο όπως εξουσιοδοτείται πιο πάνω προς-

(α) κάθε μέλος εκτός από εκείνα τα μέλη που (που δεν έχουν εγγεγραμμένη διεύθυνση στη Δημοκρατία) παρέλειψαν να δώσουν στην εταιρεία διεύθυνση εντός της Δημοκρατίας για το σκοπό της αποστολής ειδοποίησης προς αυτά

(β) κάθε πρόσωπο που είναι νομικός αντιπρόσωπος ή διαχειριστής πτωχεύσαντος μέλους, όταν το μέλος αν δεν είχε επισυμβεί ο θάνατος ή η πτώχευση του θα εδικαιούτο να λάβει ειδοποίηση για τη συνέλευση και

(γ) τον εκάστοτε ελεγκτή της εταιρείας.

Κανένα άλλο πρόσωπο δεν δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις για γενικές συνελεύσεις.

Ονόματα των υπογραφέων | Υπογραφή

1. ΑΒ

2. ΓΔ

3. ΕΖ

4. ΗΘ

5. ΙΚ

6. ΛΜ

7. ΝΞ

Χρονολογήθηκε την ..................... ημέρα του ........................ 20..........

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………...

ΠΙΝΑΚΑΣ Δ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ

ΜΕ ΕΓΓΥΗΣΗ, ΚΑΙ ΠΟΥ ΕΧΕΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

Ιδρυτικό Έγγραφο

1o. Το όνομα τη εταιρείας είναι “The Tourist Hotel Company Limited”.

2o. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι “η παροχή ταξιδιωτικών διευκολύνσεων στην Κύπρο, με την παροχή ξενοδοχείων και μεταφορικών μέσων θάλασσας και ξηράς για την εξυπηρέτηση επιβατών και την τέλεση τέτοιων άλλων πράξεων που είναι συναφείς ή συντελεστικές της εκπλήρωσης του πιο πάνω σκοπού”.

3ο. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4ο. Κάθε μέλος της εταιρείας αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ είναι μέλος, ή εντός ενός έτους μετά, για πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας, που δημιουργήθηκαν πριν παύσει να είναι μέλος, και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης της εταιρείας και για την αναπροσαρμογή των δικαιωμάτων των συνεισφορέων μεταξύ τους, τέτοιο ποσό που θα είναι δυνατό να απαιτηθεί, και που δεν θα υπερβαίνει τις είκοσι λίρες.

5ο. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αποτελείται από πεντακόσιες χιλιάδες λίρες διαιρεμένο σε πέντε χιλιάδες μετοχές από εκατό λίρες η κάθεμια.

Εμείς τα διάφορα πρόσωπα, τα ονόματα των οποίων είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία ως επακόλουθο του ιδρυτικού αυτού εγγράφου και αντίστοιχα συμφωνούμε να λάβουμε τον αριθμό μετοχών από το κεφάλαιο της εταιρείας που είναι σημειωμένος απέναντι από τα αντίστοιχα ονόματά μας.

Ονόματα των Υπογραφέων | Αριθμός μετοχών που λήφθηκαν από καθένα Υπογραφέα

1. ΑΒ | 200

2. ΓΔ | 25

3. ΕΖ | 30

4. ΗΘ | 40

5. ΙΚ | 15

6. ΛΜ | 5

7. ΝΞ | 10

Σύνολο μετοχών που λήφθηκαν 325”

Χρονολογήθηκε την ..................... ημέρα του ........................ 20..........

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………...

ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΠΟΥ ΣΥΝΟΔΕΥΕΙ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΟ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ

1. Ο αριθμός των μελών με τον οποίο προτίθεται να εγγραφεί η εταιρεία είναι ................... αλλά οι σύμβουλοι δύνανται από καιρό σε καιρό να εγγράψουν αύξηση των μελών.

2. Οι κανονισμοί του Πίνακα Α, Μέρος Ι, που εκτίθενται στο Πρώτο Παράρτημα του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, λογίζονται ότι ενσωματώνονται στο καταστατικό αυτό και εφαρμόζονται στην εταιρεία.

Ονόματα των υπογραφέων | Υπογραφή

“1. ΑΒ

2. ΓΔ

3. ΕΖ

4. ΗΘ

5. ΙΚ

6. ΛΜ

7. ΝΞ

Χρονολογήθηκε την ..................... ημέρα του ........................ 20..........

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (συνηθισμένη διεύθυνση διαμονής) ........................................ (αριθμός ταυτότητας/διαβατηρίου) ……………………………...

ΠΙΝΑΚΑΣ Ε

ΤΥΠΟΣ ΙΔΡΥΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΜΕΤΑΒΛΗΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ

1. Το όνομα της εταιρείας είναι […].

2. Οι σκοποί για τους οποίους συστήνεται η εταιρεία είναι

3. Η ευθύνη των μελών είναι περιορισμένη.

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ισούται με την εκάστοτε αξία του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

5. [Εκτός αν προνοείται από το καταστατικό] Η αξία του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ισούται πάντοτε με την αξία του ενεργητικού της εταιρείας οποιουδήποτε είδους μετά την αφαίρεση όλων των υποχρεώσεων της.

6. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε […] μετοχές.

7. Οι εκάστοτε εκδομένες μετοχές της εταιρείας δεν θα είναι λιγότερες από […]. Το αρχικό ή παραχωρηθέν κεφάλαιο της εταιρείας είναι […………………. Νόμισμα].

8. [Εκτός αν προνοείται από το καταστατικό] Οι μετοχές της εταιρείας εξαγοράζονται από αυτήν, κατόπιν αιτήματος από οποιουσδήποτε από τους κάτοχους τους, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της εταιρείας.

Εμείς, τα διάφορα πρόσωπα που τα ονόματα και οι διευθύνσεις είναι υπογραμμένα, επιθυμούμε να αποτελέσουμε εταιρεία σύμφωνα με το ιδρυτικό αυτό έγγραφο και αντίστοιχα συμφωνούμε να λάβουμε τον αριθμό των μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρείας που είναι σημειωμένος απέναντι από τα αντίστοιχα ονόματά μας.

Ονόματα, διευθύνσεις και περιγραφές υπογραφέων | Αριθμός μετοχών που λαμβάνει καθένας υπογραφέας

“1. ΑΒ από | […]

2. ΓΔ από | […]

3. ΕΖ από | […]

Σύνολο λαμβανομένων μετοχών […]

Χρονολογήθηκε σήμερα […] την […], 20[…]

Μάρτυρας των πιο πάνω υπογραφών Υ.Ζ. (διεύθυνση) ……………………………………………………………

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ

1. Κανονισμοί σε σχέση με τέτοια θέματα που αφορούν τις δραστηριότητες εταιρείας επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, όπως θεωρούνται κατάλληλα.

2. Η αξία του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ισούται πάντοτε με την αξία του ενεργητικού της εταιρείας οποιουδήποτε είδους μετά την αφαίρεση όλων των υποχρεώσεων της.

3. [Εκτός αν προνοείται από το ιδρυτικό έγγραφο] Οι μετοχές της εταιρείας εξαγοράζονται από αυτήν, κατόπιν αιτήματος από οποιουσδήποτε από τους κάτοχους τους, άμεσα ή έμμεσα, από στοιχεία του ενεργητικού της εταιρείας.

4. Άλλοι κανονισμοί (αν υπάρχουν).

2.-(1) Στον Νόμο αυτό εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά οι ακόλουθες εκφράσεις έχουν τις έννοιες που αποδίδονται στο Νόμο αυτό (δηλαδή):-

"αγορά του εξωτερικού" σημαίνει το πολυμερές σύστημα, το οποίο διευθύνει ή εκμεταλλεύεται διαχειριστής αγοράς και το οποίο επιτρέπει ή διευκολύνει την προσέγγιση πλειόνων συμφερόντων τρίτων για την αγορά ή/και την πώληση χρηματοοικονομικών μέσων, εντός του συστήματος και σύμφωνα με τους κανόνες του που δεν παρέχουν διακριτική ευχέρεια, κατά τρόπο που καταλήγει στη σύναψη σύμβασης σχετικής και χρηματοοικονομικά μέσα, εισηγμένα προς διαπραγμάτευση βάσει των κανόνων ή/και των συστημάτων του, και το οποίο ευρίσκεται εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας∙

“Ακίνητη ιδιοκτησία” περιλαμβάνει-

(α) γη

(β) οικοδομές και άλλα κατασκευάσματα, οικοδομήματα ή προσαρτήματα σταθερά συνδεδεμένα με οποιαδήποτε γη ή με οποιαδήποτε οικοδομή ή με άλλο κατασκεύασμα ή οικοδόμημα

(γ) δέντρα, αμπέλια και κάθε άλλο πράγμα που φυτεύτηκε ή βλάστησε πάνω σε οποιαδήποτε γη όπως και τους οποιουσδήποτε καρπούς τους πριν από τον αποχωρισμό

(δ) πηγές, φρέατα, νερά και δικαιώματα πάνω σε νερά είτε αυτά κατέχονται μαζί με οποιαδήποτε γη είτε ανεξάρτητα από αυτή

(ε) προνόμια ελευθερίας, δουλείας και οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα και πλεονεκτήματα που ανήκουν ή θεωρούνται ότι ανήκουν σε οποιαδήποτε γη ή οικοδομή ή άλλο κατασκεύασμα ή οικοδόμημα

(στ) εξ αδιαιρέτου ιδανική μερίδα ιδιοκτησίας όπως αναφέρεται πιο πάνω.

“αμέσως επόμενη ανώτερη μητρική εταιρεία” σημαίνει την αμέσως επόμενη ανώτερη μητρική εταιρεία η οποία καθορίζεται με αναφορά στο Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους·

“αντιπρόσωπος” δεν περιλαμβάνει το δικηγόρο προσώπου που ενεργεί με την ιδιότητα αυτή˙

“αξιωματούχος” σε σχέση με νομικό πρόσωπο περιλαμβάνει διευθυντή, διευθύνοντα σύμβουλο ή γραμματέα˙

“αποκλεισμένος σύμβουλος” σημαίνει πρόσωπο που είναι αποκλεισμένο από το να κατέχει θέση συμβούλου σε εταιρεία κράτους μέλους δυνάμει του δικαίου του εν λόγω κράτους μέλους για οποιοδήποτε λόγο∙

“βασικοί άυλοι πόροι” σημαίνει τους πόρους χωρίς υλική υπόσταση από τους οποίους εξαρτάται θεμελιωδώς το επιχειρηματικό μοντέλο της εταιρείας και οι οποίοι αποτελούν πηγή δημιουργίας αξίας για την εταιρεία·

“βιβλίο και έγγραφο” και “βιβλίο ή έγγραφο” περιλαμβάνουν λογαριασμούς, συμβόλαια, γραπτά κείμενα και έγγραφα˙

“Γενικά Παραδεκτές Λογιστικές Αρχές″ θεωρούνται τα λογιστικά πρότυπα τα οποία γίνονται αποδεκτά από αναγνωρισμένες Χρηματιστηριακές Αρχές, όπως αυτές περιλαμβάνονται στον κατάλογο μελών του Διεθνούς Οργανισμού Χρηματιστηριακών Αρχών – International Organization of Securities Commissions (IOSCO)˙

“γενικοί κανονισμοί” σημαίνει γενικούς κανονισμούς που εκδίδονται με βάση το άρθρο 333 και περιλαμβάνει τύπους˙

“διαχειριστής” περιλαμβάνει και τον παραλήπτη κατά την έννοια που προκύπτει από την εφαρμογή των διατάξεων του Μέρους VI ∙

“Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων Επισκοπήσεων” σημαίνει το Διεθνές Πρότυπο Ανάθεσης Επισκόπησης 2400, όπως αυτό έχει εκδοθεί από τη Διεθνή Ομοσπονδία Λογιστών (IFAC) μέσω του Διεθνούς Συμβουλίου Προτύπων Ελέγχου και Διασφάλισης (IAASB) και όπως αυτό δύναται να τροποποιείται ή να αντικαθίσταται από καιρού εις καιρό∙

“Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης”, σημαίνει τα εκάστοτε εν ισχύι International Accounting Standards (IAS) και τα International Financial Reporting Standards (IFRS), καθώς και τα συναφή κείμενα, τα οποία εκδίδονται υπό τη γενική εποπτεία του International Accounting Standards Board (IASB) και όπως αυτά υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Ένωση σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19ης Ιουλίου 2002 για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“δημόσια εταιρεία” σημαίνει την εταιρεία που δεν είναι ιδιωτική˙

“δημοσιοποίηση” σημαίνει την παρουσίαση στην εταιρεία σε γενική συνέλευση, την αποστολή εγγράφων βάσει του εδαφίου (2) του άρθρου 152, ως και την κάθε ανάγνωση, ανακοίνωση, έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση˙

“έγγραφο” περιλαμβάνει κλήση, ειδοποίηση, διάταγμα και άλλα δικόγραφα και μητρώα·

“εγγύηση” σημαίνει σύμβαση εγγύησης κατά την έννοια του περί Συμβάσεων Νόμου·

“εγγυητής” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο έχει ευθύνη υπό εγγύηση αναφορικά με το χρέος μιας εταιρείας στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής·

“εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά” σημαίνει εταιρεία της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο βρίσκεται στη Δημοκρατία και της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, η οποία βρίσκεται ή λειτουργεί εντός κράτους μέλους και δεν περιλαμβάνει

(α) οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων κατά την έννοια του άρθρου 8 του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ) και περί Συναφών Θεμάτων Νόμου· και

(β) οργανισμούς οι οποίοι έχουν μοναδικό σκοπό να επενδύουν συλλογικά κεφάλαια που συγκεντρώνουν από το κοινό και η λειτουργία των οποίων βασίζεται στην αρχή της διασποράς του κινδύνου και δεν επιδιώκουν να αναλάβουν νομικό ή διαχειριστικό έλεγχο οποιουδήποτε από τους εκδότες στους οποίους επενδύουν, εφόσον οι εν λόγω οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων είναι εγκεκριμένοι και υπόκεινται στην εποπτεία των αρμόδιων αρχών, διαθέτουν δε θεματοφύλακα που ασκεί αρμοδιότητες αντίστοιχες μ’ αυτές που προβλέπει ο περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ) και περί Συναφών Θεμάτων Νόμος·

“έκδοση γενικά” σε σχέση με πρόσκληση για εγγραφή σημαίνει την έκδοση που απευθύνεται στα πρόσωπα που δεν είναι υφιστάμενα μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της Εταιρείας˙

“εκθέσεις βιωσιμότητας” σημαίνει την υποβολή πληροφοριών σχετικά με θέματα βιωσιμότητας σύμφωνα με τα άρθρα 151Α,151Β και 151Γ·

“έκθεση διαχείρισης” έχει την έννοια που της αποδίδεται στις διατάξεις της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 151·

“εκούσια εκκαθάριση από μέλη της εταιρείας” έχει την έννοια που αποδίδεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 266˙

“εκούσια εκκαθάριση από πιστωτές” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 266˙

“Εκτελεστικός Κανονισμός (ΕΕ) 2015/884” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Εκτελεστικός Κανονισμός (ΕΕ) 2015/884 της Επιτροπής της 8ης Ιουνίου 2015 για τη θέσπιση των τεχνικών προδιαγραφών και διαδικασιών που απαιτούνται για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων, το οποίο δημιουργήθηκε με την οδηγία 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Εκτελεστικός Κανονισμός (ΕΕ) 2021/1042” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Εκτελεστικός Κανονισμός (ΕΕ) 2021/1042 της Επιτροπής της 18ης Ιουνίου 2021 για τη θέσπιση κανόνων εφαρμογής της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τις τεχνικές προδιαγραφές και διαδικασίες για το σύστημα διασύνδεσης των μητρώων και για την κατάργηση του εκτελεστικού κανονισμού (ΕΕ) 2020/2244 της Επιτροπής”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“ελάχιστη εγγραφή” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 47˙

“ελεγκτής” σημαίνει το πρόσωπο που έχει διορισθεί ως ελεγκτής όπως προβλέπεται στα άρθρα 155 έως 155ΣΤ˙

“έλεγχος” σημαίνει έλεγχο ως προβλέπεται στο άρθρο 152Α˙

“ένταλμα” έχει την έννοια που του αποδίδεται από το εδάφιο (2) του άρθρου 81˙

“εξεταστής” σημαίνει τον εξεταστή που διορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α˙

“εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος” σημαίνει οποιοδήποτε δικαιούχο πρόσωπο σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Ρύθμισης των Επιχειρήσεων Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών και Συναφών Θεμάτων Νόμου το οποίο εταιρεία δηλώνει σύμφωνα με τον καθορισμένο τύπο στον έφορο εταιρειών ως δεόντως εξουσιοδοτημένο να την αντιπροσωπεύει έναντι του εφόρου εταιρειών για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου˙ και

“επίσημος παραλήπτης“ έχει την έννοια που του αποδίδεται από το άρθρο 222˙

“επισκόπηση” σημαίνει την επισκόπηση σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων Επισκοπήσεων˙

“εταιρεία” σημαίνει εταιρεία που συστάθηκε και γράφτηκε βάσει του παρόντος Νόμου ή υφιστάμενη Εταιρεία˙

“εταιρεία (ή εταιρείες) κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ)” σημαίνει εταιρεία που έχει μια από τις ακόλουθες εταιρικές μορφές: -

(i) στη Γερμανία: die Aktiengesellschaft, die Komanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(ii) στο Βέλγιο: la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions / de commanditaire vennootchap op aandelen, la société à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(iii) στη Δανία: aktieselskab, kommandifaktieselskab, anpartsselskab,

(iv) στη Γαλλία: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée,

(v) στην Ιρλανδία: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(vi) στην Ιταλία: la societa per azioni, la societa in accomandita per azioni, la societa a responsabilita limitata;

(vii) στο Λουξεμβούργο: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

(viii) στις Κάτω Χώρες: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

(ix) στο Ηνωμένο Βασίλειο: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(x) στην Ελλάδα: την ανώνυμη εταιρεία, την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, την ετερόρρυθμη κατά μετοχάς εταιρεία;

(xi) στην Ισπανία: la sociedad anonima, la sociedad commanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

(xii) στην Πορτογαλία: la sociedad anonima, de responsabilidade limitada, a sociedadde em comandita por accões, a sociedade por quotas de responsabilidada limitada;

(xiii) στην Αυστρία: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(xiv) στη Φινλανδία: yksityinen osakeyhtio/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

(xv) στη Σουηδία: aktiebolag;

(xvi) στη Τσεχική Δημοκρατία: společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

(xvii) στην Εσθονία: aktsiaselts, osaühing;

(xviii) στη Λετονία: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

(xix) στη Λιθουανία: akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

(xx) στην Ουγγαρία: nyilvánosan múködó részvénytársaság∙

(xxi) στη Μάλτα:kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company, soċjeta in akkomandita bil‑kapital maqsum f'azzjonijiet/partnership en commandite with the capital divided into shares;

(xxii) στην Πολωνία: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo‑akcyjna;

(xxiii) στη Σλοβενία: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

(xxiv) στη Σλοβακία: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

(xxv) στη Βουλγαρία: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, събирателно дружество,

(xxvi) στη Ρουμανία: societate pe acţiuni, societate cu rǎspundere limitatǎ, societate în comanditǎ pe acţiuni,asocietate în nume colectiv, societate în comanditǎ simplǎ,

(xxvii) στην Κροατία: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću∙

“ετήσια έκθεση” σημαίνει την έκθεση που απαιτείται να γίνει σε περίπτωση εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο βάσει του άρθρου 118 και σε περίπτωση εταιρείας χωρίς μετοχικό κεφάλαιο βάσει του άρθρου 119˙

“εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση” και “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές” έχουν αντίστοιχα τις έννοιες που αποδίδονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 3˙

“ευρωπαϊκός μοναδικός ταυτοποιητής” σημαίνει τον ευρωπαϊκό μοναδικό ταυτοποιητή που προβλέπεται στις διατάξεις του Εκτελεστικού Κανονισμού (ΕΕ) 2015/884∙

“ηλεκτρονικά μέσα” σημαίνει ηλεκτρονικό εξοπλισμό για την επεξεργασία, συμπεριλαμβανομένης της ψηφιακής συμπίεσης, και την αποθήκευση δεδομένων, μέσω του οποίου τα στοιχεία αποστέλλονται, διαβιβάζονται, μεταφέρονται και παραλαμβάνονται με τρόπο που καθορίζει ο έφορος.

“ημερομηνία καταγραφής” σημαίνει ημερομηνία όχι πέραν των δύο εργάσιμων ημερών πριν τη γενική συνέλευση με την οποία σχετίζεται·

“θέματα βιωσιμότητας” σημαίνει τα περιβαλλοντικά, κοινωνικά και ανθρώπινα δικαιώματα και τους παράγοντες διακυβέρνησης, στους οποίους περιλαμβάνονται οι παράγοντες αειφορίας, όπως ορίζονται στο Άρθρο 2, σημείο 24 του Κανονισμού (ΕΕ) 2019/2088 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 περί γνωστοποιήσεων αειφορίας στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, όπως αυτά δύναται να τροποποιούνται η αντικαθίστανται από καιρού εις καιρόν·

“θεσμική δήλωση” σημαίνει ένορκη δήλωση ή άλλη δήλωση που γίνεται με όρκο ή με βεβαίωση˙

“θεσμική συνέλευση” σημαίνει τη συνέλευση που απαιτείται να συγκληθεί σύμφωνα με το εδάφιο (2) του άρθρου 124·

“θυγατρική” σημαίνει θυγατρική όπως ορίζεται στο άρθρο 148·

“ιδιωτική εταιρεία” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 29·

“ιδρυτικό έγγραφο” σημαίνει το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας όπως καταρτίστηκε αρχικά ή όπως αλλάχτηκε σύμφωνα με οποιοδήποτε νομοθέτημα·

“καθαρό ύψος κύκλου εργασιών” σημαίνει τα ποσά που προέρχονται από την πώληση προϊόντων και την παροχή υπηρεσιών μετά την αφαίρεση των εκπτώσεων επί των πωλήσεων, του φόρου προστιθέμενης αξίας και των άλλων φόρων που συνδέονται άμεσα με τον κύκλο εργασιών, ωστόσο για-

(i) τις ασφαλιστικές εταιρείες που υπόκεινται στις διατάξεις του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου, το “καθαρό ύψος κύκλου εργασιών” ορίζεται ως τα εγγεγραμμένα μεικτά ασφάλιστρα,

(ii) τα πιστωτικά ιδρύματα, όπως ορίζονται στο Άρθρο 4, παράγραφος 1, σημείο 1 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα, το “καθαρό ύψος κύκλου εργασιών” ορίζεται σύμφωνα με το Άρθρο 43, παράγραφος 2, στοιχείο γ) της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών άλλων χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων, και

(iii) τις εταιρείες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής των εδαφίων (1) έως (5) του άρθρου 152Β, ως “καθαρό ύψος κύκλου εργασιών” νοείται το έσοδο όπως ορίζεται ή κατά την έννοια του πλαισίου χρηματοοικονομικής πληροφόρησης βάσει του οποίου καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας·

“καθορισμένες” σε σχέση με τις διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν την εκκαθάριση εταιρειών σημαίνει, τις καθορισμένες από γενικούς κανονισμούς, και σε σχέση με άλλες διατάξεις του νόμου αυτού καθορισμένες από κανονισμούς ή διατάγματα του Υπουργικού Συμβουλίου·

“Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 για την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών και την κατάργηση της οδηγίας 95/46/ΕΚ (Γενικός Κανονισμός για την Προστασία Δεδομένων)”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Κανονισμός (ΕΕ) 2018/1724” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) 2018/1724 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 2ας Οκτωβρίου 2018 για τη δημιουργία ενιαίας ψηφιακής θύρας με σκοπό την παροχή πρόσβασης σε πληροφορίες, σε διαδικασίες και σε υπηρεσίες υποστήριξης και επίλυσης προβλημάτων και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 910/2014” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 910/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 23ης Ιουλίου 2014 σχετικά με την ηλεκτρονική ταυτοποίηση και τις υπηρεσίες εμπιστοσύνης για τις ηλεκτρονικές συναλλαγές στην εσωτερική αγορά και την κατάργηση της Οδηγίας 1999/93/ΕΚ”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Κανονισμός (ΕΕ) 2020/852” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) 2020/852” του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 18ης Ιουνίου 2020 σχετικά με τη θέσπιση πλαισίου για τη διευκόλυνση των βιώσιμων επενδύσεων και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) 2019/2088”, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Κανονισμός (ΕΕ) 2021/1119” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κανονισμός (ΕΕ) 2021/1119 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 30ής Ιουνίου 2021 για τη θέσπιση πλαισίου με στόχο την επίτευξη κλιματικής ουδετερότητας και για την τροποποίηση των κανονισμών (ΕΚ) αριθ. 401/2009 και (ΕΕ) 2018/1999”, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“καταστατικό“ σημαίνει το καταστατικό εταιρείας όπως αρχικά καταρτίστηκε ή όπως αλλάχτηκε με ειδικό ψήφισμα και περιλαμβάνει, στην έκταση που εφαρμόζονται στην εταιρεία, τους Κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α που εκδόθηκαν σύμφωνα με τον περί Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης) Νόμο, ή στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος·

“καταχώριση τόπου εργασίας” σημαίνει τη διαδικασία που καταλήγει στη δημοσιοποίηση πράξεων και στοιχείων σχετικά με τόπο εργασίας αλλοδαπής εταιρείας στη Δημοκρατία δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 346 έως 362·

«Κατ᾿ εξουσιοδότηση Κανονισμός (ΕΕ) 2019/815» σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο “Κατ᾿ εξουσιοδότηση Κανονισμός (ΕΕ) 2019/815 της Επιτροπής της 17ης Δεκεμβρίου 2018 για τη συμπλήρωση της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου όσον αφορά ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα για τον καθορισμό ενιαίου ηλεκτρονικού μορφότυπου αναφοράς”, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

"κράτος μέλος" σημαίνει κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης·

"κοινή σφραγίδα" περιλαμβάνει και σφραγίδα που δεν αφήνει ανάγλυφο αποτύπωμα∙

“λογαριασμοί” σημαίνει τις οικονομικές καταστάσεις·

“λογαριασμοί συγκροτημάτων” σημαίνει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142·

“μέσο ηλεκτρονικής ταυτοποίησης” σημαίνει υλική και/ή άυλη μονάδα η οποία περιέχει δεδομένα ταυτοποίησης προσώπου και χρησιμοποιείται για την επαλήθευση ταυτότητας σε επιγραμμικές υπηρεσίες·

“μετοχή” σημαίνει μετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο εταιρείας και περιλαμβάνει αποθεματικό εκτός όταν υπάρχει ρητή ή σιωπηρή διάκριση μεταξύ αποθεματικού και μετοχών·

“μητρική εταιρεία” σημαίνει μητρική εταιρεία όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 148·

“μητρώο εξωτερικού” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 114·

“μητρώο επιβαρύνσεων” έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις διατάξεις του άρθρου 93 ∙

“μοναδικός ταυτοποιητής” σημαίνει τον κωδικό/αριθμό που χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων˙

“ο έφορος εταιρειών” ή όταν χρησιμοποιείται σχετικά με εγγραφή εταιρειών “ο έφορος“ σημαίνει τον Επίσημο Παραλήπτη και Έφορο και περιλαμβάνει οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που διορίζεται από το Υπουργικό Συμβούλιο για να ασκεί όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες και εκτελεί όλα ή οποιαδήποτε από τα καθήκοντα του εφόρου·

“Οδηγία 2004/25/ΕΚ” σημαίνει την Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς·

“Οδηγία 2004/39/ΕΚ” σημαίνει την Οδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου·

“Οδηγία 2013/34/ΕΕ” σημαίνει την Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Οδηγία 2006/43/ΕΚ” σημαίνει την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006 , για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Οδηγία 2004/109/ΕΚ” σημαίνει την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Δεκεμβρίου 2004 για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και για την τροποποίηση της Οδηγίας 2001/34/ΕΕ”, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“οικονομικό έτος” σε σχέση με νομικό πρόσωπο σημαίνει την περίοδο για την οποία καταρτίστηκε οποιοσδήποτε λογαριασμός κερδών και ζημιών του νομικού προσώπου που παρουσιάζεται ενώπιον του κατά τη γενική συνέλευση είτε η περίοδος αυτή είναι έτος είτε όχι·

“οικονομικές καταστάσεις” σημαίνει τις οικονομικές καταστάσεις που προβλέπονται στα άρθρα 142 και 144˙

“οντότητα δημοσίου συμφέροντος” έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στο άρθρο 2 του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου˙

“οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά” σημαίνει τη ρυθμιζόμενη αγορά όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου·

“Πίνακας Α” σημαίνει τον Πίνακα Α στο Πρώτο Παράρτημα˙

“πλατφόρμα” σημαίνει την Ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα που δημιουργείται δυνάμει της παραγράφου (1) του Άρθρου 4α της Οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του Άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, και συνίσταται στη συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που ενσωματώνει τις υπηρεσίες που παρέχουν τα μητρώα των κρατών μελών και αποτελεί μία κοινή διεπαφή˙

“πραγματική και προσωπική“ σημαίνει αντίστοιχα ακίνητη και κινητή˙

“πρόσκληση για εγγραφή” σημαίνει οποιαδήποτε πρόσκληση για εγγραφή, ειδοποίηση, εγκύκλιο, διαφήμιση ή άλλη πρόσκληση που προσφέρει στο κοινό μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα για εγγραφή ή αγορά˙

“πρόστιμο παράλειψης” και “λειτουργός που βρίσκεται σε παράλειψη” έχουν αντίστοιχα την έννοια που τους αποδίδεται στο άρθρο 375˙

“Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους” σημαίνει το εκάστοτε εν ισχύι Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους (Financial Reporting Standard (FRS) for small-sized entities), καθώς και τα συναφή κείμενα τα οποία εκδίδονται και υιοθετούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Καθορισμού Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης Νόμου·

“στοιχεία υποχρεωτικής δημοσιότητας” σημαίνει τα στοιχεία και τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 365Β˙

“συγκρότημα εταιρειών” σημαίνει το σύνολο εταιρειών, το οποίο αποτελείται από τη μητρική και τη θυγατρική ή τις θυγατρικές της˙

“συμβολαιογραφικά” περιλαμβάνει πιστοποίηση από πιστοποιούντα υπάλληλο˙

“σύμβουλος” περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο που κατέχει τη θέση του συμβούλου με οποιοδήποτε όνομα και αν αποκαλείται˙

“συνδεδεμένες εταιρείες” σημαίνει οποιεσδήποτε δύο ή περισσότερες εταιρείες εντός ενός συγκροτήματος εταιρειών˙

“συνεισφορέας” έχει την έννοια που του αποδίδεται με το άρθρο 205˙

“σύσταση εταιρείας” σημαίνει τη διαδικασία σύστασης μιας εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου·

“σύστημα διασύνδεσης μητρώων” σημαίνει το σύστημα διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών που θεσπίζεται δυνάμει της παραγράφου 2 του Άρθρου 4α της Οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί του συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του Άρθρου 54 της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων στα κράτη μέλη με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες˙

“σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης” σημαίνει σύστημα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης στο πλαίσιο του οποίου εκδίδονται μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης σε φυσικά ή νομικά πρόσωπα ή σε φυσικά πρόσωπα τα οποία εκπροσωπούν νομικά πρόσωπα·

“το Δικαστήριο” χρησιμοποιούμενο σε σχέση με εταιρεία σημαίνει το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία για τη διάλυση της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 209˙

“τραπεζική αργία” σημαίνει την ημέρα που είναι τραπεζική αργία βάσει του περί Τραπεζικών Αργιών Νόμου˙

“τρίτη χώρα” σημαίνει κράτος άλλο από κράτος μέλος·

“τυποποιημένος μορφότυπος μηνύματος” σημαίνει την ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών στη σχετική γλωσσική εκδοχή, τα οποία διανέμονται, μέσω, της πλατφόρμας από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών˙

“Τύπος Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους” σημαίνει το Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους, καθώς και τις πρόνοιες του Δεκάτου Έκτου Παραρτήματος και του Δεκάτου Εβδόμου Παραρτήματος·

“υπόδειγμα” σημαίνει πρότυπο ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό το οποίο συντάσσεται από τον έφορο και χρησιμοποιείται για την επιγραμμική σύσταση εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 366Ε·

“Υπουργός” σημαίνει τον Υπουργό Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας˙

“υφιστάμενη εταιρεία” σημαίνει εταιρεία που συστάθηκε και γράφτηκε σύμφωνα με τον περί Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης) Νόμο ή τον περί Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης με Εγγυήσεις) Νόμο του 1949˙

“χρέος προς τη Δημοκρατία ή τις αρχές τοπικής διοίκησης” σημαίνει

(α) οποιαδήποτε χρηματοοικονομική υποχρέωση του χρεώστη που προκύπτει από φόρο, τέλος ή άλλη χρέωση παρόμοιας φύσης ή δικαιώματα οφειλόμενα ή καταβλητέα στη Δημοκρατία∙

(β) οποιοδήποτε ποσό καταβλητέο από τον χρεώστη δυνάμει των διατάξεων του περί Δήμων Νόμου και οποιωνδήποτε δυνάμει αυτού εκδιδόμενων κανονισμών∙

(γ) οποιοδήποτε ποσό καταβλητέο από τον χρεώστη δυνάμει των διατάξεων του περί Κοινοτήτων Νόμου και οποιωνδήποτε δυνάμει αυτού εκδιδόμενων κανονισμών.

“χρέος προς χρηματοπιστωτικό ίδρυμα” σημαίνει ποσό, το οποίο αποτελεί οφειλή βάσει αρχικά συναφθείσας σύμβασης για παροχή οποιασδήποτε χρηματοπιστωτικής διευκόλυνσης εκ μέρους πιστωτικού ιδρύματος και περιλαμβάνει το συμβατικό τόκο και τον τόκο υπερημερίας, ο οποίος δεν δύναται να υπερβαίνει το ποσοστό του δύο τοις εκατόν (2%) επί των καθυστερημένων δόσεων και μη συνυπολογιζομένων κατά τον καθορισμό του εν λόγω τόκου υπερημερίας, οποιωνδήποτε δόσεων έχουν ήδη καταβληθεί από την εταιρεία˙

“χρεωστικά ομόλογα” περιλαμβάνει ομολογιακά δάνεια, χρεώγραφα και άλλες επιβαρύνσεις εταιρείας είτε αυτά συνιστούν εμπράγματο βάρος πάνω στο ενεργητικό της εταιρείας είτε όχι˙

“χρόνος για το άνοιγμα των καταλόγων εγγραφής” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 50˙

“ψήφισμα για εκούσια εκκαθάριση εταιρείας” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 261˙

“Ψήφισμα για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 64˙

“SE” σημαίνει Ευρωπαϊκή Δημόσια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ή Societas Europaea) και έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 1 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), και συμπεριλαμβάνει SE η οποία θα εγγραφεί ή έχει εγγραφεί στη Δημοκρατία.

(2) Πρόσωπο δεν θεωρείται ως πρόσωπο εντός της έννοιας των διατάξεων του Νόμου αυτού, σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου ενεργούν συνήθως οι σύμβουλοι εταιρείας, διότι οι σύμβουλοι εταιρείας ενεργούν κατόπι συμβουλής που τους δίνεται από αυτό υπό επαγγελματική ιδιότητα.

(3) Στον παρόντα Νόμο οι αναφορές σε νομικό πρόσωπο ή οργανισμό ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν και εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας.

(4) Οποιαδήποτε διάταξη στο Νόμο αυτό που υπερισχύει ή ερμηνεύει το καταστατικό της εταιρείας, εκτός όπως προνοείται από το Νόμο αυτό, εφαρμόζεται σε σχέση με το καταστατικό που ισχύει κατά την έναρξη του παρόντος Νόμου όπως και σε σχέση με το καταστατικό που ισχύει μετά και θα εφαρμόζεται επίσης σε σχέση με το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας όπως αυτή εφαρμόζεται στο καταστατικό της.

(Άρθρα 16 και 387)

ΤΥΠΟΣ ΑΔΕΙΑΣ ΓΙΑ ΚΑΤΟΧΗ ΑΚΙΝΗΤΗΣ ΙΔΙΟΚΤΗΣΙΑΣ

Το Υπουργικό Συμβούλιο με το παρόν παραχωρεί άδεια στη .......................................... για κατοχή της ακίνητης ιδιοκτησίας που περιγράφεται πιο κάτω (καταχωρείστε περιγραφή και έκταση της ακίνητης ιδιοκτησίας). Οι όροι για την παραχώρηση της άδειας αυτής είναι (καταχωρείστε όρους, αν υπάρχουν).

3.-(1) Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής εταιρείας ένα ή περισσότερα πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού διαφορετικά συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις που απαιτούνται από το Νόμο αυτό, για την εγγραφή, να συστήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(2) Η εταιρεία αυτή δύναται να είναι είτε-

(α) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, αν υπάρχει που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα (στο Νόμο αυτό ονομάζεται “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές”) ή

(β) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο μέχρι του ποσού που τα μέλη ήθελαν αναλάβει αντίστοιχα να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση διάλυσης της (στο Νόμο αυτό ονομάζεται ”εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση”).

(Άρθρο 31)

ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΤΙ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ ΓΙΑ ΑΓΟΡΑ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΑΡΑΔΟΘΕΙ ΣΤΟΝ ΕΦΟΡΟ ΑΠΟ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

ΚΑΤΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΤΗΣ ΣΕ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΕΙΣ

ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΕΚΤΙΘΕΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΗ

Μέρος 1 - Παράρτημα 3

ΜΕΡΟΣ Ι- ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ

1. Αν μη εκδομένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας πρόκειται να χρησιμοποιηθούν για την αγορά επιχείρησης θα πρέπει να κατατεθεί η έκθεση από τους λογιστές (που πρέπει να κατονομάζονται στην έκθεση) για-

(α) τα κέρδη ή ζημιές της επιχείρησης σχετικά με καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως από την παράδοση της έκθεσης στον έφορο και

(β) το ενεργητικό και παθητικό της επιχείρησης κατά την τελευταία ημερομηνία κατά την οποία έγιναν οι λογαριασμοί της επιχείρησης.

2.-(1) Αν μη εκδομένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας πρόκειται να χρησιμοποιηθούν με οποιοδήποτε τρόπο αμέσως ή εμμέσως για την απόκτηση μετοχών σε νομικό πρόσωπο που ένεκα της απόκτησης ή οτιδήποτε γίνει ένεκα αυτής ή σε σχέση με αυτή, θα καταστεί θυγατρική της εταιρείας, έκθεση από λογιστές (που πρέπει να ονομάζονται στην έκθεση) σε σχέση με τα κέρδη και ζημιές και ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου σύμφωνα με την υποπαράγραφο (2) ή (3) της παραγράφου αυτής, όπως απαιτεί η περίπτωση, δεικνύοντας πως τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου που πραγματεύονται από την έκθεση σε σχέση με τις μετοχές που θα απαιτηθούν, ενδιέφεραν μέλη της εταιρείας, και ποια πρόβλεψη θα έπρεπε να γίνει, σχετικά με ενεργητικό και παθητικό, που διαπραγματεύθηκε με τον τρόπο αυτό, για κατόχους άλλων μετοχών, αν η εταιρεία κατά πάντα ουσιώδη χρόνο κατείχε τις μετοχές που πρόκειται να αποκτηθούν.

(2) Αν το άλλο νομικό πρόσωπο δεν έχει θυγατρικές, η έκθεση που αναφέρεται στην προηγούμενη υποπαράγραφο πρέπει-

(α) όσον αφορά τα κέρδη και ζημιές, να ασχοληθεί με τα κέρδη και ζημιές του νομικού προσώπου σε σχέση με το καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως από την παράδοση της έκθεσης στον έφορο και

(β) όσον αφορά το ενεργητικό και παθητικό να ασχοληθεί με το ενεργητικό και παθητικό του νομικού προσώπου κατά την τελευταία ημερομηνία που έγιναν οι λογαριασμοί του νομικού προσώπου.

(3) Αν το άλλο νομικό πρόσωπο έχει θυγατρικές, η αναφερόμενη στην υποπαράγραφο (1) της παραγράφου αυτής έκθεση πρέπει-

(α) όσον αφορά τα κέρδη και ζημιές, να ασχοληθεί χωριστά με τα κέρδη και ζημιές του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα πρέπει να ασχοληθεί είτε-

(i) εξολοκλήρου με τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του, εφόσον τα κέρδη ή ζημιές αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου ή

(ii) ιδιαίτερα με τα κέρδη ή ζημιές κάθε θυγατρικής εφόσον αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου ή, αντί να ασχοληθεί ιδιαίτερα με τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου, να ασχοληθεί εξολοκλήρου με τα κέρδη ή τις ζημιές του άλλου νομικού προσώπου και, εφόσον αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου, με τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του και

(β) όσον αφορά ενεργητικό και παθητικό, να ασχοληθεί χωριστά με το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα, να ασχοληθεί είτε-

(i) εξολοκλήρου με το συνδυασμένο ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών της, με ή χωρίς το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου ή

(ii) ξεχωριστά με το ενεργητικό και παθητικό κάθε θυγατρικής,

και θα υποδεικνύει σε σχέση με το ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών την πρόβλεψη που θα γίνει για πρόσωπα άλλα από μέλη της εταιρείας.

Μέρος 2 - Παράρτημα 3

ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΜΕΡΟΣ Ι

ΤΟΥ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ ΑΥΤΟΥ

3. Στο Παράρτημα αυτό η φράση “πωλητής” περιλαμβάνει πωλητή όπως ερμηνεύεται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος, και η φράση “οικονομικό έτος” έχει την έννοια που δίδεται σε αυτή σε εκείνο το Μέρος εκείνου του Παραρτήματος.

4. Αν στην περίπτωση εργασιών που διεξάγονται ή νομικού προσώπου που διεξάγει εργασίες, για ολιγότερο από πέντε έτη, οι λογαριασμοί των εργασιών ή νομικού προσώπου έγιναν μόνο σε σχέση με τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού θα ισχύει όπως αν οι αναφορές σε τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, ανάλογα με την περίπτωση, αντικαθιστώνταν με αναφορές σε πέντε έτη.

5. Οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει είτε να υποδεικνύει με μορφή σημείωσης οποιεσδήποτε προσαρμογές σε σχέση με τους αριθμούς οποιωνδήποτε κερδών ή ζημιών ή ενεργητικού και παθητικού που διαπραγματεύεται η έκθεση, που φαίνονται στα πρόσωπα που ετοιμάζουν την έκθεση αναγκαίες ή κάνουν τις προσαρμογές αυτές και υποδεικνύουν ότι έχουν γίνει προσαρμογές.

6. Οποιαδήποτε έκθεση από λογιστές που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει να γίνεται από λογιστές που κατέχουν τα απαιτούμενα από το Νόμο αυτό προσόντα για διορισμό ως ελεγκτών εταιρείας η οποία δεν είναι εξαιρούμενη ιδιωτική εταιρεία και δεν θα γίνεται από οποιοδήποτε λογιστή που είναι αξιωματούχος ή υπάλληλος, ή συνέταιρος ή τελεί στην υπηρεσία αξιωματούχου ή υπαλλήλου της εταιρείας ή της θυγατρικής της εταιρείας ή μητρικής εταιρείας ή θυγατρική της μητρικής εταιρείας της εταιρείας και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής η φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει προτεινόμενο σύμβουλο αλλά όχι ελεγκτή.

4.-(1) Το ιδρυτικό έγγραφο κάθε εταιρείας πρέπει να αναφέρει-

(α) (i) το όνομα της εταιρείας μαζί με τη λέξη ‘λίμιτεδ’ ή ‘λτδ’ ή στην περίπτωση που το όνομα της εταιρείας αναγράφεται με λατινικούς χαρακτήρες, με τη λέξη ‘limited’ ή ‘ltd’, ως την τελευταία λέξη του ονόματος, όταν πρόκειται για ιδιωτική εταιρεία.

(ii) το όνομα της εταιρείας μαζί με τις λέξεις ‘δημόσια λίμιτεδ’ ή ‘δημόσια λτδ’ ή ‘δημόσια εταιρεία λίμιτεδ’ ή ‘δημόσια εταιρεία λτδ’ ή ‘δ.ε. λίμιτεδ’ ή ‘δ.ε. λτδ’ ή, στην περίπτωση που το όνομα της εταιρείας αναγράφεται με λατινικούς χαρακτήρες, με τις λέξεις ‘Public Company Limited’ ή ‘Public Company Ltd’ ή ‘Public Co. Limited’ ή ‘Public Co. Ltd’ ή ‘Plc’ ή ‘Public Limited’ ή ‘Public Ltd’, ως τις τελευταίες λέξεις του ονόματος, όταν πρόκειται για δημόσια εταιρεία.

(iii) το όνομα της εταιρείας μαζί με τους λατινικούς χαρακτήρες 'SE', ως την τελευταία λέξη του ονόματος, όταν πρόκειται για SE.

(β) τους σκοπούς της εταιρείας.

(1Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1), ιδρυτικό έγγραφο ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται αντί να αναφέρει οποιουσδήποτε συγκεκριμένους σκοπούς εργασιών, να αναφέρει ότι ο σκοπός της εταιρείας είναι η διεξαγωγή εργασιών ως εμπορικής εταιρείας γενικών σκοπών και στην περίπτωση αυτή, τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, η εταιρεία δύναται-

(α) Να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία, επιχείρηση ή επάγγελμα· και

(β) να συνάπτει οποιαδήποτε σύμβαση, να αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση και να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια και πράξη την οποία μπορεί να συνάπτει, να αναλαμβάνει ή να προβαίνει, αντίστοιχα, οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο, το οποίο σύμφωνα με τους νόμους της Δημοκρατίας έχει το δικαίωμα του συμβάλλεσθαι

Νοείται ότι, το ιδρυτικό έγγραφο που αναφέρεται στο εδάφιο (1Α) δύναται επιπρόσθετα να περιέχει οποιουσδήποτε περιορισμούς ή δεσμεύσεις.

(2) Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας είτε περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είτε με εγγύηση πρέπει να δηλώνει ότι η ευθύνη των μελών της είναι περιορισμένη.

(3) Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει επίσης να δηλώνει ότι κάθε μέλος αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ αυτό είναι μέλος ή μέσα σε ένα χρόνο που έπαυσε να είναι μέλος, για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας που δημιουργήθηκαν πριν από του να παύσει να είναι μέλος, και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για το διακανονισμό των δικαιωμάτων μεταξύ των συνεισφορέων, τέτοιο ποσό όσο θα κριθεί αναγκαίο που δεν υπερβαίνει όμως ένα καθορισμένο ποσό.

(4) Σε περίπτωση εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο-

(α) το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει επίσης να δηλώνει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού

(β) κανένα πρόσωπο από αυτά που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο δεν δύναται να πάρει λιγότερο από μια μετοχή

(γ) κάθε πρόσωπο που υπέγραψε το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να γράψει απέναντι από το όνομα του τον αριθμό των μετοχών που λαμβάνει.

(5) Στο καταστατικό δημόσιας εταιρείας

(α) πρέπει να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των συμβούλων, οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι με την διοίκηση της εταιρείας και την εκπροσώπησή της έναντι τρίτων,

(β) δύνανται να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των συμβούλων.

4Α.-(1)Το κατώτερο κεφάλαιο δημόσιας εταιρείας, το οποίο προσφέρθηκε για εγγραφή, είναι 15.000 λίρες.

(2) Το αναφερόμενο στο εδάφιο (1) κεφάλαιο είναι υποχρεωτικό να υφίσταται το αργότερο κατά την στιγμή, κατά την οποία ζητείται από τον Έφορο η έκδοση του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.

(Άρθρα 31, 39, 41, 47, 355, 356, 358)

ΘΕΜΑΤΑ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΟΡΙΖΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ

ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΗ

ΜΕΡΟΣ Ι - ΘΕΜΑΤΑ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΟΡΙΖΟΝΤΑΙ

1. Ο αριθμός των ιδρυτικών ή διοικητικών μετοχών ή μετοχών των οποίων το μέρισμα αναβάλλεται, αν υπάρχουν, και η φύση και έκταση του συμφέροντος των κατόχων πάνω στην περιουσία και τα κέρδη της εταιρείας.

2. Ο αριθμός των μετοχών, αν υπάρχουν, που ορίζονται στο καταστατικό ως προσόν συμβούλου και οποιαδήποτε πρόνοια στο καταστατικό ως προς την αμοιβή των συμβούλων.

3. Τα ονόματα, περιγραφές και διευθύνσεις των συμβούλων ή προτεινόμενων διευθυντών.

4. Όταν προσφέρονται μετοχές προς το κοινό για εγγραφή, λεπτομέρειες ως προς-

(α) το ελάχιστο ποσό που, κατά τη γνώμη των συμβούλων, πρέπει να συγκεντρωθεί με την έκδοση εκείνων των μετοχών για την εξασφάλιση των ποσών, ή αν οποιοδήποτε μέρος τους θα πληρωθεί με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, το υπόλοιπο από τα ποσά που απαιτείται να εξασφαλιστούν σε σχέση με καθένα από τα ακόλουθα θέματα

(i) την αγοραία τιμή οποιασδήποτε αγορασμένης περιουσίας ή που θα αγοραστεί ή που θα πληρωθεί εξολοκλήρου ή μερικώς από το προϊόν της έκδοσης·

(ii) οποιοδήποτε ποσό προκαταρκτικών δαπανών που πρέπει να πληρωθεί από την εταιρεία, και οποιαδήποτε προμήθεια πληρωτέα σε οποιοδήποτε πρόσωπο με τον τρόπο αυτό ως αντάλλαγμα της συμφωνίας του για εγγραφή ή της εξεύρεσης ή της συμφωνίας εξεύρεσης εγγραφών για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας·

(iii) την αποπληρωμή οποιωνδήποτε χρημάτων που δανείστηκε η εταιρεία σε σχέση με οποιοδήποτε από τα πιο πάνω θέματα·

(iv) κεφάλαιο κίνησης· και

(β) τα ποσά που πρέπει να εξασφαλιστούν, σε σχέση με τα πιο πάνω αναφερόμενα θέματα διαφορετικά αντί από το προϊόν της έκδοσης και τις πηγές από τις οποίες τα ποσά αυτά θα εξασφαλιστούν.

5. Το χρόνο ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής.

6. Το πληρωτέο ποσό με την αίτηση και παραχώρηση καθεμιάς μετοχής, και, σε περίπτωση δεύτερης ή μεταγενέστερης προσφοράς μετοχών, το προσφερόμενο ποσό για εγγραφή πάνω σε κάθε προηγούμενη παραχώρηση που έγινε εντός των δύο προηγούμενων ετών, το ποσό που πραγματικά παραχωρήθηκε, και το ποσό, αν υπάρχει, που πληρώθηκε για τις μετοχές που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο αυτό.

7. Ο αριθμός, περιγραφή και ποσό οποιωνδήποτε μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας για τα οποία οποιοδήποτε πρόσωπο έχει ή δικαιούται να του δοθεί, εκλογή για να εγγραφεί μαζί με τις ακόλουθες λεπτομέρειες της εκλογής, δηλαδή-

(α) την περίοδο κατά τη διάρκεια της οποίας ασκείται·

(β) την τιμή που θα πληρωθεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που γράφτηκαν με βάση την εκλογή·

(γ) την αντιπαροχή (αν υπάρχει) που δόθηκε ή θα δοθεί για την εκλογή ή για το δικαίωμα εκλογής·

(δ) τα ονόματα και διευθύνσεις των προσώπων στα οποία η εκλογή ή το δικαίωμα εκλογής ή, αν δόθηκε σε υφιστάμενους μετόχους ή κατόχους χρεωστικών ομολόγων, ως τέτοιους, οι σχετικές μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

8. Ο αριθμός και το ποσό των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων που εντός των δύο προηγούμενων ετών εκδόθηκαν ή συμφωνήθηκαν να εκδοθούν, ως εξολοκλήρου ή μερικώς πληρωμένα διαφορετικά από μετρητά, και στην τελευταία περίπτωση στην έκταση που αυτά πληρώθηκαν, και στις δύο περιπτώσεις την αντιπαροχή για την οποία οι μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εκδόθηκαν ή προτείνεται ή πρόκειται να εκδοθούν.

9.-(1) Σε σχέση με οποιαδήποτε περιουσία στην οποία η παράγραφος αυτή εφαρμόζεται-

(α) τα ονόματα και διευθύνσεις των πωλητών·

(β) το ποσό που πρέπει να πληρωθεί σε μετρητά, μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα στον πωλητή και, όταν υπάρχουν περισσότεροι από ένας ξεχωριστοί πωλητές, ή όταν η εταιρεία είναι υπό-αγοραστής, το ποσό που είναι πληρωτέο σε κάθε ένα πωλητή.

(γ) σύντομες λεπτομέρειες οποιασδήποτε συναλλαγής σε σχέση με την περιουσία που συμπληρώθηκε εντός των δύο προηγούμενων ετών στην οποία οποιοσδήποτε πωλητής της περιουσίας στην εταιρεία ή οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι, ή ήταν κατά το χρόνο της συναλλαγής, ιδρυτής ή σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας είχε οποιοδήποτε συμφέρον άμεσο ή έμμεσο.

(2) Η περιουσία για την οποία η παράγραφος αυτή εφαρμόζεται είναι περιουσία που αγοράστηκε ή αποκτήθηκε από την εταιρεία ή που προτείνεται με τον τρόπο αυτό να αγοραστεί ή αποκτηθεί, που θα πληρωθεί εξολοκλήρου ή μερικώς από το προϊόν της έκδοσης που προσφέρθηκε για εγγραφή με την πρόσκληση για εγγραφή ή την αγορά ή την απόκτηση που δεν συμπληρώθηκε κατά την ημερομηνία της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή, άλλης από περιουσία-

(α) η σύμβαση για την αγορά ή απόκτηση της οποίας γίνεται με τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών της εταιρείας, αν η σύμβαση δεν έγινε με σκοπό την έκδοση, ούτε την έκδοση ως συνέπεια της σύμβασης· ή

(β) σε σχέση με την οποία το ποσό της αγοράς δεν είναι σημαντικό.

10. Το ποσό, αν υπάρχει, που πληρώθηκε ή είναι πληρωτέο ως ποσό αγοράς σε μετρητά, μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα για οποιαδήποτε περιουσία στην οποία η τελευταία προηγούμενη παράγραφος εφαρμόζεται, ορίζοντας το ποσό, αν υπάρχει, που πρέπει να πληρωθεί για φήμη και πελατεία.

11. Το ποσό, αν υπάρχει, που πληρώθηκε εντός των δύο προηγούμενων ετών ή που είναι πληρωτέο ως προμήθεια (αλλά που δεν περιλαμβάνει προμήθεια σε υπο-ασφαλιστές) για εγγραφή ή συμφωνία για εγγραφή, ή εξασφάλιση ή συμφωνία για εξασφάλιση εγγραφών, για οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας ή την αναλογία ή οποιασδήποτε τέτοιας προμήθειας.

12. Το ποσό ή το ποσό που υπολογίστηκε για προκαταρκτικές δαπάνες και τα πρόσωπα που πλήρωσαν ή θα πληρώσουν τις δαπάνες εκείνες, και το ποσό ή το ποσό που υπολογίστηκε για τις δαπάνες της έκδοσης και τα πρόσωπα που πλήρωσαν ή θα πληρώσουν τις δαπάνες εκείνες.

13. Οποιοδήποτε ποσό ή όφελος που πληρώθηκε ή παραχωρήθηκε εντός των δύο προηγούμενων ετών ή ποσό που σκοπεύεται να πληρωθεί ή να παραχωρηθεί σε οποιοδήποτε ιδρυτή, και η αντιπαροχή για την πληρωμή ή την παραχώρηση του οφέλους.

14. Τις ημερομηνίες, τους συμβαλλόμενους και τη γενική φύση κάθε ουσιαστικής σύμβασης, που δεν είναι σύμβαση που έγινε στη συνηθισμένη πορεία των εργασιών που διεξάγονται ή που πρόκειται να διεξαχθούν από την εταιρεία ή σύμβασης που έγινε περισσότερο από δύο έτη πριν από την ημερομηνία της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή.

15. Τα ονόματα και διευθύνσεις των ελεγκτών, αν υπάρχουν, της εταιρείας.

16. Πλήρη στοιχεία για τη φύση και το μέγεθος του συμφέροντος, αν υπάρχει, κάθε συμβούλου στην ίδρυση της εταιρείας, ή στην περιουσία για την οποία υπάρχει πρόθεση να αποκτηθεί από την εταιρεία, ή, στις περιπτώσεις στις οποίες το συμφέρον του συμβούλου αυτού συνίσταται στο ότι είναι συνέταιρος σε οίκο, τη φύση και έκταση του συμφέροντος του οίκου, με παράθεση όλων των ποσών που πληρώθηκαν ή για τα οποία συμφωνήθηκε να πληρωθούν σε αυτόν ή στον οίκο σε χρήμα ή σε μετοχές, ή διαφορετικά από οποιοδήποτε πρόσωπο είτε για να τον παροτρύνει να γίνει σύμβουλος ή να του δώσει τα απαιτούμενα προσόντα για να γίνει σύμβουλος, ή διαφορετικά για υπηρεσίες που παραχωρήθηκαν από αυτόν ή από τον οίκο αναφορικά με την ίδρυση ή τη σύσταση της εταιρείας.

17. Αν η πρόσκληση για εγγραφή προσκαλεί το κοινό να εγγραφεί σε μετοχές της εταιρείας και το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι διαιρεμένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, το δικαίωμα ψήφου που παρέχεται στις συνελεύσεις της εταιρείας από, και τα δικαιώματα σε σχέση με κεφάλαιο και μερίσματα που παρέχονται σε, διάφορες τάξεις μετοχών, αντίστοιχα.

18. Σε περίπτωση εταιρείας που διεξάγει εργασίες, ή σε περίπτωση εργασιών που διεξάγονται για λιγότερο από τρία έτη, ο χρόνος κατά τη διάρκεια του οποίου οι εργασίες της εταιρείας ή οι εργασίες που θα εξασφαλιστούν, ανάλογα με την περίπτωση, έχουν διεξαχτεί.

Μέρος 2 - Παράρτημα 4Ι

ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΑΝΑΦΕΡΟΝΤΑΙ

19.-(1) Έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών της εταιρείας σε σχέση με-

(α) κέρδη και ζημιές και ενεργητικό και παθητικό σύμφωνα με την υποπαράγραφο (2) ή (3) της παραγράφου αυτής, όπως απαιτεί η περίπτωση· και

(β) τα ποσοστά των μερισμάτων, αν υπάρχουν, που πληρώθηκαν από την εταιρεία σε σχέση με κάθε τάξη μετοχών της εταιρείας που αφορά καθένα από τα πέντε αμέσως προηγούμενα οικονομικά έτη από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, παρέχοντας λεπτομέρειες κάθε τέτοιας τάξης μετοχών πάνω στα οποία αυτά τα μερίσματα πληρώθηκαν και λεπτομέρειες των περιπτώσεων που δεν πληρώθηκαν μερίσματα σε σχέση με οποιαδήποτε τάξη μετοχών σε σχέση με οποιαδήποτε από τα έτη εκείνα,

και, αν δεν έγιναν λογαριασμοί σε σχέση με οποιοδήποτε μέρος της περιόδου των πέντε ετών που λήγουν τρεις μήνες πριν από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, δήλωση που περιέχει το γεγονός αυτό.

(2) Αν η εταιρεία δεν έχει θυγατρικές, η έκθεση πρέπει-

(α) όσον αφορά κέρδη και ζημιές, να ασχολείται με τα κέρδη και ζημιές της εταιρείας σε σχέση με καθένα από τα πέντε αμέσως προηγούμενα οικονομικά έτη από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή·

(β) όσον αφορά το ενεργητικό και παθητικό να ασχολείται με το ενεργητικό και παθητικό της εταιρείας κατά την τελευταία ημερομηνία που έγιναν οι λογαριασμοί της εταιρείας.

(3) Αν η εταιρεία έχει θυγατρικές, η έκθεση πρέπει-

(α) όσον αφορά τα κέρδη και ζημιές, να ασχολείται χωριστά με τα κέρδη και ζημιές της εταιρείας όπως προβλέπεται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα, να ασχολείται είτε-

(i) εξολοκλήρου με τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών της, εφόσον τα κέρδη ή ζημιές αφορούν μέλη της εταιρείας· ή

(ii) χωριστά με τα κέρδη ή ζημιές κάθε θυγατρικής στην έκταση που αφορούν μέλη της εταιρείας.

ή αντί να ασχοληθεί χωριστά με τα κέρδη ή ζημιές της εταιρείας, να ασχοληθεί ως σύνολο με τα κέρδη ή ζημιές της εταιρείας και, στην έκταση που αφορούν μέλη της εταιρείας, να ασχοληθεί με τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών της· και

(β) όσον αφορά ενεργητικό και παθητικό να ασχοληθεί χωριστά με το ενεργητικό και παθητικό της εταιρείας όπως προβλέπεται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και, επιπρόσθετα να ασχοληθεί είτε-

(ι) ως σύνολο με το συνδυασμένο ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών της, με ή χωρίς το ενεργητικό και παθητικό της εταιρείας· ή

(ii) χωριστά με το ενεργητικό και παθητικό κάθε θυγατρικής, και πρέπει να αποδεικνύει όσον αφορά το ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών την πρόβλεψη που θα γίνει σε πρόσωπα άλλα από μέλη της εταιρείας.

20. Αν τα έσοδα, ή οποιοδήποτε μέρος των εσόδων, της έκδοσης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων θα διατεθούν ή πρόκειται να διατεθούν άμεσα ή έμμεσα για την αγορά οποιασδήποτε επιχείρησης, έκθεση που έγινε από λογιστές (που πρέπει να κατονομάζονται στην πρόσκληση για εγγραφή), που αφορά-

(α) τα κέρδη ή ζημιές της επιχείρησης σε σχέση με καθένα από τα πέντε αμέσως προηγούμενα οικονομικά έτη πριν από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή· και

(β) το ενεργητικό και παθητικό της επιχείρησης κατά την τελευταία ημερομηνία για την οποία έγιναν οι λογαριασμοί της επιχείρησης.

21.-(1) Αν-

(α) τα έσοδα, ή οποιοδήποτε μέρος των εσόδων, της έκδοσης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων θα διατεθούν ή πρόκειται να διατεθούν αμέσως ή εμμέσως με οποιοδήποτε τρόπο με σκοπό η εταιρεία να αποκτήσει μετοχές σε οποιοδήποτε άλλο νομικό πρόσωπο· και

(β) εξαιτίας της απόκτησης εκείνης ή οποιουδήποτε που πρέπει να γίνει ως συνέπεια της ή αναφορικά με αυτή το νομικό εκείνο πρόσωπο θα γίνει θυγατρική της εταιρείας,

έκθεση που γίνεται από λογιστές (που πρέπει να κατονομάζονται στην πρόσκληση για εγγραφή) που αφορά-

(i) τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου σε σχέση με καθένα από τα πέντε αμέσως προηγούμενα οικονομικά έτη από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή· και

(ii) το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου κατά την τελευταία ημερομηνία που έγιναν οι λογαριασμοί του άλλου νομικού προσώπου.

(2) Η αναφερόμενη έκθεση πρέπει-

(α) να υποδεικνύει πως τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου που περιέχονται στην έκθεση σε σχέση με τις μετοχές που θα αποκτηθούν, ενδιέφεραν τα μέλη της εταιρείας και τι πρόβλεψη θα έπρεπε να γίνει σε σχέση με το ενεργητικό και παθητικό που περιέχονται σε αυτή, για κατόχους άλλων μετοχών, αν η εταιρεία κατά πάντα ουσιώδη χρόνο κατείχε τις μετοχές, που θα αποκτηθούν· και

(β) όταν το άλλο νομικό πρόσωπο έχει θυγατρικές, η έκθεση θα ασχολείται με τα κέρδη και ζημιές και ενεργητικό και παθητικό του νομικού προσώπου και των θυγατρικών του όπως προβλέπεται από την υποπαράγραφο (3) της παραγράφου (19) του Παραρτήματος αυτού σε σχέση με την εταιρεία και τις θυγατρικές της.

Μέρος 3 - Παράρτημα 4

ΣΤΑ ΜΕΡΗ Ι ΚΑΙ ΙΙ ΤΟΥ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ

22. Οι παραγράφοι 2, 3, 12 (στην έκταση που αφορούν τις προκαταρκτικές δαπάνες) και 16 του Παραρτήματος αυτού δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που εκδίδεται για περίοδο μεγαλύτερη των δύο ετών μετά την ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία δικαιούται να αρχίσει εργασίες.

23. Κάθε πρόσωπο, που για τους σκοπούς του Παραρτήματος αυτού θα λογίζεται ως πωλητής που συνήψε οποιαδήποτε σύμβαση απόλυτο ή υπό αίρεση, για την πώληση ή αγορά, ή για οποιαδήποτε εκλογή αγοράς, οποιασδήποτε περιουσίας που πρόκειται να αποκτηθεί από την εταιρεία σε κάθε περίπτωση που-

(α) το ποσό της αγοράς δεν καταβλήθηκε πλήρως κατά την ημερομηνία της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή·

(β) το ποσό αγοράς θα είναι πληρωτέο ή θα πληρωθεί εξολοκλήρου ή μερικώς από τα έσοδα της έκδοσης που προσφέρεται για εγγραφή από την πρόσκληση για εγγραφή·

(γ) η εγκυρότητα ή η εκπλήρωση της σύμβασης εξαρτάται από το αποτέλεσμα της έκδοσης.

24. Όταν οποιαδήποτε περιουσία που πρόκειται να αποκτηθεί από την εταιρεία θα ληφθεί με μίσθωση, το Παράρτημα αυτό θα ισχύει ωσάν η φράση “πωλητής” περιλαμβάνει τον εκμισθωτή, και η φράση “ποσό αγοράς” περιλαμβάνει την αντιπαροχή της μίσθωσης και η φράση “υπό-αγοραστής” περιλαμβάνει υπομισθωτή.

25. Αναφορές στην παράγραφο 7 του Παραρτήματος αυτού για εγγραφή σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα θα περιλαμβάνουν απόκτηση τους από πρόσωπο προς το οποίο αυτά έχουν παραχωρηθεί ή συμφωνήθηκαν να παραχωρηθούν με σκοπό την προσφορά τους για πώληση.

26. Για τους σκοπούς της παραγράφου 9 του Παραρτήματος αυτού όταν οι πωλητές ή οποιοσδήποτε από αυτούς είναι οίκος, τα μέλη του οίκου δεν θα θεωρούνται ως ξεχωριστοί πωλητές.

27. Αν στην περίπτωση εταιρείας που διεξάγει εργασίες ή στην περίπτωση εργασιών που διεξάγονται για περίοδο μικρότερη των πέντε ετών, οι λογαριασμοί της εταιρείας ή των εργασιών της γίνονταν σε σχέση με τα τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, το Μέρος ΙΙ του Παραρτήματος αυτού θα ισχύει ωσάν οι αναφορές σε τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, ανάλογα με την περίπτωση, αντικαθιστώνταν σε αναφορές σε πέντε έτη.

28. Η φράση “οικονομικό έτος” στο Μέρος ΙΙ σημαίνει το έτος σε σχέση με το οποίο οι λογαριασμοί της εταιρείας, ή των εργασιών, ανάλογα με την περίπτωση, γίνονταν, και όταν εξαιτίας οποιασδήποτε αλλαγής της ημερομηνίας κατά την οποία το οικονομικό έτος της εταιρείας ή οι εργασίες τερματίζονται οι λογαριασμοί της εταιρείας ή εργασίες έχουν γίνει για περίοδο μεγαλύτερη ή μικρότερη του ενός έτους, η μεγαλύτερη ή μικρότερη αυτή περίοδος για τους σκοπούς εκείνου του Μέρους του Παραρτήματος αυτού θα λογίζεται ως οικονομικό έτος.

29. Οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται από το Μέρος ΙΙ του Παραρτήματος αυτού πρέπει είτε να υποδεικνύει με μορφή σημείωσης οποιεσδήποτε προσαρμογές σε σχέση με τους αριθμούς οποιωνδήποτε κερδών ή ζημιών ή ενεργητικού και παθητικού που διαπραγματεύεται η έκθεση που φαίνονται στα πρόσωπα που ετοιμάζουν την έκθεση αναγκαίες ή κάνουν τις προσαρμογές αυτές και υποδεικνύουν ότι έχουν γίνει προσαρμογές.

30. Οποιαδήποτε έκθεση από λογιστές που απαιτείται από το Μέρος ΙΙ του Παραρτήματος αυτού πρέπει να γίνεται από λογιστές που κατέχουν τα απαιτούμενα από το Νόμο αυτό προσόντα για διορισμό ως ελεγκτών εταιρείας η οποία δεν είναι εξαιρούμενη ιδιωτική εταιρεία και δεν θα γίνεται από οποιοδήποτε λογιστή που είναι αξιωματούχος ή υπάλληλος, ή συνέταιρος ή τελεί στην υπηρεσία αξιωματούχου ή υπαλλήλου, εταιρείας ή της θυγατρικής της εταιρείας ή μητρικής εταιρείας ή θυγατρικής της μητρικής εταιρείας της εταιρείας και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής η φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει προτεινόμενο σύμβουλο αλλά όχι ελεγκτή.

5. Το ιδρυτικό έγγραφο υπογράφεται από κάθε υπογραφέα στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα ο οποίος πρέπει να βεβαιώνει την υπογραφή.

(Άρθρο 48)

ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΤΙ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΑΡΑΔΟΘΕΙ

ΣΤΟΝ ΕΦΟΡΟ ΑΠΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΚΔΙΔΕΙ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ Ή

ΠΟΥ ΔΕΝ ΠΡΟΧΩΡΕΙ ΣΕ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΜΕ ΒΑΣΗ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ

ΕΓΓΡΑΦΗ ΠΟΥ ΕΚΔΟΘΗΚΕ, ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ

ΝΑ ΠΕΡΙΕΧΟΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΗ

Μέρος 1 - Παράρτημα 5

ΜΕΡΟΣ Ι - ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΚΑΤΑΧΩΡΟΥΝΤΑΙ

1. Όταν προτείνεται η απόκτηση επιχείρησης, έκθεση που γίνεται από λογιστές (που πρέπει να ονομάζονται στην έκθεση) για-

(α) τα κέρδη ή ζημιές των επιχειρήσεων σε σχέση με καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως της παράδοσης της έκθεσης στον έφορο και

(β) το ενεργητικό και παθητικό της επιχείρησης κατά την τελευταία ημερομηνία μέχρι της οποίας έγιναν οι λογαριασμοί της επιχείρησης.

2.-(1) Όταν προτείνεται η απόκτηση μετοχών σε νομικό πρόσωπο που εξαιτίας της απόκτησης ή οτιδήποτε θα εκτελεστεί ως συνέπεια αυτής ή αναφορικά με αυτή θα καταστεί θυγατρική της εταιρείας, έκθεση από τους λογιστές (που πρέπει να ονομάζονται στην έκθεση) που αφορά τα κέρδη και ζημιές και ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου σύμφωνα με την υποπαράγραφο (2) ή (3) της παραγράφου αυτής, όπως απαιτεί η περίπτωση, δείχνοντας με ποιο τρόπο τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου τα οποία πραγματεύεται η έκθεση σε σχέση με τις μετοχές που θα αποκτηθούν, θα ενδιέφεραν μέλη της εταιρείας, και ποια παραχώρηση θα έπρεπε να γίνει, σε σχέση με ενεργητικό και παθητικό το οποίο πραγματεύεται με τον τρόπο αυτό, για κατόχους άλλων μετοχών, αν η εταιρεία κατείχε κατά πάντα ουσιώδη χρόνο τις μετοχές που θα αποκτηθούν.

(2) Αν το άλλο πρόσωπο δεν έχει θυγατρικές η έκθεση που αναφέρεται στην τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο πρέπει-

(α) αναφορικά με τα κέρδη και ζημιές να πραγματευθεί τα κέρδη και ζημιές του νομικού προσώπου σε σχέση με καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως της παράδοσης της έκθεσης στον έφορο και

(β) αναφορικά με το ενεργητικό και παθητικό να πραγματευτεί με το ενεργητικό και παθητικό του νομικού προσώπου κατά την τελευταία ημερομηνία μέχρι της οποίας έγιναν οι λογαριασμοί του νομικού προσώπου.

(3) Αν το άλλο νομικό πρόσωπο έχει θυγατρικές, η αναφερόμενη έκθεση στην υποπαράγραφο (1) της παραγράφου αυτής πρέπει-

(α) αναφορικά με τα κέρδη και ζημιές, να πραγματευτεί χωριστά τα κέρδη και ζημιές του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα πρέπει να πραγματευτεί είτε-

(i) ως σύνολο τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του, στην έκταση που αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου· ή

(ii) χωριστά τα κέρδη ή ζημιές κάθε θυγατρικής, στην έκταση που αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου, ή, αντί να πραγματευτεί χωριστά τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου, να πραγματευτεί ως σύνολο τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου και, στην έκταση που αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του· και

(β) αναφορικά με ενεργητικό και παθητικό, να πραγματευτεί χωριστά το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και, επιπρόσθετα, να πραγματευτεί είτε-

(i) ως σύνολο το συνδυασμένο ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών του, μαζί ή χωρίς το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου· ή

(ii) χωριστά το ενεργητικό και παθητικό κάθε θυγατρικής,

και υποδεικνύει σε σχέση με το ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών την πρόβλεψη που θα γίνει για πρόσωπα άλλα από μέλη της εταιρείας.

Μέρος 2 - Παράρτημα 5

ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΜΕΡΟΣ Ι

ΤΟΥ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ ΑΥΤΟΥ

3. Στο Παράρτημα αυτό η φράση “πωλητής” περιλαμβάνει πωλητή όπως ορίζεται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος και η φράση “οικονομικό έτος” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο Μέρος εκείνο εκείνου του Παραρτήματος.

4. Αν στην περίπτωση εργασιών που διεξάγονται, ή νομικού προσώπου που διεξάγει εργασίες, για λιγότερο από πέντε έτη, οι λογαριασμοί των εργασιών ή του νομικού προσώπου έγιναν σε σχέση με τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού ισχύει ωσάν οι αναφορές σε τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, ανάλογα με την περίπτωση, αντικαθίσταντο με αναφορές σε πέντε έτη.

5. Οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει είτε να υποδεικνύει με μορφή σημείωσης οποιεσδήποτε προσαρμογές σχετικά με τους αριθμούς οποιωνδήποτε κερδών ή ζημιών ή ενεργητικού και παθητικού που πραγματεύονται από την έκθεση που φαίνονται στα πρόσωπα που κάνουν την έκθεση αναγκαία ή θα κάνουν τις προσαρμογές εκείνες και θα δηλώσουν ότι αυτές έγιναν.

6. Οποιαδήποτε έκθεση από λογιστές που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει να γίνει από λογιστές που κατέχουν τα προσόντα που απαιτούνται από το Νόμο αυτό για το διορισμό τους ως ελεγκτών εταιρείας που δεν είναι εξαιρούμενη ιδιωτική εταιρεία και δεν θα γίνει από οποιοδήποτε λογιστή που είναι αξιωματούχος ή υπάλληλος, ή συνεταίρος ή βρίσκεται στην υπηρεσία αξιωματούχου ή υπαλλήλου της εταιρείας ή της θυγατρικής της εταιρείας ή μητρικής της εταιρείας και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής ή φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει προτεινόμενο σύμβουλο αλλά όχι ελεγκτή.

6. Εταιρεία δεν πρέπει να τροποποιεί τους όρους που περιέχονται στο ιδρυτικό της έγγραφο εκτός στις περιπτώσεις, με τον τρόπο και στην έκταση που ρητά προνοείται από το Νόμο αυτό.

(Άρθρα 118 και 387)

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΟ ΚΑΙ ΤΥΠΟΣ ΕΤΗΣΙΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΕΧΕΙ

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

ΜΕΡΟΣ Ι - ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

1. Η διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου της εταιρείας.

2.-(1) Αν το μητρώο μελών τηρείται με βάση τις διατάξεις του Νόμου αυτού, σε διαφορετικό μέρος από το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, τη διεύθυνση του μέρους όπου τηρείται.

(2) Αν οποιοδήποτε μητρώο κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας τηρείται με βάση τις διατάξεις του Νόμου αυτού, σε μέρος άλλο από το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, τη διεύθυνση του μέρους όπου τηρείται.

3. Περίληψη, που να διακρίνει μεταξύ μετοχών που εκδόθηκαν σε μετρητά και μετοχών που εκδόθηκαν ως εξ ολοκλήρου ή μερικώς πληρωμένες διαφορετικά από μετρητά, που ορίζει τις πιο κάτω λεπτομέρειες

(α) Ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και τον αριθμό των μετοχών που είναι διαιρεμένο·

(β) τον αριθμό των μετοχών που λήφθηκαν από την έναρξη της εταιρείας μέχρι την ημερομηνία της έκθεσης·

(γ) το κληθέν ποσό για καθεμιά μετοχή·

(δ) το ολικό ποσό που λήφθηκε από κλήσεις·

(ε) το ολικό ποσό κλήσεων που δεν πληρώθηκαν·

(στ) το ολικό ποσό των ποσών (αν υπάρχουν) που πληρώθηκαν με μορφή προμήθειας σε σχέση με οποιεσδήποτε μετοχές·

(ζ) την έκπτωση που παραχωρήθηκε για την έκδοση μετοχών που εκδόθηκαν με έκπτωση ή τέτοιο ποσό από την έκπτωση που δεν διαγράφτηκε κατά την ημερομηνία της έκθεσης·

(η) τον ολικό αριθμό μετοχών που κατασχέθηκαν.

4. Κατάλογος-

(α) που να περιέχει τα ονόματα και διευθύνσεις όλων των προσώπων που, κατά την ημερομηνία της σύνταξης της ετήσιας έκθεσης, είναι μέλη της εταιρείας, και τα πρόσωπα που έπαυσαν να είναι μέλη από την ημερομηνία της τελευταίας έκθεσης ή στην περίπτωση της πρώτης έκθεσης, από τη σύσταση της εταιρείας·

(β) που να δηλώνει τον αριθμό των μετοχών που κατέχονται από καθένα από τα υφιστάμενα μέλη κατά την ημερομηνία της έκθεσης, καθορίζοντας τις μετοχές που μεταβιβάστηκαν από την ημερομηνία της τελευταίας έκθεσης (ή, στην περίπτωση της πρώτης έκθεσης, από τη σύσταση της εταιρείας) από πρόσωπα που εξακολουθούν να είναι μέλη και έπαυσαν να είναι μέλη αντίστοιχα και τις ημερομηνίες εγγραφής των μεταβιβάσεων.

6. Όλες τις λεπτομέρειες, σε σχέση με πρόσωπα που κατά την ημερομηνία της έκθεσης είναι οι σύμβουλοι της εταιρείας και οποιοδήποτε πρόσωπο που κατά την ημερομηνία της έκθεσης είναι ο γραμματέας της εταιρείας που σύμφωνα με το Νόμο αυτό απαιτούνται να περιληφθούν σε σχέση με συμβούλους και το γραμματέα αντίστοιχα στο μητρώο των συμβούλων και γραμματέων της εταιρείας.

7.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εταιρεία δύναται με ειδική απόφαση να αλλάξει τις διατάξεις του ιδρυτικού εγγράφου που αφορούν τους σκοπούς της εταιρείας, στην έκταση που ήθελε κρίνει απαραίτητο για να δυνηθεί-

(α) να διεξάγει τις εργασίες της οικονομικότερα ή περισσότερο αποτελεσματικά ή

(β) να επιτύχει τον κύριο σκοπό της με νέες ή βελτιωμένες μεθόδους ή

(γ) να αναπτύξει ή αλλάξει την τοπική περιοχή των εργασιών της ή

(δ) να διεξάγει εργασίες που κάτω από τις υπάρχουσες περιστάσεις δύναται να συνδυαστούν καταλληλότερα και επωφελέστερα με τις εργασίες της εταιρείας ή

(ε) να περιορίσει ή εγκαταλείψει οποιουσδήποτε από τους σκοπούς που καθορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο ή

(στ) να πωλήσει ή διαθέσει ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της επιχείρησης της εταιρείας ή

(ζ) να συγχωνευθεί με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία ή οργανισμό προσώπων.

(2) Η αλλαγή δεν θα έχει ισχύ μέχρι να εγκριθεί από το Δικαστήριο και ή στην έκταση που θα εγκριθεί μετά από αίτηση.

(3) Το Δικαστήριο προτού εγκρίνει την αλλαγή πρέπει να ικανοποιηθεί-

(α) ότι έχει δοθεί ικανοποιητική ειδοποίηση σε όλους τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας και σε οποιαδήποτε πρόσωπα ή κατηγορία προσώπων που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου θα επηρεαστούν τα συμφέροντα από την αλλαγή

(β) ότι σε σχέση με κάθε πιστωτή που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου δικαιούται να φέρει ένσταση και προβάλλει την ένσταση του όπως έδωσε οδηγίες το Δικαστήριο, εξασφαλίστηκε η συγκατάθεση του ή το χρέος του ή εξοφλήθηκε η απαίτηση του ή τερματίστηκε ή εξασφαλίστηκε με τρόπο που ικανοποιεί το Δικαστήριο

Νοείται ότι το Δικαστήριο δύναται για ειδικούς λόγους να μην απαιτήσει την ειδοποίηση που απαιτεί το άρθρο αυτό στην περίπτωση οποιουδήποτε προσώπου ή κατηγορίας προσώπων.

(4) Το Δικαστήριο δύναται να εκδίδει διάταγμα που να εγκρίνει ολόκληρη ή μέρος της αλλαγής με τέτοιους όρους που ήθελε κρίνει σκόπιμο.

(5) Το Δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο αυτό πρέπει κατά την άσκηση της διακριτικής του εξουσίας να λάβει υπόψη τα δικαιώματα των μελών της εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης των μελών της, καθώς επίσης και τα δικαιώματα και συμφέροντα των πιστωτών και δύναται, αν το κρίνει σκόπιμο, να αναβάλει τη διαδικασία με σκοπό να εξασφαλιστεί κάποια διευθέτηση που να ικανοποιεί το Δικαστήριο για την αγορά των συμφερόντων των μελών που διαφωνούν. Και δύναται να δώσει οδηγίες και να προχωρήσει στην έκδοση των διαταγμάτων που θεωρεί κατάλληλα με σκοπό να διευκολύνει ή να δώσει αποτέλεσμα στη διευθέτηση

Νοείται ότι για την αγορά αυτή δεν θα δαπανηθεί οποιοδήποτε μέρος κεφαλαίου.

(6) Αντίγραφο του διατάγματος που εγκρίνει την αλλαγή, μαζί με αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου όπως αλλάχτηκε, εντός δεκαπέντε ημερών από την ημερομηνία του διατάγματος παραδίνεται από την εταιρεία στον έφορο εταιρειών, και αυτός εγγράφει το αντίγραφο αυτό και πιστοποιεί την εγγραφή. Το πιστοποιητικό αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι προϋποθέσεις του Νόμου αυτού που αφορούν την αλλαγή και την έγκριση του έχουν τηρηθεί, και μετά το ιδρυτικό έγγραφο με τον τρόπο που αλλάχτηκε θα αποτελεί το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας.

Το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα του να παρατείνει το χρόνο παράδοσης των εγγράφων στον έφορο βάσει του άρθρου αυτού, για τόσο χρόνο όσο θεωρήσει κατάλληλο.

(7) Αν εταιρεία παραλείψει να παραδώσει στον έφορο εταιρειών οποιοδήποτε έγγραφο που απαιτείται από το άρθρο αυτό να του παραδοθεί, η εταιρεία ευθύνεται στην πληρωμή προστίμου που δεν υπερβαίνει τις πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη.

[Διαγράφηκε]

8. Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται, και σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει, μαζί με το ιδρυτικό να εγγράφεται και καταστατικό που καθορίζει κανονισμούς για την εταιρεία υπογραμμένο από τα πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο.

[Διαγράφηκε]

9.-(1) Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση το καταστατικό πρέπει να αναφέρει τον αριθμό των μελών με τα οποία η εταιρεία πρόκειται να εγγραφεί.

(2) Όταν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση αυξήσει τον αριθμό των μελών της πάνω από τον εγγεγραμμένο αριθμό, δίνει στον έφορο εταιρειών μέσα σε δεκαπέντε ημέρες μετά που αποφασίστηκε ή πραγματοποιήθηκε η αύξηση, ειδοποίηση για την αύξηση στον καθορισμένο τύπο, και ο έφορος εγγράφει την αύξηση.

Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται στην καταβολή προστίμου παράλειψης.

[Διαγράφηκε]

10.-(1) Το καταστατικό δύναται να υιοθετήσει όλους ή οποιοδήποτε από τους κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος.

(2) Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές η οποία εγγράφηκε μετά την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού, αν το καταστατικό δεν εγγράφηκε ή αν εγγράφηκε, στην έκταση που το καταστατικό δεν αποκλείει ή τροποποιεί τους κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος, οι κανονισμοί αυτοί στην έκταση που εφαρμόζονται αποτελούν τους κανονισμούς της εταιρείας με τον ίδιο τρόπο και έκταση ως να περιλαμβάνονται σε κανονικά εγγεγραμμένο καταστατικό.

(Άρθρο 297)

ΠΡΟΝΟΙΕΣ ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ ΑΥΤΟΥ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗΣ ΜΕ ΕΠΟΠΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟΥ

Άρθρο Θέμα

224. Δήλωση της περιουσιακής κατάστασης

της εταιρείας που πρέπει να υποβληθεί

στον επίσημο παραλήπτη.

225. Έκθεση από επίσημο παραλήπτη.

226. Εξουσία του Δικαστηρίου να διορίζει εκκαθαριστές.

227. Διορισμός και εξουσίες προσωρινού εκκαθαριστή.

228. Διορισμός, τίτλος, κλπ., εκκαθαριστών.

229. Διατάξεις όταν διορίζεται εκκαθαριστής άλλο

πρόσωπο από τον επίσημο παραλήπτη.

230 εκτός από

το εδάφιο (5). Γενικές πρόνοιες ως προς εκκαθαριστές.

234. Άσκηση και έλεγχος εξουσιών εκκαθαριστή.

235. Βιβλία που πρέπει να τηρούνται από εκκαθαριστή.

236. Πληρωμές εκκαθαριστή στην Τράπεζα.

237. Έλεγχος λογαριασμών εκκαθαριστή.

238. Έλεγχος Επίσημου Παραλήπτη πάνω σε εκκαθαριστές.

239. Απαλλαγή εκκαθαριστών.

240. Συνελεύσεις πιστωτών και συνεισφορέων

για να αποφασίσουν κατά πόσο πρέπει να

διοριστεί επιτροπή επιθεώρησης.

241. Σύσταση και διαδικασία επιτροπής επιθεώρησης.

242. Συνελεύσεις πιστωτών και συνεισφορέων

για να αποφασίσουν κατά πόσο πρέπει να

διοριστεί επιτροπή επιθεώρησης.

250. Διορισμός ειδικού διαχειριστή.

251. Εξουσία δημόσιας εξέτασης ιδρυτών και αξιωματούχων.

259. Μεταβίβαση εξουσιών του Δικαστηρίου στον εκκαθαριστή.

336. Παραλήπτης για κατόχους χρεωστικών ομολόγων ή πιστωτές.

11. Το καταστατικό πρέπει να-

(α) διαιρείται σε παραγράφους που είναι αριθμημένες διαδοχικά

(β) είναι υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που προσυπόγραψε το ιδρυτικό έγγραφο στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα που πρέπει να επιβεβαιώσει την υπογραφή.

(Άρθρα 369 και 387)

ΤΥΠΟΣ ΔΗΛΩΣΗΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΔΗΜΟΣΙΕΥΘΕΙ ΑΠΟ ΤΡΑΠΕΖΙΚΕΣ ΚΑΙ

ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΚΑΤΑΘΕΣΕΩΝ,

ΠΡΟΝΟΙΑΣ ΚΑΙ ΦΙΛΑΝΘΡΩΠΙΚΕΣ ΟΡΓΑΝΩΣΕΙΣ

* Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι .................................., διαιρεμένο σε μετοχές από ...................... εκάστη.

Ο αριθμός των μετοχών που εκδόθηκαν είναι .................................................

Έγιναν κλήσεις για το ποσό των ..................... λιρών για κάθε μετοχή με βάση τις οποίες εισπράχτηκε το ποσό των ................... λιρών.

Οι υποχρεώσεις της εταιρείας την πρώτη ημέρα του Ιανουαρίου (ή Ιουλίου) ήταν

Χρέη οφειλόμενα από την εταιρεία σε διάφορα πρόσωπα από την εταιρεία-

Από Απόφαση, .........................

Από Συμβόλαια, ........................

Από γραμμάτια ή συναλλαγματικές, ...........................

Από απλές συμβάσεις, ...............................

Από εκτιμημένες υποχρεώσεις, ............................

_____________________________________________________________________________________

* Αν η Εταιρεία δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο το μέρος της δήλωσης που αφορά το κεφάλαιο και τις μετοχές πρέπει να παραλειφθεί.

Τα ενεργητικά της εταιρείας κατά την πιο πάνω ημερομηνία ήταν-

Κυβερνητικά Χρεώγραφα (δηλώστε αυτά)

Συναλλαγματικές και υποσχετικά πληρωμής, ................................

Μετρητά σε τραπεζίτες, .................................

Άλλες ασφάλειες, ..................................

12.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού και των όρων που περιέχονται στο ιδρυτικό έγγραφο, εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να αλλάσσει ή προσθέτει στο καταστατικό της.

(2) Οποιαδήποτε αλλαγή ή προσθήκη που γίνεται στο καταστατικό σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου αυτού είναι έγκυρη ωσάν να υπήρχε σε αυτό από την αρχή και υπόκειται με τον ίδιο τρόπο σε αλλαγή, με ειδικό ψήφισμα.

(Άρθρο 373)

Πρόνοιες που αναφέρονται στο άρθρο 373

Άρθρο ή διάταξη του Παραρτήματος | Θέματα

17. | Αναμφισβήτητο πιστοποιητικού σύστασης.

31. | Έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή πρέπει να παραδίδεται στον έφορο από εταιρεία όταν παύει να είναι ιδιωτική εταιρεία.

39. | Θέματα που πρέπει να αναφερθούν και εκθέσεις που πρέπει να εκτεθούν στην πρόσκληση για εγγραφή.

48. | Απαγόρευση παραχώρησης μετοχών σε συγκεκριμένες περιπτώσεις εκτός αν παραδοθεί στον έφορο έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή.

51. | Έκθεση ως προς τις παραχωρήσεις.

90. | Εγγραφή επιβαρύνσεων που δημιουργήθηκαν από εταιρείες που γράφτηκαν στη Δημοκρατία.

91(1) και (3). | Καθήκον εταιρείας σχετικά με επιβαρύνσεις και υποθήκες που δημιουργήθηκαν από αυτή.

92. | Καθήκον εταιρείας να γράφει επιβαρύνσεις υφιστάμενες πάνω σε αποκτηθείσα περιουσία.

101. | Εφαρμογή του Μέρους ΙΙΙ σε επιβαρύνσεις και υποθήκες που δημιουργήθηκαν, κλπ., από εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας.

104. | Περιορισμοί στην έναρξη εργασιών.

119 (εκτός από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1)) | Στοιχεία στην ετήσια έκθεση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο.

122. | Πιστοποιητικά που πρέπει να αποσταλούν από ιδιωτική εταιρεία μαζί με την ετήσια έκθεση.

123(1). | Πιστοποιητικό συμμόρφωσης με τους όρους που συνιστούν εταιρεία ως εξαιρούμενη ιδιωτική εταιρεία.

124. | Θέσμια συνέλευση και θέσμια έκθεση.

142. | Ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

156. (1), (3). | Έκθεση ελεγκτών και δικαίωμα σε πληροφορίες και εξηγήσεις.

175. | Περιορισμοί στο διορισμό ή διαφήμιση συμβούλου.

288. | Γνωστοποίηση από εκκαθαριστή του διορισμού του.

340 (2). | Κατάσταση πληρωμών και εισπράξεων παραλήπτη.

342. | Παράδοση στον έφορο λογαριασμών των παραληπτών και διαχειριστών.

347. | Έγγραφα, κλπ., που πρέπει να παραδοθούν από αλλοδαπές εταιρείες που διεξάγουν εργασίες στη Δημοκρατία.

349. | Έκθεση που πρέπει να παραδοθεί από αλλοδαπή εταιρεία όταν έγγραφα, κλπ., αλλάσσουν.

350. | Λογαριασμοί αλλοδαπής εταιρείας.

351. | Υποχρέωση δήλωσης επωνυμίας αλλοδαπής εταιρείας, αν είναι περιορισμένης ευθύνης, και της χώρας που συστάθηκε.

Παράρτημα VI, Μέρος Ι, Παράγραφοι 2, 4, 6. | Λεπτομέρειες ετήσιας έκθεσης εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο.

13. Ο τύπος-

(α) Του ιδρυτικού εγγράφου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές

(β) του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο

(γ) του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που έχει μετοχικό κεφάλαιο,

είναι σύμφωνα με τους τύπους που αναφέρονται στον Πίνακα Β, Γ και Δ του Πρώτου Παραρτήματος, αντίστοιχα, ή όσο το δυνατό πιο κοντά σε αυτούς, όπως οι περιστάσεις επιτρέπουν.

ΔΕΚΑΤΟ ΤΡΙΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ (Άρθρο 121)

ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΓΙΑ ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΓΙΑ ΠΛΗΡΩΜΕΣ ΠΡΟΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΙΣ

Ερμηνεία. | 1.(1) Στους παρόντες Κανονισμούς, εκτός εάν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια -

«έργο» σημαίνει οι λειτουργικές δραστηριότητες που διέπονται από ενιαία σύμβαση, άδεια, μίσθωση, παραχώρηση ή παρεμφερείς νομικές συμφωνίες, και αποτελούν τη βάση των υποχρεώσεων πληρωμής προς μία κυβέρνηση: Νοείται ότι εάν πολλαπλές συμφωνίες αλληλοσυνδέονται ουσιωδώς, τότε θεωρούνται έργο·

«εταιρεία μεγάλου μεγέθους» σημαίνει την εταιρεία, η οποία κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού υπερβαίνει τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €25.000.000 (είκοσι πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €50.000.000 (πενήντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250·

«εταιρεία που δραστηριοποιείται στην εξορυκτική βιομηχανία» σημαίνει εταιρεία που αναπτύσσει δραστηριότητες, οι οποίες σχετίζονται καθ’ οιονδήποτε τρόπο με την αναζήτηση, την εξερεύνηση, τον εντοπισμό, την ανάπτυξη και την εξόρυξη κοιτασμάτων μεταλλευμάτων, πετρελαίου, φυσικού αερίου ή άλλων υλικών, στο πλαίσιο των οικονομικών δραστηριοτήτων που αναφέρονται στον Πίνακα 2 του Παραρτήματος των παρόντων Κανονισμών·

«εταιρεία που δραστηριοποιείται στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών» σημαίνει εταιρεία που αναπτύσσει τις δραστηριότητες που αναφέρονται στον Πίνακα 1 του Παραρτήματος των παρόντων Κανονισμών, σε πρωτογενή δάση.

«ισοδύναμες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων» σημαίνει τις απαιτήσεις αυτές που υιοθετούνται από καιρό σε καιρό από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως ισοδύναμες με τις απαιτήσεις της Οδηγίας σύμφωνα με το άρθρο 47 αυτής.

«κυβέρνηση» σημαίνει κεντρική, περιφερειακή ή τοπική αρχή κράτους μέλους ή τρίτης χώρας και περιλαμβάνει υπηρεσίες, οργανισμούς ή εταιρείες, που είναι θυγατρικές της εν λόγω αρχής, όπου η εν λόγω αρχή είναι μητρική τους εταιρεία·

«Νόμος» σημαίνει τον περί Εταιρειών Νόμο·

«Οδηγία» σημαίνει την Οδηγία 2013/34/ΕΕ·

«πληρωμή» σημαίνει ποσό, το οποίο καταβάλλεται, σε χρήματα ή σε είδος, για συναφείς δραστηριότητες, όπου η πληρωμή είναι εκ των ακόλουθων ειδών

(α) δικαιώματα παραγωγής·

(β) φόροι που επιβάλλονται επί του εισοδήματος, της παραγωγής ή των κερδών των επιχειρήσεων, αλλά εξαιρούνται οι φόροι που επιβάλλονται στην κατανάλωση, όπως φόροι προστιθέμενης αξίας, φόροι εισοδήματος φυσικών προσώπων ή φόροι επί των πωλήσεων·

(γ) δικαιώματα·

(δ) μερίσματα, εκτός από μερίσματα, τα οποία καταβάλλει μια εταιρεία σε μια κυβέρνηση η οποία αποτελεί κανονικό μέτοχο της εν λόγω εταιρείας, όπου

(i) τα μερίσματα καταβάλλονται στην κυβέρνηση με τους ίδιους όρους που ισχύουν για τους λοιπούς μετόχους,

(ii) τα μερίσματα δεν καταβάλλονται εν είδει δικαιωμάτων παραγωγής ή άλλων δικαιωμάτων.

(ε) πριμ υπογραφής, εντοπισμού και παραγωγικότητας·

(στ) τέλη έκδοσης αδειών, τέλη εκμίσθωσης, τέλη εισόδου και λοιπά ζητήματα σχετικά με άδειες ή παραχωρήσεις·

(ζ) πληρωμές για βελτιώσεις υποδομών·

«συναφείς δραστηριότητες» σημαίνει

(α) κάθε δραστηριότητα, που αναφέρεται στον Πίνακα 1 των παρόντων Κανονισμών, σε πρωτογενή δάση· ή

(β) κάθε δραστηριότητα που σχετίζεται καθ’ οιονδήποτε τρόπο με την αναζήτηση, την εξερεύνηση, τον εντοπισμό, την ανάπτυξη και την εξόρυξη κοιτασμάτων μεταλλευμάτων, πετρελαίου, φυσικού αερίου ή άλλων υλικών, στο πλαίσιο των οικονομικών δραστηριοτήτων που αναφέρονται στον Πίνακα 2 των παρόντων Κανονισμών.

(2) Όταν μια εταιρεία είναι εταιρεία μεγάλου μεγέθους για τους σκοπούς των παρόντων Κανονισμών, αλλά στη συνέχεια παύει να είναι εταιρεία μεγάλου μεγέθους διότι δεν πληροί πλέον τουλάχιστον δύο από τα τρία κριτήρια του ορισμού του όρου «εταιρεία μεγάλου μεγέθους», δεν παύει να είναι εταιρεία μεγάλου μεγέθους για τους σκοπούς των παρόντων Κανονισμών εκτός αν δεν πληροί τα εν λόγω κριτήρια επί δύο συνεχείς χρήσεις.

(3) Εάν συμφωνίες του είδους που αναφέρεται στον ορισμό του όρου «έργο» αλληλοσυνδέονται ουσιωδώς, τότε εκείνες οι συμφωνίες θεωρούνται ως ένα ενιαίο έργο για τους σκοπούς των παρόντων Κανονισμών.

(4)Για τους σκοπούς της παραγράφου (3), ο όρος «αλληλοσυνδέονται ουσιωδώς» σημαίνει τις λειτουργικά και γεωγραφικά ολοκληρωμένες συμβάσεις, άδειες, μισθώσεις ή παραχωρήσεις ή συναφείς συμφωνίες με ουσιωδώς παρόμοιους όρους, οι οποίες υπογράφονται με την κυβέρνηση και από τις οποίες απορρέει υποχρέωση πληρωμής. Οι εν λόγω συμφωνίες μπορούν να διέπονται από ενιαία σύμβαση, κοινή επιχείρηση, συμφωνία κατανομής της παραγωγής ή άλλη κυρίαρχη νομική συμφωνία.

(5) Οποιοιδήποτε όροι περιέχονται στους παρόντες Κανονισμούς και δεν ορίζονται ειδικά σε αυτούς έχουν την έννοια που τους αποδίδεται από τον παρόντα Νόμο.

Εφαρμογή. | 2.Οι παρόντες Κανονισμοί εφαρμόζονται για τα οικονομικά έτη εταιρειών που αρχίζουν την ή μετά την 1 Ιανουαρίου 2016.

ΜΕΡΟΣ 1

ΕΚΘΕΣΗ ΓΙΑ ΠΛΗΡΩΜΕΣ ΠΡΟΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΙΣ

Υποχρέωση ετοιμασίας έκθεσης για πληρωμές προς κυβερνήσεις

3. Οι σύμβουλοι μιας εταιρείας πρέπει να καταρτίζουν και να δημοσιεύουν σε ετήσια βάση έκθεση για τις πληρωμές που καταβάλλονται προς κυβερνήσεις για κάθε οικονομικό έτος (η «έκθεση») αν αυτή η εταιρεία είναι-

(α) εταιρεία μεγάλου μεγέθους ή οντότητα δημοσίου συμφέροντος· και

(β) δραστηριοποιείται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών.

Εξαίρεση για θυγατρικές ή μητρικές εταιρείες που περιλαμβάνονται σε ενοποιημένες εκθέσεις

4. Οι σύμβουλοι μιας εταιρείας, η οποία είναι θυγατρική ή μητρική εταιρεία, εξαιρούνται της υποχρέωσης να καταρτίζουν έκθεση εάν

(α) η μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους, η οποία είναι εν αρμονία με το Κεφάλαιο 10 της Οδηγίας· και

(β) οι πληρωμές προς κυβερνήσεις της εταιρείας περιλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις που καταρτίζει η εν λόγω μητρική εταιρεία σύμφωνα με τον Κανονισμό 6 πιο κάτω.

Περιεχόμενο της έκθεσης

5.(1) Για κάθε οικονομικό έτος, η έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά τις συναφείς δραστηριότητες της εταιρείας

(α) την κυβέρνηση προς την οποία έγινε η κάθε πληρωμή, συμπεριλαμβανομένης της χώρας αυτής της κυβέρνησης·

(β) το συνολικό ποσό των πληρωμών που καταβλήθηκαν σε κάθε κυβέρνηση·

(γ) το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής που καταβλήθηκε σε κάθε κυβέρνηση·

(δ) όπου οι πληρωμές αυτές αφορούν συγκεκριμένα έργα, το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής για κάθε έργο, και το συνολικό ποσό πληρωμών για κάθε έργο.

(2) Οι πληρωμές της εταιρείας όσον αφορά υποχρεώσεις τις οποίες υπέχει ως οντότητα μπορούν να δημοσιοποιούνται σε επίπεδο οντότητας και όχι σε επίπεδο έργου.

(3) Δεν λαμβάνονται υπόψη στην έκθεση οι πληρωμές που δεν υπερβαίνουν τις €100.000 (εκατό χιλιάδες ευρώ) εντός του οικονομικού έτους, είτε καταβάλλονται ενιαία είτε ως σειρά συναφών πληρωμών.

(4) Σε περίπτωση καταβολής πληρωμών σε είδος προς κυβερνήσεις, η έκθεση πρέπει να αναφέρει την αξία τέτοιων πληρωμών σε είδος και, κατά περίπτωση, τον όγκο, και στην έκθεση πρέπει να παρέχονται επεξηγηματικές σημειώσεις προς αποσαφήνιση του τρόπου καθορισμού της αξίας αυτής.

(5) Η γνωστοποίηση των πληρωμών πρέπει να αντικατοπτρίζει την ουσία και όχι τη μορφή της πληρωμής, της δραστηριότητας ή του έργου.

(6) Οι πληρωμές, οι δραστηριότητες και τα έργα δεν μπορούν να διαχωρίζονται ή να συγκεντρώνονται τεχνητά, με σκοπό την αποφυγή εφαρμογής των παρόντων Κανονισμών.

ΜΕΡΟΣ 2

ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΕΚΘΕΣΗ ΓΙΑ ΠΛΗΡΩΜΕΣ ΠΡΟΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΙΣ

Ευθύνη ετοιμασίας ενοποιημένης έκθεσης

6.(1) Οι σύμβουλοι μιας μητρικής εταιρείας πρέπει να καταρτίζουν και να δημοσιεύουν σε ετήσια βάση έκθεση για τις πληρωμές που καταβάλλουν προς κυβερνήσεις για κάθε οικονομικό έτος (η «ενοποιημένη έκθεση») αν αυτή η εταιρεία-

(α) είναι εταιρεία μεγάλου μεγέθους ή οντότητα δημοσίου συμφέροντος .

(β) δραστηριοποιείται στην εξορυκτική βιομηχανία ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών . και

(γ) είναι υποχρεωμένη να καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 142 του Νόμου.

(2) Μια μητρική εταιρεία θεωρείται ότι δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτόμηση πρωτογενών δασών εάν οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της εταιρείες δραστηριοποιείται στον εξορυκτικό κλάδο ή στην υλοτομία πρωτογενών δασών.

Περιεχόμενο της ενοποιημένης έκθεσης

7.(1) Η ενοποιημένη έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει μόνο τις πληρωμές που απορρέουν από συναφείς δραστηριότητες.

(2) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, οι συναφείς δραστηριότητες είναι εκείνες

(α) της μητρικής εταιρείας· και

(β) κάθε θυγατρικής εταιρείας η οποία περιλαμβάνεται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της μητρικής εταιρείας.

(3) Για κάθε οικονομικό έτος, η ενοποιημένη έκθεση πρέπει να περιλαμβάνει τις ακόλουθες πληροφορίες όσον αφορά τις συναφείς δραστηριότητες

(α) την κυβέρνηση προς την οποία έγινε η κάθε πληρωμή, συμπεριλαμβανομένης της χώρας αυτής της κυβέρνησης·

(β) το συνολικό ποσό των πληρωμών που καταβλήθηκαν σε κάθε κυβέρνηση·

(γ) το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής που καταβλήθηκε σε κάθε κυβέρνηση·

(δ) όπου οι πληρωμές αυτές αφορούν συγκεκριμένα έργα, το συνολικό ποσό ανά είδος πληρωμής για κάθε έργο, και το συνολικό ποσό πληρωμών για κάθε έργο.

(4) Οι πληρωμές της εταιρείας όσον αφορά υποχρεώσεις τις οποίες υπέχει ως οντότητα μπορούν να δημοσιοποιούνται σε επίπεδο οντότητας και όχι σε επίπεδο έργου.

(5) Δεν λαμβάνονται υπόψη στην έκθεση οι πληρωμές που δεν υπερβαίνουν τις €100.000 (εκατό χιλιάδες ευρώ) εντός του οικονομικού έτους, είτε καταβάλλονται ενιαία είτε ως σειρά συναφών πληρωμών.

(6) Σε περίπτωση καταβολής πληρωμών σε είδος προς κυβερνήσεις, η έκθεση πρέπει να αναφέρει την αξία τέτοιων πληρωμών σε είδος και, κατά περίπτωση, τον όγκο, και στην έκθεση πρέπει να παρέχονται επεξηγηματικές σημειώσεις προς αποσαφήνιση του τρόπου καθορισμού της αξίας αυτής.

(7) Η γνωστοποίηση των πληρωμών πρέπει να αντικατοπτρίζει την ουσία και όχι τη μορφή της πληρωμής, της δραστηριότητας ή του έργου.

(8) Οι πληρωμές, οι δραστηριότητες και τα έργα δεν μπορούν να διαχωρίζονται ή να συγκεντρώνονται τεχνητά, με σκοπό την αποφυγή εφαρμογής των παρόντων Κανονισμών.

Εξαίρεση από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένης έκθεσης

8.(1) Η υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένης έκθεσης βάσει του Κανονισμού 6 πιο πάνω δεν ισχύει για συμβούλους

(α) μητρικών εταιρειών συγκροτημάτων εταιρειών μικρού μεγέθους, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 142 του Νόμου, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος·

(β) μητρικών εταιρειών συγκροτημάτων εταιρειών μεσαίου μεγέθους, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 142 του Νόμου, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος· και

(γ) μητρικών εταιρειών, οι οποίες είναι ταυτόχρονα θυγατρικές εταιρείες, εάν η δική τους μητρική εταιρεία διέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους άλλου από την Κυπριακή Δημοκρατία.

Μη περίληψη πληρωμών από θυγατρική εταιρεία στην ενοποιημένη έκθεση

9.(1) Οι πληρωμές που έγιναν από θυγατρική εταιρεία, περιλαμβανομένης και οντότητας δημοσίου συμφέροντος, μπορούν να μην περιληφθούν στην ενοποιημένη έκθεση εφόσον πληρούται μία τουλάχιστον από τις ακόλουθες προϋποθέσεις

(α) αυστηροί και διαρκείς περιορισμοί θίγουν ουσιαστικά την άσκηση από την μητρική εταιρεία των δικαιωμάτων της στα περιουσιακά στοιχεία ή στη διαχείριση αυτής της εταιρείας·

(β) οι απαραίτητες πληροφορίες για την κατάρτιση της ενοποιημένης έκθεσης δεν μπορούν να ληφθούν χωρίς δυσανάλογα έξοδα ή αδικαιολόγητες καθυστερήσεις· ή

(γ) οι μετοχές αυτής της εταιρείας κατέχονται με αποκλειστικό σκοπό τη μεταγενέστερη μεταβίβασή τους.

(2) Η μητρική εταιρεία μπορεί να μην περιλάβει πληρωμές από θυγατρική εταιρεία σύμφωνα με το εδάφιο (1) πιο πάνω μόνο εφόσον οι εξαιρέσεις χρησιμοποιούνται και για να μην περιληφθεί η θυγατρική εταιρεία στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

ΜΕΡΟΣ 3

ΙΣΟΔΥΝΑΜΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ ΓΙΑ ΥΠΟΒΟΛΗ ΕΚΘΕΣΕΩΝ

Εξαίρεση από την υποχρέωση ετοιμασίας έκθεσης ή ενοποιημένης έκθεσης

10.(1) Οι σύμβουλοι μιας εταιρείας δεν υποχρεούνται να καταρτίσουν έκθεση εάν

(α) η εταιρεία υπόκειται σε ισοδύναμες απαιτήσεις για υποβολή εκθέσεων·

(β) οι πληρωμές προς κυβερνήσεις που έγιναν από την εταιρεία περιλαμβάνονται σε έκθεση, η οποία καταρτίστηκε σύμφωνα με ισοδύναμες απαιτήσεις για υποβολή εκθέσεων.

(2) Οι σύμβουλοι μιας εταιρείας η οποία είναι θυγατρική ή μητρική εταιρεία, δεν υποχρεούνται να καταρτίσουν έκθεση εάν

(α) η εταιρεία υπόκειται σε ισοδύναμες απαιτήσεις για υποβολή εκθέσεων·

(β) οι πληρωμές προς κυβερνήσεις που έγιναν από την εταιρεία περιλαμβάνονται σε έκθεση, η οποία καταρτίστηκε σύμφωνα με ισοδύναμες απαιτήσεις για υποβολή εκθέσεων.

ΜΕΡΟΣ 4

ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΓΙΑ ΥΠΟΒΟΛΗ ΕΚΘΕΣΕΩΝ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ

Υποχρέωση για υποβολή εκθέσεων

11. Οι σύμβουλοι μιας εταιρείας είναι υποχρεωμένοι να επισυνάψουν στην ετήσια έκθεση της εταιρείας, η οποία συμπληρώνεται κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 118 έως 122 του Νόμου

(α) έκθεση που καταρτίστηκε σύμφωνα με τους Κανονισμούς 3 και 5 των παρόντων Κανονισμών· ή

(β) ενοποιημένη έκθεση που καταρτίστηκε σύμφωνα με τους Κανονισμούς 6 και 7 των παρόντων Κανονισμών.

Υποχρέωση για υποβολή πληροφοριών από εταιρείες που υπόκεινται σε ισοδύναμες απαιτήσεις για υποβολή εκθέσεων

12.(1) Οι σύμβουλοι εταιρείας που εξαιρείται της υποχρέωσης να καταρτίσει έκθεση ή ενοποιημένη έκθεση σύμφωνα με τις παραγράφους (1) ή (2) του Κανονισμού 10, πρέπει να επισυνάπτουν στην ετήσια έκθεση της εταιρείας, την οποιαδήποτε έκθεση ή ενοποιημένη έκθεση η οποία συντάχθηκε σύμφωνα με ισοδύναμες απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων ως αυτές ορίζονται στους παρόντες Κανονισμούς.

(2) Κάθε έγγραφο που προσκομίζεται σύμφωνα με την παράγραφο (1) πιο πάνω, μπορεί να συνταχθεί και να παραδοθεί στον Έφορο σε γλώσσα άλλη από τις επίσημες γλώσσες της Δημοκρατίας, αλλά πρέπει να συνοδεύεται από πιστοποιημένη μετάφραση σε επίσημη γλώσσα της Δημοκρατίας.

ΜΕΡΟΣ 5

ΚΥΡΩΣΕΙΣ

13.(1)(α) Σε περίπτωση παράλειψης εταιρείας να συμμορφωθεί με την υποχρέωση για υποβολή της απαιτούμενης από το άρθρο 121 του Νόμου και του Παραρτήματος Δεκατρία αυτού έκθεσης για πληρωμές προς κυβερνήσεις, κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(β) για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου ο όρος «αξιωματούχος» περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

(2) επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις της παραγράφου (1) αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις που αναφέρονται στην παράγραφο (1), ο ΄Εφορος δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις €8.000 (οκτώ χιλιάδες ευρώ).

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

Πίνακας 1 - Γεωργία, δασοκομία και αλιεία 1

Κλάδος | Ομάδα | Τάξη | Διεθνές Πρότυπο Βιομηχανικής Ταξινόμησης Αναθεώρηση 4

02 | 02.2 | 02.20 | Υλοτομία | 0220

Πίνακας 2 - Ορυχεία και λατομεία 2

Κλάδος | Ομάδα | Τάξη | Διεθνές Πρότυπο Βιομηχανικής Ταξινόμησης Αναθεώρηση 4

05 | Εξόρυξη άνθρακα και λιγνίτη

05.1 | 05.10 | Εξόρυξη λιθάνθρακα | 0510

05.2 | 05.20 | Εξόρυξη λιγνίτη | 0520

06 | Άντληση αργού πετρελαίου και φυσικού αερίου

06.1 | 06.10 | Άντληση αργού πετρελαίου | 0610

06.2 | 06.20 | Άντληση φυσικού αερίου | 0620

07 | Εξόρυξη μεταλλευμάτων

07.1 | 07.10 | Εξόρυξη σιδηρομεταλλεύματος | 0710

07.2 | Εξόρυξη μη σιδηρούχων μεταλλευμάτων

07.21 | Εξόρυξη μεταλλευμάτων ουρανίου και θορίου | 0721

07.29 | Εξόρυξη λοιπών μη σιδηρούχων μεταλλευμάτων | 0729

08 | Λοιπά ορυχεία και λατομεία

08.1 | Εξόρυξη λίθων, άμμου και αργίλου

08.11 | Εξόρυξη διακοσμητικών και οικοδομικών λίθων, ασβεστόλιθου, γύψου, κιμωλίας και σχιστόλιθου | 0810 (μέρος της)

08.12 | Λειτουργία φρεάτων παραγωγής αμμοχάλικου και άμμου· εξόρυξη αργίλου και καολίνης | 0810 (μέρος της)

08.9 | Ορυχεία και λατομεία που δεν κατατάσσεται αλλού

08.91 | Εξόρυξη ορυκτών για τη χημική βιομηχανία και τη βιομηχανία λιπασμάτων | 0891

08.92 | Εξόρυξη τύρφης | 0892

08.93 | Εξόρυξη αλατιού | 0893

08.99 | Άλλες εξορυκτικές και λατομικές δραστηριότητες που δεν κατατάσσεται αλλού | 0899

1 Απόσπασμα του Παραρτήματος Ι του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1398/2006 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Δεκεμβρίου 2006, για τη θέσπιση της στατιστικής ταξινόμησης των οικονομικών δραστηριοτήτων NACE - αναθεώρηση 2 και για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΟΚ) αριθ. 3037/90 του Συμβουλίου και ορισμένων κανονισμών των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων σχετικών με ειδικούς στατιστικούς τομείς.

2 Βλ. υποσημείωση 1.

14. Το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό, αν υπάρχει, πρέπει να παραδίνεται στον έφορο εταιρειών και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή τους.

ΔΕΚΑΤΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

(Άρθρο 157Η)

ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΟΥ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΥ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΗΣ – ΚΑΤΑ ΕΙΔΟΣ ΕΞΟΔΩΝ

1. Καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών.

2. Μεταβολές στο απόθεμα των ετοίμων και των υπό επεξεργασία προϊόντων.

3. Εργασίες που έγιναν από την επιχείρηση για ιδία χρήση της και περιλήφθηκαν στο ενεργητικό.

4. Λοιπά έσοδα εκμετάλλευσης.

5.(α) Πρώτες ύλες και αναλώσιμα υλικά.

(β) Λοιπά εξωτερικά έξοδα.

6. Έξοδα προσωπικού

(α) μισθοί και ημερομίσθια,

(β) κοινωνικές επιβαρύνσεις, με διαχωρισμό όσων αφορούν συντάξεις.

7.(α) Διορθώσεις αξιών των εξόδων ίδρυσης και των άυλων και ενσώματων πάγιων στοιχείων ενεργητικού.

(β) Διορθώσεις αξιών στοιχείων του κυκλοφορούντος ενεργητικού, στο βαθμό που υπερβαίνουν το σύνηθες ύψος των διορθώσεων αξιών στη συγκεκριμένη επιχείρηση.

8. Λοιπά λειτουργικά έξοδα.

9. Έσοδα από συμμετοχές, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες εταιρείες.

10. Έσοδα από λοιπές επενδύσεις και δάνεια που αποτελούν μέρος των πάγιων στοιχείων ενεργητικού, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες εταιρείες.

11. Τόκοι πιστωτικοί και παρόμοια έσοδα, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες εταιρείες.

12. Διορθώσεις αξιών των χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού και των κινητών αξιών που αποτελούν στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού.

13. Τόκοι χρεωστικοί και παρόμοια έξοδα, με διαχωρισμό όσων καταβάλλονται σε συνδεδεμένες εταιρείες.

14. Φόροι επί των αποτελεσμάτων.

15. Αποτελέσματα μετά την αφαίρεση των φόρων που τα βαρύνουν.

16. Λοιποί φόροι που δεν περιλαμβάνονται στα στοιχεία 1 έως 15.

17. Αποτελέσματα χρήσης.

15.-(1) Με την εγγραφή του ιδρυτικού εγγράφου εταιρείας, το οποίο επισυνάπτεται στον καθορισμένο τύπο για τη σύσταση της εταιρείας, ο έφορος πιστοποιεί ότι η εταιρεία συστάθηκε ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(2) Από την ημερομηνία σύστασης της που αναφέρεται στο πιστοποιητικό σύστασης, όσοι προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο μαζί με οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα που από καιρό σε καιρό γίνονται μέλη της εταιρείας, θα αποτελούν νομικό πρόσωπο με το όνομα που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο ικανό να ασκήσει αμέσως όλες τις λειτουργίες μια συσταθείσας εταιρείας, και έχει διηνεκή διαδοχή και κοινή σφραγίδα, αλλά με τέτοια ευθύνη εκ μέρους των μελών να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της όπως αναφέρεται στο Νόμο αυτό.

15Α.-(1) Οποιαδήποτε σύμβαση, η οποία συνάπτεται πριν από την σύσταση εταιρείας από τα πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο, ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα, επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας, είναι προσωρινή και δεν δεσμεύει την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία της συστάσεως. Μετά την πάροδο της ημερομηνίας αυτής, η σύμβαση καθίσταται δεσμευτική για την εταιρεία.

(2) Σε περίπτωση που τελικά η εταιρεία δεν συσταθεί, οι υποχρεώσεις που ανελήφθησαν από οποιοδήποτε πρόσωπο επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της, είναι ισχυρές μόνον ως υποχρεώσεις των προσώπων αυτών. Η ευθύνη των προσώπων αυτών είναι απεριόριστη, από κοινού και κεχωρισμένως.

(3) Η κατά το εδάφιο (2) ευθύνη δεν υφίσταται σε περίπτωση που οι υποχρεώσεις ρητώς ανελήφθησαν υπό την αίρεση της συστάσεως της εταιρείας.

ΔΕΚΑΤΟ ΠΕΜΠΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ (Άρθρο 157Η)

ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΤΟΥ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΥ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΗΣ – ΚΑΤΑ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΕΞΟΔΩΝ

1. Καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών.

2. Κόστος παραγωγής παροχών για την πραγματοποίηση του κύκλου εργασιών (περιλαμβανομένων των διορθώσεων αξιών).

3. Μεικτά κέρδη ή ζημίες.

4. Έξοδα διάθεσης (περιλαμβανομένων των διορθώσεων αξιών).

5. Έξοδα διοίκησης (περιλαμβανομένων των διορθώσεων αξιών).

6. Λοιπά έσοδα εκμετάλλευσης.

7. Έσοδα από συμμετοχές, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες εταιρείες.

8. Έσοδα από λοιπές επενδύσεις και δάνεια που αποτελούν μέρος των πάγιων στοιχείων ενεργητικού, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες εταιρείες.

9. Τόκοι πιστωτικοί και παρόμοια έσοδα, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες εταιρείες.

10. Διορθώσεις αξιών των χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού και των κινητών αξιών που αποτελούν στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού.

11. Τόκοι χρεωστικοί και παρόμοια έξοδα, με διαχωρισμό όσων καταβάλλονται σε συνδεδεμένες εταιρείες.

12. Φόροι επί των αποτελεσμάτων.

13. Αποτελέσματα μετά την αφαίρεση των φόρων που τα βαρύνουν.

14. Λοιποί φόροι που δεν περιλαμβάνονται στα στοιχεία 1 έως 13.

15. Αποτελέσματα χρήσης.

16.-(1) Εταιρεία που συστάθηκε σύμφωνα με το Νόμο αυτό έχει εξουσία να κατέχει χωρίς άδεια ακίνητη περιουσία σε οποιοδήποτε μέρος της Δημοκρατίας

Νοείται ότι εταιρεία που συστάθηκε με σκοπό την προαγωγή τέχνης, επιστήμης, θρησκείας, φιλανθρωπίας ή για οποιοδήποτε άλλο παρόμοιο σκοπό που δεν έχει ως σκοπό το κέρδος για την εταιρεία ή τα μέλη της ατομικά, δεν θα κατέχει περισσότερα από έξι στρέμματα γης χωρίς την άδεια του Υπουργικού Συμβουλίου, αλλά το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με άδεια να εξουσιοδοτεί οποιαδήποτε τέτοια εταιρεία να κατέχει γη σε τόση ποσότητα και με τέτοιους όρους που το Υπουργικό Συμβούλιο θεωρεί ορθό.

(2) Άδεια που παραχωρείται με βάση το Νόμο αυτό από το Υπουργικό Συμβούλιο πρέπει να είναι σύμφωνα με τον τύπο, όπως επιτρέπουν οι περιστάσεις ή πιο κοντά στον τύπο που αναφέρεται στο Δεύτερο Παράρτημα.

ΔΕΚΑΤΟ ΕΚΤΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

(Άρθρο 2)

Επιπρόσθετες Αρχές, Μορφή, Περιεχόμενο Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων για εταιρείες μικρού μεγέθους

ΜΕΡΟΣ Ι

ΕΡΜΗΝΕΙΑ

1.-(1) Στο παρόν παράρτημα και στο Δέκατο Έβδομο Παράρτημα

“πάγια στοιχεία ενεργητικού” σημαίνει τα στοιχεία του ενεργητικού που προορίζονται να χρησιμοποιηθούν κατά τρόπο διαρκή για τις δραστηριότητες της εταιρείας·

“σημαντικός/ή/ό”, προκειμένου για πληροφορίες, σημαίνει την κατάσταση των πληροφοριών, όταν η παράλειψη ή η ανακριβής παράθεσή τους θα μπορούσε ευλόγως να επηρεάσει τις αποφάσεις που λαμβάνουν οι χρήστες βάσει των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Η βαρύτητα κάθε στοιχείου εκτιμάται στο πλαίσιο άλλων παρόμοιων στοιχείων·

“συμμετοχή” σημαίνει τα δικαιώματα επί του κεφαλαίου άλλων επιχειρήσεων, ενσωματωμένα ή όχι σε τίτλους, τα οποία δημιουργούν ένα σταθερό σύνδεσμο με αυτές τις επιχειρήσεις και προορίζονται να συμβάλουν στη δραστηριότητα της εταιρείας που είναι κάτοχος των δικαιωμάτων αυτών· η κατοχή τμήματος του κεφαλαίου μίας άλλης επιχείρησης θεωρείται ότι αποτελεί “συμμετοχή”, όταν το τμήμα τούτο είναι ίσο με 20%·

“συνδεόμενο μέλος” ορίζεται όπως στην περίπτωση των διεθνών λογιστικών προτύπων που θεσπίσθηκαν με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19ης Ιουλίου 2002 για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων·

“τιμή κτήσης” σημαίνει την καταβλητέα τιμή και τα τυχόν πρόσθετα έξοδα, μείον τις ενδεχόμενες περιστασιακές μειώσεις του κόστους κτήσης·

“κόστος παραγωγής” σημαίνει την τιμή κτήσης των πρώτων υλών και αναλώσιμων και άλλα έξοδα που σχετίζονται άμεσα με το συγκεκριμένο στοιχείο

Νοείται ότι, οι εταιρείες δύνανται να περιλαμβάνουν ένα εύλογο ποσοστό πάγιων ή μεταβλητών γενικών εξόδων που σχετίζονται έμμεσα με το συγκεκριμένο στοιχείο, στον βαθμό που αφορούν την περίοδο παραγωγής και εξαιρουμένων των εξόδων διανομής·

“διορθώσεις αξιών” σημαίνει τις προσαρμογές, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι οριστικές ή μη μεταβολές της αξίας των στοιχείων ενεργητικού οι οποίες διαπιστώθηκαν κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού·

“συγγενής επιχείρηση” είναι η επιχείρηση στην οποία έχει συμμετοχή άλλη επιχείρηση και επί των λειτουργικών και οικονομικών πολιτικών της οποίας αυτή η άλλη επιχείρηση ασκεί σημαντική επιρροή

Νοείται ότι, μία επιχείρηση τεκμαίρεται ότι ασκεί σημαντική επιρροή σε άλλη επιχείρηση, όταν κατέχει τουλάχιστον το 20% των δικαιωμάτων ψήφου των μετόχων ή εταίρων της άλλης επιχείρησης.

(2) Οποιοιδήποτε όροι περιέχονται στο παρόν Παράρτημα και δεν ορίζονται ειδικά σε αυτό έχουν την έννοια που τους αποδίδεται από τον παρόντα Νόμο.

ΓΕΝΙΚΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΚΑΙ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

ΤΟΜΕΑΣ Α

ΓΕΝΙΚΟΙ ΚΑΝΟΝΕΣ

2. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις αποτελούν ενιαίο σύνολο και περιλαμβάνουν για όλες τις εταιρείες, κατ’ ελάχιστον, τον ισολογισμό, τα αποτελέσματα χρήσης και τις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

3. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις καταρτίζονται με σαφήνεια και σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

4. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. Στις περιπτώσεις στις οποίες η εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος Νόμου δεν αρκεί για τη διαμόρφωση της αληθινής και δίκαιης εικόνας του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας, παρέχονται στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων οι πρόσθετες πληροφορίες που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωση με την απαίτηση αυτή.

5. Σε εξαιρετικές περιπτώσεις στις οποίες η εφαρμογή μίας διάταξης του παρόντος Νόμου έρχεται σε σύγκρουση με την υποχρέωση της παραγράφου 4, η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται, προκειμένου να αποδοθεί η αληθινή και δίκαιη εικόνα του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. Η μη εφαρμογή μίας τέτοιας διάταξης αναφέρεται στις σημειώσεις και αιτιολογείται επαρκώς. Αναφέρεται ο αντίκτυπός της στο ενεργητικό και το παθητικό της εταιρείας, στην οικονομική της θέση και στα αποτελέσματα χρήσης.

6. Οι ακόλουθες πληροφορίες θα εμφανίζονται ευδιάκριτα στις οικονομικές καταστάσεις

(1) Το όνομα της υπό αναφορά εταιρείας·

(2) οι πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την αναγνώριση του μητρώου στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η εταιρεία, μαζί με τον αριθμό της εταιρείας στο εν λόγω μητρώο, τη νομική μορφή της εταιρείας, τον τόπο της επίσημης έδρας της και, εάν ισχύει, το γεγονός ότι ευρίσκεται σε κατάσταση εκκαθάρισης·

(3) το γεγονός ότι οι οικονομικές καταστάσεις έχουν καταρτισθεί με βάση τον Τύπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για Εταιρείες Μικρού Μεγέθους.

ΤΟΜΕΑΣ B

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΝ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟ ΚΑΙ ΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΗΣ

7. Η διάρθρωση του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης δεν υφίσταται αλλαγές από τη μία χρήση στην άλλη. Παρεκκλίσεις από την αρχή αυτή επιτρέπονται, ωστόσο σε εξαιρετικές περιπτώσεις, προκειμένου να αποδοθεί η αληθινή και δίκαιη εικόνα των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. Κάθε τέτοια παρέκκλιση και η αιτιολόγησή της αναφέρονται στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

8. Στον ισολογισμό και τα αποτελέσματα χρήσης τα στοιχεία που προβλέπονται στο παρόν Παράρτημα και στο Δέκατο Έβδομο Παράρτημα πρέπει να εμφανίζονται χωριστά και με την καθορισμένη σειρά στις απαιτούμενες διαρθρώσεις για τις οικονομικές καταστάσεις. Επιτρέπεται στις εταιρείες μία λεπτομερέστερη ανάλυση των στοιχείων αυτών, με την επιφύλαξη της τήρησης των προβλεπόμενων διαρθρώσεων. Επιτρέπεται στις εταιρείες η πρόσθεση υποσυνόλων και νέων στοιχείων, υπό τον όρο ότι το περιεχόμενο των νέων στοιχείων δεν καλύπτεται από κάποιο στοιχείο στο πλαίσιο των προβλεπόμενων διαρθρώσεων.

9. Η διάρθρωση, η ονοματολογία και η ορολογία των στοιχείων του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης που φέρουν αραβικούς αριθμούς αναπροσαρμόζονται όταν το απαιτεί ο ιδιαίτερος χαρακτήρας της εταιρείας.

10. Οι εταιρείες μπορούν να συγχωνεύουν στοιχεία του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης που φέρουν αραβικούς αριθμούς, εφόσον τα ποσά τους είναι ασήμαντα, για να δοθεί μία ακριβής εικόνα του ενεργητικού και του παθητικού της εταιρείας, της οικονομικής της θέσης και των κερδοζημιών της ή, εφόσον η συγχώνευση αυτή επιτρέπει μεγαλύτερη σαφήνεια, υπό τον όρο ότι τα συγχωνευόμενα στοιχεία περιλαμβάνονται χωριστά στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

11. Σε κάθε ισολογισμό και λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης αναγράφεται το ποσό για τη χρήση που αφορά ο ισολογισμός και ο λογαριασμός των αποτελεσμάτων χρήσης, καθώς και το ποσό του αντίστοιχου λογαριασμού της προηγούμενης χρήσης. Όταν τα ποσά αυτά δεν είναι συγκρίσιμα, απαιτείται η προσαρμογή του ποσού της προηγούμενης χρήσης. Οποιαδήποτε περίπτωση μη συγκρισιμότητας και οποιαδήποτε προσαρμογή των ποσών δημοσιοποιείται αιτιολογημένη στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

12. Όσον αφορά τη μεταχείριση των συμμετοχών στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις-

(1) οι συμμετοχές μπορούν να περιλαμβάνονται με τη μέθοδο της καθαρής θέσης, όπως προβλέπεται στις παραγράφους 15 έως 22 του Δέκατου Έβδομου Παραρτήματος, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων σε σύγκριση με τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις·

(2) μόνο τα εισπραχθέντα ή εισπρακτέα μερίσματα που αναλογούν στις συμμετοχές μπορούν να αναγνωρίζονται στον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης· και

(3) όταν το κέρδος που αναλογεί στη συμμετοχή και αναγνωρίζεται στα αποτελέσματα χρήσης υπερβαίνει το ποσό των εισπραχθέντων ή εισπρακτέων μερισμάτων, το ποσό της διαφοράς μεταφέρεται στα αποθεματικά από όπου δεν μπορεί να διανεμηθεί στους μετόχους.

13. Εταιρείες δύνανται να εμφανίζουν στοιχεία βάσει διάκρισης μεταξύ κυκλοφορούντων και μη κυκλοφορούντων στοιχείων σε διαφορετική διάρθρωση από αυτή που περιγράφεται στο παρόν Παράρτημα και στο Δέκατο Έβδομο Παράρτημα, υπό τον όρο ότι η παρεχόμενη πληροφόρηση είναι τουλάχιστον ισοδύναμη με εκείνη που απαιτείται από τη διάρθρωση στο παρόν Παράρτημα και στο Δέκατο Έβδομο Παράρτημα.

14. Για την απεικόνιση του ισολογισμού πρέπει να χρησιμοποιείται η πιο κάτω διάρθρωση

ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ

ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ

Α. Πάγια στοιχεία ενεργητικού

I. Άυλα πάγια στοιχεία

1. Άδειες παραχώρησης, διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμετάλλευσης, σήματα και παρόμοια δικαιώματα και αξίες, εφόσον αποκτήθηκαν εξ επαχθούς αιτίας και δεν απαιτείται να εμφανίζονται στη φήμη και πελατεία.

2. Φήμη και πελατεία, εφόσον αποκτήθηκαν εξ επαχθούς αιτίας.

3. Καταβληθείσες προκαταβολές.

II. Ενσώματα στοιχεία ενεργητικού

1. Γήπεδα και κτίρια.

2. Τεχνικές εγκαταστάσεις και μηχανήματα.

3. Άλλες εγκαταστάσεις, εργαλεία, έπιπλα και λοιπός εξοπλισμός.

4. Προκαταβολές και υπό κατασκευή ενσώματα στοιχεία ενεργητικού.

III. Χρηματοοικονομικά στοιχεία ενεργητικού

1. Μερίδια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

2. Δάνεια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

3. Συμμετοχές.

4. Απαιτήσεις από επιχειρήσεις με τις οποίες η εταιρεία έχει δεσμό συμμετοχής.

5. Λοιποί τίτλοι με χαρακτήρα πάγιων στοιχείων ενεργητικού.

6. Λοιπές απαιτήσεις.

Β. Κυκλοφορούν ενεργητικό

I. Αποθέματα

1. Πρώτες ύλες και αναλώσιμα υλικά.

2. Προϊόντα στο στάδιο της κατεργασίας.

3. Έτοιμα προϊόντα και εμπορεύματα.

4. Καταβληθείσες προκαταβολές.

II. Απαιτήσεις

(Κονδύλια που είναι εισπρακτέα έπειτα από έναν χρόνο πρέπει να εμφανίζονται χωριστά στον καθένα από τους παρακάτω λογαριασμούς).

1. Πελάτες.

2. Απαιτήσεις από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

3. Απαιτήσεις από επιχειρήσεις με τις οποίες υπάρχει σχέση συμμετοχής.

4. Λοιπές απαιτήσεις.

5. Κεφάλαιο καλυφθέν ληξιπρόθεσμο αλλά μη καταβεβλημένο.

6. Λογαριασμοί τάξεως.

III. Επενδύσεις

1. Μερίδια σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

2. Λοιπές επενδύσεις.

IV. Διαθέσιμα σε τράπεζες και στο ταμείο

Γ. Υποχρεώσεις: ποσά που είναι πληρωτέα εντός έτους

1. Ομολογιακά δάνεια με διαχωρισμό των μετατρέψιμων σε κεφάλαιο.

2. Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα.

3. Ληφθείσες προκαταβολές παραγγελιών, εφόσον δεν εμφανίζονται αφαιρετικά από τα αποθέματα κατά τρόπο σαφή.

4. Προμηθευτές.

5. Γραμμάτια πληρωτέα.

6. Υποχρεώσεις προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

7. Υποχρεώσεις προς επιχειρήσεις με τις οποίες υπάρχει σχέση συμμετοχής.

8. Λοιπές υποχρεώσεις, περιλαμβανομένων των φόρων και των υποχρεώσεων κοινωνικής ασφάλισης.

9. Λογαριασμοί τάξεως.

Δ. Καθαρό κυκλοφορούν ενεργητικό/παθητικό

Ε. Συνολικό ενεργητικό μείον τρέχουσες υποχρεώσεις

ΣΤ. Υποχρεώσεις: ποσά πληρωτέα πέραν του ενός έτους

1. Ομολογιακά δάνεια με διαχωρισμό των μετατρέψιμων σε κεφάλαιο.

2. Υποχρεώσεις προς πιστωτικά ιδρύματα.

3. Ληφθείσες προκαταβολές παραγγελιών, εφόσον δεν εμφανίζονται αφαιρετικά από τα αποθέματα κατά τρόπο σαφή.

4. Προμηθευτές.

5. Γραμμάτια πληρωτέα.

6. Υποχρεώσεις προς συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

7. Υποχρεώσεις προς επιχειρήσεις με τις οποίες υπάρχει σχέση συμμετοχής.

8. Λοιπές υποχρεώσεις, περιλαμβανομένων των φόρων και των υποχρεώσεων κοινωνικής ασφάλισης.

9. Λογαριασμοί τάξεως.

Ζ. Προσωρινές πιστώσεις

1. Προβλέψεις για συντάξεις και παρόμοιες υποχρεώσεις.

2. Προβλέψεις για φόρους.

3. Λοιπές προβλέψεις.

Η. Ίδια κεφάλαια

I. Καλυφθέν κεφάλαιο

II. Διαφορά από έκδοση μετοχών και ομολογιών «υπέρ το άρτιο»

III. Αποθεματικό αναπροσαρμογής

IV. Αποθεματικά

1. Αποθεματικά προβλεπόμενα από το καταστατικό.

2. Λοιπά αποθεματικά.

V. Αποτελέσματα εκ μεταφοράς

VI. Αποτελέσματα χρήσης

Ειδικές διατάξεις σχετικά με ορισμένα στοιχεία του ισολογισμού

15. Όταν ένα στοιχείο του ενεργητικού ή του παθητικού αφορά περισσότερους του ενός λογαριασμούς, η σχέση προς τους άλλους λογαριασμούς αναγράφεται κάτω από τον λογαριασμό ή στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

16. Μετοχές και μερίδια συνδεδεμένων επιχειρήσεων μπορούν να εμφανίζονται μόνο στη θέση που προβλέπεται γι’ αυτά.

17. Η εμφάνιση ορισμένων στοιχείων ενεργητικού στο πάγιο ή το κυκλοφορούν ενεργητικό εξαρτάται από τον σκοπό των στοιχείων αυτών.

18. Η τιμή κτήσης ή το κόστος κατασκευής ή το αναπροσαρμοσμένο ποσό, όταν εφαρμόζεται η παράγραφος 38, των πάγιων στοιχείων ενεργητικού με περιορισμένη διάρκεια οικονομικής χρησιμότητας μειώνεται με διορθώσεις αξιών υπολογιζόμενες κατά τρόπο, ώστε να γίνεται συστηματική απόσβεση της αξίας κτήσης κατά τη διάρκεια της οικονομικής χρησιμότητάς τους.

19. Οι διορθώσεις αξιών των πάγιων στοιχείων ενεργητικού υπόκεινται στα εξής

(1) Οι εταιρείες μπορούν να κάνουν διορθώσεις αξιών και για τα πάγια χρηματοοικονομικά στοιχεία ενεργητικού, ώστε να αποτιμώνται στη χαμηλότερη τιμή κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού.

(2) Διορθώσεις αξιών γίνονται στα πάγια στοιχεία ενεργητικού, ανεξάρτητα από το αν έχουν περιορισμένη διάρκεια οικονομικής χρησιμότητας ή όχι, ώστε να αποτιμώνται στη χαμηλότερη τιμή κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, εάν προβλέπεται ότι η μείωση της αξίας τους θα είναι μόνιμη.

(3) Οι διορθώσεις αξιών που αναφέρονται στις υποπαραγράφους (1) και (2) βαρύνουν τα αποτελέσματα της χρήσης και αναγράφονται χωριστά στις σημειώσεις, εάν δεν έχουν εμφανιστεί χωριστά στα αποτελέσματα χρήσης.

(4) Η επιμέτρηση στη χαμηλότερη αξία που προβλέπεται στις υποπαραγράφους (1) και (2) δεν μπορεί να συνεχιστεί, εάν δεν υφίστανται πλέον οι λόγοι για τους οποίους πραγματοποιήθηκαν οι διορθώσεις αξιών. Η παρούσα διάταξη δεν εφαρμόζεται στις διορθώσεις αξιών που αφορούν τη φήμη και πελατεία.

20. Τα στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού υπόκεινται σε διορθώσεις αξιών, ώστε να εμφανίζονται στη χαμηλότερη τρέχουσα αξία ή, σε εξαιρετικές περιπτώσεις, σε άλλη χαμηλότερη αξία με την οποία εκτιμώνται κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού. Η επιμέτρηση στη χαμηλότερη αξία δεν μπορεί να συνεχιστεί, εάν δεν υφίστανται πλέον οι λόγοι για τους οποίους πραγματοποιήθηκαν οι διορθώσεις αξιών.

21. Η τιμή κτήσης ή το κόστος παραγωγής των αποθεμάτων της ίδιας κατηγορίας και όλων των κυκλοφορούντων ενσώματων στοιχείων ενεργητικού, συμπεριλαμβανομένων των κινητών αξιών, πρέπει να υπολογίζεται με σταθμισμένες μέσες τιμές, με τη μέθοδο πρώτης εισαγωγής πρώτης εξαγωγής (ΠΕΠΕ) [first in, first out (FIFO)] ή με τη μέθοδο του μέσου σταθμικού κόστους κεφαλαίου.

22. Η απόσβεση των άυλων στοιχείων ενεργητικού πραγματοποιείται κατά τη διάρκεια της οικονομικής χρησιμότητάς τους.Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, όταν η διάρκεια της οικονομικής χρησιμότητας της φήμης και πελατείας και των εξόδων ανάπτυξης δεν μπορεί να εκτιμηθεί, η απόσβεση των εν λόγω στοιχείων ενεργητικού πραγματοποιείται εντός μέγιστης προθεσμίας που δεν πρέπει να είναι μικρότερη των 5 ετών ούτε να υπερβαίνει τα 10 έτη. Αιτιολόγηση της περιόδου απόσβεσης της φήμης και πελατείας πρέπει να παρέχεται στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

23. Οι προβλέψεις καλύπτουν υποχρεώσεις, η φύση των οποίων καθορίζεται με σαφήνεια και οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού είναι πιθανές ή βέβαιες, αλλά αβέβαιες ως προς το ποσό ή την ημερομηνία πραγματοποίησής τους. Κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, μια πρόβλεψη αναλογεί στην καλύτερη εκτίμηση του ποσού που απαιτείται για τον διακανονισμό της εν λόγω υποχρέωσης. Οι προβλέψεις δεν χρησιμοποιούνται για τη διόρθωση της αξίας στοιχείων του ενεργητικού.

ΔΙΑΡΘΡΩΣΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΧΡΗΣΗΣ

24. Τα αποτελέσματα χρήσης απεικονίζονται με μία από τις ακόλουθες διαρθρώσεις

(1) Μία εταιρεία που υιοθετεί μία ταξινόμηση χρησιμοποιώντας τη μέθοδο «κατά λειτουργία εξόδων» παρουσιάζει τα ακόλουθα στοιχεία

Διάταξη 1

1. Καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών.

2. Κόστος παραγωγής παροχών για την πραγματοποίηση του κύκλου εργασιών, περιλαμβανομένων των διορθώσεων αξιών.

3. Μικτά κέρδη ή ζημίες.

4. Έξοδα διάθεσης, περιλαμβανομένων των διορθώσεων αξιών.

5. Έξοδα διοίκησης, περιλαμβανομένων των διορθώσεων αξιών.

6. Λοιπά έσοδα εκμετάλλευσης.

7. Έσοδα από συμμετοχές, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

8. Έσοδα από λοιπές επενδύσεις και δάνεια που αποτελούν μέρος των πάγιων στοιχείων ενεργητικού, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

9. Τόκοι πιστωτικοί και παρόμοια έσοδα, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

10. Διορθώσεις αξιών των χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού και των κινητών αξιών που αποτελούν στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού.

11. Τόκοι χρεωστικοί και παρόμοια έξοδα, με διαχωρισμό όσων καταβάλλονται σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

12. Φόροι επί των αποτελεσμάτων.

13. Αποτελέσματα μετά την αφαίρεση των φόρων που τα βαρύνουν.

14. Λοιποί φόροι που δεν περιλαμβάνονται στα στοιχεία 1 έως 13 πιο πάνω.

15. Αποτελέσματα χρήσης.

(2) Μία εταιρεία που υιοθετεί μία ταξινόμηση χρησιμοποιώντας τη μέθοδο «κατά είδος εξόδων» παρουσιάζει τα ακόλουθα στοιχεία

Διάταξη 2

1. Καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών.

2. Μεταβολές στο απόθεμα των έτοιμων και των υπό επεξεργασία προϊόντων.

3. Λοιπά έσοδα εκμετάλλευσης.

4.(α) Πρώτες ύλες και αναλώσιμα υλικά.

(β) Λοιπά εξωτερικά έξοδα.

5. Έξοδα προσωπικού

(α) Μισθοί και ημερομίσθια.

(β) Κοινωνικές επιβαρύνσεις, με διαχωρισμό όσων αφορούν συντάξεις.

6.(α) Διορθώσεις αξιών των άυλων και ενσώματων πάγιων στοιχείων ενεργητικού.

(β) Διορθώσεις αξιών στοιχείων του κυκλοφορούντος ενεργητικού, στον βαθμό που υπερβαίνουν το σύνηθες ύψος των διορθώσεων αξιών στη συγκεκριμένη εταιρεία.

7. Λοιπά λειτουργικά έξοδα.

8. Έσοδα από συμμετοχές, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

9. Έσοδα από λοιπές επενδύσεις και δάνεια που αποτελούν μέρος των πάγιων στοιχείων ενεργητικού, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

10. Τόκοι πιστωτικοί και παρόμοια έσοδα, με διαχωρισμό όσων προέρχονται από συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

11. Διορθώσεις αξιών των χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού και των κινητών αξιών που αποτελούν στοιχεία του κυκλοφορούντος ενεργητικού.

12. Τόκοι χρεωστικοί και παρόμοια έξοδα, με διαχωρισμό όσων καταβάλλονται σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις.

13. Φόροι επί των αποτελεσμάτων.

14. Αποτελέσματα μετά την αφαίρεση των φόρων που τα βαρύνουν.

15. Λοιποί φόροι που δεν περιλαμβάνονται στα στοιχεία 1 έως 14 πιο πάνω.

16. Αποτελέσματα χρήσης.

Ειδικές διατάξεις σχετικά με τα αποτελέσματα χρήσεως.

25. Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1, οι εταιρείες μπορούν να παρουσιάσουν κατάσταση της επίδοσής τους αντί του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης σύμφωνα με τις προβλεπόμενες διαρθρώσεις στην παράγραφο 24, υπό την προϋπόθεση ότι οι πληροφορίες που δίνονται είναι τουλάχιστον ισοδύναμες με αυτές που απαιτούνται διαφορετικά από τις διαρθρώσεις στην παράγραφο 24.

ΜΕΡΟΣ ΙΙ

ΑΡΧΕΣ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣΤΟΜΕΑΣ Α

Αρχές

26. Τα στοιχεία που απεικονίζονται στις ετήσιες και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις αναγνωρίζονται και επιμετρούνται σύμφωνα με τις γενικές αρχές που καθορίζονται σε αυτό τον Τομέα.

27. Η εταιρεία τεκμαίρεται ότι συνεχίζει τις δραστηριότητές της.

28. Οι λογιστικές μέθοδοι και οι βάσεις επιμέτρησης δεν μεταβάλλονται από το ένα οικονομικό έτος στο επόμενο.

29. H αναγνώριση και η επιμέτρηση γίνονται με σύνεση και ειδικότερα-

(1) μπορούν να αναγνωρισθούν μόνο τα κέρδη που έχουν πραγματοποιηθεί κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού·

(2) αναγνωρίζονται όλες οι υποχρεώσεις που προέκυψαν κατά τη διάρκεια του τρέχοντος ή προηγούμενων οικονομικών ετών, ακόμα και αν οι εν λόγω υποχρεώσεις καθίστανται εμφανείς κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας κλεισίματος του ισολογισμού και της ημερομηνίας κατάρτισής του· και

(3) αναγνωρίζονται όλες οι αρνητικές διορθώσεις αξιών, ανεξάρτητα από το αν το αποτέλεσμα της χρήσης είναι κέρδος ή ζημία.

30. Επιπλέον των ποσών που αναγνωρίζονται σύμφωνα με την υποπαράγραφο (2) της παραγράφου 29, μία εταιρεία απαιτείται να αναγνωρίζει όλες τις προβλεπόμενες υποχρεώσεις και πιθανές ζημίες που προέκυψαν κατά τη διάρκεια της τρέχουσας ή προηγούμενης χρήσης, ακόμη και αν οι εν λόγω υποχρεώσεις ή ζημίες καθίστανται εμφανείς μόνο κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί μεταξύ της ημερομηνίας κλεισίματος του ισολογισμού και της ημερομηνίας κατάρτισής του.

31. Τα ποσά που αναγνωρίζονται στον ισολογισμό και στα αποτελέσματα χρήσης υπολογίζονται σε δεδουλευμένη βάση.

32. Ο ισολογισμός κατά την έναρξη κάθε χρήσης αντιστοιχεί στον ισολογισμό κλεισίματος της προηγούμενης.

33. Το περιεχόμενο των λογαριασμών ενεργητικού και παθητικού αποτιμάται χωριστά.

34. Απαγορεύεται οποιοσδήποτε συμψηφισμός μεταξύ λογαριασμών ενεργητικού και παθητικού ή μεταξύ εσόδων και εξόδων, εκτός αν απαιτείται ειδικά από κάποιο από τα τμήματα των Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους. Στην περίπτωση αυτή, τα συμψηφιζόμενα ποσά πρέπει να προσδιορίζονται ως μικτά ποσά στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων.

35. Κατά την αναγραφή των στοιχείων στα αποτελέσματα χρήσης και στον ισολογισμό λαμβάνεται υπόψη η ουσία της οικείας συναλλαγής ή διακανονισμού.

36. Τα στοιχεία που αναγνωρίζονται στις οικονομικές καταστάσεις επιμετρούνται σύμφωνα με την αρχή της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής.

37. Δεν χρειάζεται συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις που θεσπίζονται στον παρόντα Νόμο όσον αφορά την αναγνώριση, την επιμέτρηση, την απεικόνιση, τη δημοσίευση και την ενοποίηση, όταν το αποτέλεσμα της συμμόρφωσης αυτής δεν είναι σημαντικό.

ΤΟΜΕΑΣ Β

Εναλλακτική βάση επιμέτρησης πάγιων στοιχείων ενεργητικού σε αναπροσαρμοσμένα ποσά

38. Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 36, όλες οι εταιρείες μπορούν να επιμετρούν τα πάγια στοιχεία του ενεργητικού σε αναπροσαρμοσμένα ποσά.

39. Όταν εφαρμόζεται η παράγραφος 38, το ποσό της διαφοράς μεταξύ της επιμέτρησης βάσει της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής και της επιμέτρησης βάσει αναπροσαρμογής εγγράφεται στον ισολογισμό, στο "αποθεματικό αναπροσαρμογής" στα ‘‘Ίδια κεφάλαια’’.

40. Το αποθεματικό αναπροσαρμογής μπορεί να κεφαλαιοποιείται οποτεδήποτε εν όλω ή εν μέρει.

41. Το αποθεματικό αναπροσαρμογής μειώνεται στο μέτρο που τα κονδύλια τα οποία μεταφέρονται στο αποθεματικό αυτό δεν είναι πλέον απαραίτητα για την εφαρμογή της βάσης αναπροσαρμογής της λογιστικής αξίας.

42. Κανένα ποσό από το αποθεματικό αναπροσαρμογής δεν διανέμεται, άμεσα ή έμμεσα, εκτός αν αντιστοιχεί σε πραγματοποιηθέντα κέρδη.

43. Το αποθεματικό αναπροσαρμογής δεν μπορεί να μειωθεί, εκτός όπως αναφέρεται στις παραγράφους 40 και 41.

44. Οι διορθώσεις αξιών υπολογίζονται ετησίως βάσει του αναπροσαρμοσμένου ποσού. Εναλλακτική βάση επιμέτρησης στην εύλογη αξία

45. Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 36, όλες οι εταιρείες πρέπει να επιμετρούν τα χρηματοπιστωτικά μέσα, συμπεριλαμβανομένων των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, στην εύλογη αξία.

46. Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 36, όλες οι εταιρείες μπορούν να επιμετρούν συγκεκριμένες κατηγορίες στοιχείων του ενεργητικού, πλην των χρηματοπιστωτικών μέσων σε ποσά καθοριζόμενα σε συνάρτηση με την εύλογη αξία τους.

47. Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου, οι συμβάσεις επί εμπορευμάτων που παρέχουν σε οποιοδήποτε των συμβαλλομένων το δικαίωμα διακανονισμού με μετρητά ή με άλλο χρηματοπιστωτικό μέσο θεωρούνται παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα, εκτός αν οι συμβάσεις αυτές-

(1) έχουν συναφθεί για τις ανάγκες της εταιρείας σε σχέση με μια προβλεπόμενη αγορά, πώληση ή χρήση και εξακολουθούν να τις καλύπτουν κατά τον χρόνο της σύναψης και εν συνεχεία·

(2) καταρτίστηκαν εξ αρχής ως συμβάσεις επί εμπορευμάτων· και

(3) αναμένεται να διακανονιστούν με την παράδοση των εμπορευμάτων.

48. Η επιμέτρηση των χρηματοπιστωτικών μέσων, περιλαμβανομένων των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, σε εύλογη αξία, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 45, εφαρμόζεται μόνο στις ακόλουθες υποχρεώσεις

(1) Υποχρεώσεις που ανήκουν σε χαρτοφυλάκιο συναλλαγών· και

(2) παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα.

49. Η επιμέτρηση των χρηματοπιστωτικών μέσων, περιλαμβανομένων των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, σε εύλογη αξία, όπως αναφέρεται στην παράγραφο 45, δεν εφαρμόζεται σε-

(1) μη παράγωγα χρηματοπιστωτικά μέσα που διατηρούνται μέχρι τη λήξη τους·

(2) δάνεια και χρεόγραφα που εκδίδονται από την ίδια την εταιρεία και δεν προορίζονται για διαπραγμάτευση·

(3) συμμετοχές σε θυγατρικές, συγγενείς και κοινές επιχειρήσεις·

(4) τίτλους συμμετοχής στο κεφάλαιο που εκδίδονται από την ίδια την εταιρεία·

(5) συμβάσεις για ενδεχόμενες αντιπαροχές στο πλαίσιο συμπράξεων επιχειρήσεων· και

(6) άλλα χρηματοπιστωτικά μέσα με τέτοια ειδικά χαρακτηριστικά, που, σύμφωνα με τα γενικώς ισχύοντα, τυγχάνουν διαφορετικής μεταχείρισης από τα υπόλοιπα χρηματοπιστωτικά μέσα.

50. Κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 36, μία εταιρεία μπορεί να συμπεριλάβει τυχόν στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού που προσδιορίζονται ως αντισταθμιζόμενα στο πλαίσιο λογιστικού συστήματος αντιστάθμισης με βάση την εύλογη αξία ή συγκεκριμένα τμήματα τέτοιων στοιχείων στο ποσό που απαιτείται από το σύστημα.

51. Η εύλογη αξία ενός χρηματοπιστωτικού μέσου καθορίζεται σε συνάρτηση με μία από τις ακόλουθες αξίες

(1) Στην περίπτωση χρηματοπιστωτικών μέσων για τα οποία μπορεί να προσδιορισθεί ευχερώς μια αξιόπιστη αγορά, την τρέχουσα αξία· εάν αυτή δεν είναι άμεσα προσδιορίσιμη για ένα χρηματοπιστωτικό μέσο, πλην όμως μπορεί να προσδιορισθεί για τις συνιστώσες του ή για παρεμφερές μέσο, η τρέχουσα αξία είναι δυνατόν να προκύψει από εκείνη των συνιστωσών του ή του παρεμφερούς μέσου·

(2) στην περίπτωση των χρηματοπιστωτικών μέσων για τα οποία δεν μπορεί να προσδιορισθεί ευχερώς μια αξιόπιστη αγορά, αξία που προκύπτει από γενικώς αποδεκτά υποδείγματα και τεχνικές αποτίμησης, με την προϋπόθεση ότι τα εν λόγω υποδείγματα και τεχνικές εξασφαλίζουν μια εύλογη προσέγγιση της τρέχουσας αξίας·

(3) τα χρηματοπιστωτικά μέσα τα οποία δεν μπορούν να επιμετρηθούν αξιόπιστα με κάποια από τις μεθόδους των υποπαραγράφων (1) και (2) πιο πάνω, επιμετρούνται σύμφωνα με την αρχή της τιμής κτήσης ή του κόστους παραγωγής, στον βαθμό που είναι δυνατή η επιμέτρηση επί αυτής της βάσεως.

52. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 29, όταν ένα χρηματοπιστωτικό μέσο επιμετρείται στην εύλογη αξία, οι μεταβολές της αξίας περιλαμβάνονται στον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης, με εξαίρεση τις ακόλουθες περιπτώσεις, όπου η μεταβολή αυτή περιλαμβάνεται άμεσα σε αποθεματικό εύλογης αξίας

(1) Το μέσο αυτό λογίζεται ως μέσο αντιστάθμισης δυνάμει λογιστικού συστήματος αντιστάθμισης που επιτρέπει να μην εμφανίζονται στον λογαριασμό αποτελεσμάτων ορισμένες ή όλες οι μεταβολές της αξίας· ή

(2) η μεταβολή της αξίας συνδέεται με συναλλαγματική διαφορά που προκύπτει από κάποιο νομισματικό στοιχείο το οποίο αποτελεί μέρος της καθαρής επένδυσης της εταιρείας σε αλλοδαπή επιχείρηση.

53. Η μεταβολή της αξίας ενός διαθέσιμου προς πώληση χρηματοοικονομικού στοιχείου του ενεργητικού, πλην των παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, περιλαμβάνεται απευθείας στο αποθεματικό εύλογης αξίας. Αυτό το αποθεματικό εύλογης αξίας προσαρμόζεται, εφόσον τα ποσά τα οποία περιλαμβάνει δεν θεωρούνται πλέον απαραίτητα για την εφαρμογή των υποπαραγράφων (1) και (2) της παραγράφου 52.

54. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 29, όλες οι εταιρείες περιλαμβάνουν στον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης τις μεταβολές της αξίας στοιχείων ενεργητικού που επιμετρούνται στην εύλογη αξία πλην των χρηματοπιστωτικών μέσων.

ΜΕΡΟΣ III

ΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΜΕΣΩ ΣΗΜΕΙΩΣΕΩΝ ΣΤΙΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ

55. Σε περίπτωση κατά την οποία οι σημειώσεις του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης καταρτίζονται σύμφωνα με τον παρόντα Τομέα, ακολουθείται σε αυτές η σειρά με την οποία εμφανίζονται τα στοιχεία στον ισολογισμό και στα αποτελέσματα χρήσης.

56. Εκτός από τις πληροφορίες που προβλέπονται σε άλλες διατάξεις του παρόντος Νόμου, οι εταιρείες μικρού μεγέθους δημοσιοποιούν στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων πληροφορίες σχετικά με τα ακόλουθα

(1) Τις λογιστικές μεθόδους που ακολουθούνται·

(2) σε περίπτωση επιμέτρησης πάγιων στοιχείων του ενεργητικού σε αναπροσαρμοσμένα ποσά, πίνακα που δείχνει-

i. την κίνηση του αποθεματικού αναπροσαρμογής κατά τη διάρκεια της χρήσης, συνοδευόμενο από διευκρινίσεις για τη φορολογική μεταχείριση των απεικονιζόμενων στοιχείων, και

ii. τη λογιστική αξία στον ισολογισμό που θα αναγνωριζόταν σε περίπτωση μη αναπροσαρμογής των πάγιων στοιχείων του ενεργητικού·

(3) σε περίπτωση επιμέτρησης άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων και/ή στοιχείων του ενεργητικού στην εύλογη αξία, αναγράφονται-

i. οι κύριες υποθέσεις στις οποίες βασίζονται τα υποδείγματα και οι τεχνικές αποτίμησης. Στην περίπτωση χρηματοπιστωτικών μέσων, αναγράφονται μόνο τα χρηματοπιστωτικά μέσα για τα οποία δεν μπορεί να προσδιοριστεί άμεσα μία αξιόπιστη αγορά·

ii. ανά κατηγορία άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων ή στοιχείων ενεργητικού, η εύλογη αξία, οι μεταβολές της αξίας που έχουν καταλογιστεί απευθείας στον λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης, καθώς και οι μεταβολές που έχουν περιληφθεί στο αποθεματικό εύλογης αξίας·

iii. για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοπιστωτικών μέσων, πληροφορίες για την έκταση και τη φύση αυτών, συμπεριλαμβανομένων των σημαντικών όρων και προϋποθέσεων που μπορούν να επηρεάσουν το ποσό, τον χρόνο και τη βεβαιότητα των μελλοντικών ταμειακών ροών· και

iv. πίνακα στον οποίο εμφαίνεται η κίνηση του αποθεματικού εύλογης αξίας κατά τη διάρκεια της χρήσης·

(4) το συνολικό ποσό υποχρεώσεων, εγγυήσεων ή προβλέψεων που δεν εμφανίζονται στον ισολογισμό, με ένδειξη της φύσης και της μορφής των δοθεισών εμπράγματων ασφαλειών, οι υποχρεώσεις για συντάξεις και προς συνδεδεμένες ή συγγενείς επιχειρήσεις εμφανίζονται χωριστά·

(5) τα ποσά προκαταβολών και πιστώσεων που χορηγήθηκαν στα μέλη διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών συμβουλίων, με μνεία του επιτοκίου, των όρων χορήγησης και των ποσών που επεστράφησαν, διεγράφησαν ή δεν εισπράχθηκαν λόγω παραίτησης κατά τη χρήση, καθώς και τις υποχρεώσεις που ανελήφθησαν για λογαριασμό τους, με οποιαδήποτε εγγύηση. Τα στοιχεία αυτά δίδονται αθροιστικά κατά κατηγορία·

(6) το ποσό και τη φύση των επιμέρους στοιχείων των εσόδων ή των εξόδων που είναι ιδιαίτερου ύψους ή ιδιαίτερης συχνότητας·

(7) τις υποχρεώσεις που λήγουν μετά από πέντε έτη, καθώς και το ποσό των οφειλών που καλύπτονται με εμπράγματη ασφάλεια, με ένδειξη της φύσης και της μορφής τους·

(8) για τα διάφορα πάγια στοιχεία-

i. την τιμή κτήσης ή το κόστος παραγωγής ή, σε περίπτωση που έχει εφαρμοστεί άλλη βάση επιμέτρησης, την εύλογη αξία ή το αναπροσαρμοσμένο ποσό στην αρχή και στο τέλος της χρήσης·

ii. τις προσθήκες, μειώσεις και μεταφορές κατά τη διάρκεια της χρήσης·

iii. τις διορθώσεις σωρευμένης αξίας στην αρχή και στο τέλος της χρήσης·

iv. τις διορθώσεις αξίας κατά τη διάρκεια της χρήσης· και

v. τις κινήσεις των διορθώσεων σωρευμένης αξίας όσον αφορά τις προσθήκες, μειώσεις και μεταφορές κατά τη διάρκεια της χρήσης·

(9) τη φύση και τη χρηματοπιστωτική επίπτωση σημαντικών γεγονότων που προκύπτουν μετά το τέλος του έτους τα οποία δεν αντικατοπτρίζονται στα αποτελέσματα χρήσης ή στον ισολογισμό.

(10) τις συναλλαγές που πραγματοποιεί η εταιρεία με τα συνδεδεμένα μέρη, περιλαμβανομένου και του ποσού αυτών των συναλλαγών, τη φύση της σχέσης του συνδεδεμένου μέρους, καθώς και άλλα πληροφοριακά στοιχεία για τις συναλλαγές, τα οποία είναι απαραίτητα για την κατανόηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας. Τα πληροφοριακά στοιχεία για τις μεμονωμένες συναλλαγές μπορούν να συναθροίζονται ανάλογα με τη φύση τους, εκτός εάν απαιτούνται χωριστά πληροφοριακά στοιχεία για την κατανόηση των επιπτώσεων των συναλλαγών του συνδεδεμένου μέρους στην οικονομική θέση της εταιρείας.

Συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ δύο ή περισσότερων μελών ενός ομίλου μπορούν να εξαιρούνται, υπό την προϋπόθεση ότι οι θυγατρικές επιχειρήσεις που είναι μέρη στη συναλλαγή ανήκουν εξ ολοκλήρου σε κάποιο από αυτά τα μέλη.

Οι κοινοποιήσεις των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη πρέπει να περιορίζονται τουλάχιστον στις συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί με-

(i) κατόχους μετοχών στην εταιρεία·

(ii) επιχειρήσεις με συμμετοχικό ενδιαφέρον για την ίδια την εταιρεία· και

(iii) μέλη διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων της εταιρείας.

17.-(1) Το πιστοποιητικό σύστασης που παραχωρείται από τον έφορο σχετικά με οποιοδήποτε οργανισμό, αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι απαιτήσεις του Νόμου αυτού που αφορούν την εγγραφή και τα προηγούμενα με την εγγραφή συναφή θέματα έχουν τηρηθεί, και ότι ο οργανισμός είναι εταιρεία που εγκρίθηκε για να εγγραφεί και εγγράφηκε δεόντως με βάση το Νόμο αυτό.

(2) Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης προς όλες ή οποιεσδήποτε από τις πιο πάνω απαιτήσεις από δικηγόρο που ασκεί το επάγγελμα και ανέλαβε τη σύσταση της εταιρείας ή από πρόσωπο που κατονομάζεται στο καταστατικό ως σύμβουλος ή γραμματέας της εταιρείας πρέπει να παραδίνεται στον έφορο και ο έφορος δύναται να αποδέχεται τη δήλωση αυτή ως ικανοποιητική μαρτυρία συμμόρφωσης.

ΔΕΚΑΤΟ ΕΒΔΟΜΟ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

(Άρθρο 2)

Μορφή και περιεχόμενο Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων για εταιρείες μικρού μεγέθους

ΜΕΡΟΣ Ι

ΑΡΧΕΣ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΕΣ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ

Κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων

1. Τα Μέρη Ι και ΙΙ του Δέκατου Έκτου Παραρτήματος ισχύουν για τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σε σχέση με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

2. Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των επιχειρήσεων που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση ενσωματώνονται ακέραια στον ενοποιημένο ισολογισμό.

3. Οι λογιστικές αξίες των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση συμψηφίζονται με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια σύμφωνα με τα ακόλουθα

(1) Ο συμψηφισμός πρέπει να γίνεται με βάση την τρέχουσα αξία των αναγνωρίσιμων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού κατά την ημερομηνία κτήσης των μετοχών ή μεριδίων ή, όταν η κτήση έγινε σε δύο ή περισσότερα στάδια, κατά την ημερομηνία κατά την οποία η επιχείρηση έγινε θυγατρική·

(2) η διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της υποπαραγράφου (1) εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό ως «Φήμη και πελατεία»·

(3) οι μέθοδοι που εφαρμόζονται για την αποτίμηση της φήμης και πελατείας και οι τυχόν σημαντικές μεταβολές της σε σχέση με την προηγούμενη χρήση σχολιάζονται στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων·

(4) η αρνητική φήμη και πελατεία μπορεί να μεταφερθεί στα ενοποιημένα αποτελέσματα χρήσης, εφόσον η μεταχείριση αυτή συνάδει με τις βασικές αρχές που προβλέπονται στο Δέκατο Έκτο Παράρτημα.

4. Σε περίπτωση κατά την οποία οι μετοχές ή τα μερίδια των θυγατρικών επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση βρίσκονται στην κατοχή προσώπων ξένων προς αυτές τις εταιρείες, τα ποσά που αναλογούν σε αυτές τις μετοχές ή τα μερίδια εμφανίζονται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό ως μη ελέγχουσες συμμετοχές.

5. Τα έσοδα και τα έξοδα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εμφανίζονται ακέραια στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης.

6. Τα κέρδη ή ζημίες που αναλογούν στα μερίδια ή στις μετοχές που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του παρόντος Παραρτήματος εμφανίζονται χωριστά στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων ως κέρδη ή ζημίες που αναλογούν στις μη ελέγχουσες συμμετοχές.

7. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν το ενεργητικό και το παθητικό, την οικονομική θέση και τα αποτελέσματα των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση σαν να πρόκειται για μια μόνο επιχείρηση. Ειδικότερα, απαλείφονται από τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τα ακόλουθα στοιχεία

(1) Οι υποχρεώσεις και οι απαιτήσεις μεταξύ των επιχειρήσεων·

(2) τα έσοδα και έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των επιχειρήσεων· και

(3) τα κέρδη και οι ζημίες που προκύπτουν από συναλλαγή μεταξύ των επιχειρήσεων, εφόσον αυτά περιέχονται στη λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού.

8. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με την ίδια ημερομηνία κλεισίματος των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της μητρικής επιχείρησης.

9. Εάν η σύνθεση του συνόλου των επιχειρήσεων που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση έχει μεταβληθεί σημαντικά κατά τη διάρκεια της χρήσης, οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις περιέχουν πληροφορίες με τις οποίες καθίσταται δυνατή η σύγκριση των διαδοχικών ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

10. Τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού που περιλαμβάνονται σε ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις επιμετρούνται με ομοιόμορφες μεθόδους και σύμφωνα με το Δέκατο Έκτο Παράρτημα.

11. Η εταιρεία που καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εφαρμόζει τις ίδιες μεθόδους επιμέτρησης με εκείνες που εφαρμόζει για τις δικές της ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

12. Όταν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση έχουν επιμετρηθεί από επιχειρήσεις που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση με μεθόδους διαφορετικές από τις μεθόδους που χρησιμοποιούνται προς τους σκοπούς της ενοποίησης, τότε τα στοιχεία αυτά επιμετρούνται εκ νέου σύμφωνα με τις μεθόδους που χρησιμοποιούνται για την ενοποίηση. Αποκλίσεις από την εν λόγω απαίτηση επιτρέπονται σε εξαιρετικές περιπτώσεις. Τέτοιες τυχόν αποκλίσεις επισημαίνονται στις σημειώσεις των ενοποιημένων λογαριασμών και αιτιολογούνται.

13. Αναγνωρίζονται αναβαλλόμενα φορολογικά υπόλοιπα στην ενοποίηση στον βαθμό που είναι πιθανό ότι θα προκύψει επιβάρυνση φόρου για μία από τις ενοποιημένες επιχειρήσεις στο άμεσο μέλλον.

14. Σε περίπτωση κατά την οποία στοιχεία ενεργητικού που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση αποτέλεσαν αντικείμενο έκτακτων διορθώσεων στην αξία τους για φορολογικούς μόνο λόγους, τα στοιχεία αυτά περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις απαλλαγμένα από τις διορθώσεις αυτές.

Λογιστική μέθοδος της καθαρής θέσης για συγγενείς επιχειρήσεις

15. Σε περίπτωση κατά την οποία μία εταιρεία που συμπεριλαμβάνεται στην ενοποίηση έχει συγγενή επιχείρηση, αυτή η συγγενής επιχείρηση εμφανίζεται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό σε αντίστοιχο τίτλο.

16. Η συγγενής επιχείρηση εμφανίζεται στον ενοποιημένο ισολογισμό με τη λογιστική της αξία, που προκύπτει σύμφωνα με τους κανόνες μέτρησης που προβλέπονται στα Μέρη Ι και ΙΙ του Δέκατου Έκτου Παραρτήματος. Η διαφορά μεταξύ αυτής της αξίας και του ποσού που αναλογεί στο ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων που αντιπροσωπεύει η συμμετοχή στη συγκεκριμένη συγγενή επιχείρηση, καταχωρίζεται χωριστά στον ενοποιημένο ισολογισμό ή αναφέρεται στις σημειώσεις των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Η διαφορά αυτή υπολογίζεται κατά την ημερομηνία που η μέθοδος εφαρμόζεται για πρώτη φορά.

Ο ενοποιημένος ισολογισμός ή οι σημειώσεις αναφέρουν ότι εφαρμόστηκε η πιο πάνω μέθοδος.

17. Η λογιστική αξία κατά την παράγραφο 16 του παρόντος Παραρτήματος προσαυξάνεται ή μειώνεται κατά το ποσό της μεταβολής που σημειώθηκε μέσα στη χρήση στα ίδια κεφάλαια της συγγενούς επιχείρησης στο μέτρο που αναλογεί στο ποσοστό αυτής της συμμετοχής· η μείωση γίνεται κατά το ποσό των μερισμάτων που αναλογούν στη συγκεκριμένη συμμετοχή.

18. Εφόσον η θετική διαφορά που αναφέρεται στην παράγραφο 16 δεν μπορεί να ενταχθεί σε κάποια κατηγορία στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού, εφαρμόζονται έναντι αυτής οι κανόνες οι εφαρμοστέοι στη «Φήμη και πελατεία» ως εμφαίνεται στις παραγράφους 14, 19(4) και 22 του Δέκατου Έκτου Παραρτήματος και υποπαράγραφο (2) της παραγράφου 3 του παρόντος Παραρτήματος.

19. Το μέρος των κερδών ή ζημιών της συγγενούς επιχείρησης που αναλογεί σε αυτές τις συμμετοχές εμφανίζεται στον ενοποιημένο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσης σε χωριστό κονδύλι με αντίστοιχο τίτλο.

20. Οι απαλείψεις που αναφέρονται στην παράγραφο 7 του παρόντος Παραρτήματος πραγματοποιούνται εφόσον τα στοιχεία είναι γνωστά ή μπορούν να συγκεντρωθούν.

21. Εφόσον μία συγγενής επιχείρηση καταρτίζει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι παράγραφοι 15 έως 20 του παρόντος Παραρτήματος εφαρμόζονται για τα ίδια κεφάλαια που εμφανίζονται σε αυτές τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

22. Δεν απαιτείται η εφαρμογή των παραγράφων 15 έως 21 του παρόντος Παραρτήματος όταν η συμμετοχή στα κεφάλαια της συγγενούς επιχείρησης δεν είναι σημαντική.

ΜΕΡΟΣ ΙΙ

ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ

23. Εκτός από τις πληροφορίες που ενδεχομένως να απαιτούνται βάσει άλλων διατάξεων του παρόντος Νόμου, περιλαμβάνονται στις σημειώσεις των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων και οι πληροφορίες που απαιτούνται στην παράγραφο 56 του Δέκατου Έκτου Παραρτήματος, κατά τρόπο που να βοηθούν στην εκτίμηση της οικονομικής θέσης των επιχειρήσεων των περιλαμβανομένων ως συνόλου στην ενοποίηση, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες των ενοποιημένων καταστάσεων σε σχέση με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις που απαιτούνται στις παραγράφους 24 και 25 του παρόντος Παραρτήματος.

24. Κατά τη δημοσιοποίηση των συναλλαγών μεταξύ συνδεόμενων μερών, δεν δημοσιοποιούνται οι συναλλαγές μεταξύ συνδεόμενων μερών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση οι οποίες απαλείφονται κατά την ενοποίηση.

25. Αναφορικά με τη δημοσιοποίηση των ποσών που χορηγήθηκαν για αμοιβές, προκαταβολές και πιστώσεις στα μέλη διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων, δημοσιοποιούνται μόνο τα ποσά που χορηγήθηκαν από τη μητρική εταιρεία και τις θυγατρικές της εταιρείες στα μέλη διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων της μητρικής εταιρείας.

26. Σε σχέση με τις επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, οι σημειώσεις των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων περιλαμβάνουν τις ακόλουθες πληροφορίες

(1) Τις επωνυμίες και τις έδρες αυτών των επιχειρήσεων·

(2) το ποσοστό του κεφαλαίου που κατέχεται σε αυτές τις επιχειρήσεις εκτός της μητρικής από επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση ή από πρόσωπα που ενεργούν επ’ ονόματί τους αλλά για λογαριασμό αυτών των επιχειρήσεων.

Οι ίδιες πληροφορίες πρέπει να παρέχονται για επιχειρήσεις που έχουν αποκλειστεί από την ενοποίηση, επειδή δεν είναι σημαντικές βάσει της παραγράφου 37 του Δέκατου Έκτου Παραρτήματος·

(3) την επωνυμία και την έδρα συγγενών επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση κατά την έννοια της παραγράφου 15 του παρόντος Παραρτήματος, καθώς και την αναλογία του κεφαλαίου τους που κατέχεται από επιχειρήσεις οι οποίες περιλαμβάνονται στην ενοποίηση ή από πρόσωπα που ενεργούν επ’ ονόματί τους αλλά για λογαριασμό αυτών των επιχειρήσεων·

(4) σε σχέση με κάθε μία από τις επιχειρήσεις, εκτός εκείνων που προβλέπονται στις υποπαραγράφους (1), (2) και (3), στις οποίες οι επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση κατέχουν κάποια συμμετοχή, είτε οι ίδιες, είτε μέσω προσώπων που ενεργούν επ’ ονόματί τους, αλλά για λογαριασμό των επιχειρήσεων αυτών-

(α) την επωνυμία και την έδρα αυτών των επιχειρήσεων·

(β) το ποσοστό του κατεχόμενου κεφαλαίου·

(γ) το ποσό των ιδίων κεφαλαίων και τα κέρδη και τις ζημίες για την τελευταία χρήση της συγκεκριμένης επιχείρησης για την οποία έχουν εγκριθεί οικονομικές καταστάσεις.

18. Καμιά εταιρεία δεν εγγράφεται με όνομα που κατά τη γνώμη του Υπουργικού Συμβουλίου είναι ανεπιθύμητο.

19.-(1) Εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα και με τη γραπτή έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου να αλλάξει το όνομα της.

(2) Αν εταιρεία κατά την πρώτη της εγγραφή ή κατά την εγγραφή της με νέο όνομα, λόγω αβλεψίας ή άλλου λόγου, γράφτηκε με όνομα που κατά τη γνώμη του Υπουργικού Συμβουλίου είναι πολύ όμοιο με το όνομα με το οποίο υφιστάμενη εταιρεία γράφτηκε προηγούμενα, η εταιρεία που αναφέρθηκε πρώτα δύναται να αλλάξει το όνομα της με την έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου, και αν αυτός διατάξει μέσα σε έξι μήνες από την εγγραφή της με το όνομα αυτό, οφείλει να το αλλάξει μέσα σε έξι εβδομάδες από τη διαταγή ή μέσα σε τέτοια μεγαλύτερη περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο δυνατό να θεωρήσει ορθό να επιτρέψει.

Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με τη διάταξη που προβλέπει το εδάφιο αυτό, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα κατά τη διάρκεια της οποίας θα συνεχίζεται η παράλειψη.

(3) Όταν εταιρεία αλλάζει το όνομα της βάσει του άρθρου αυτού και αφού παραδώσει ειδοποίηση για την αλλαγή στον καθορισμένο τύπο μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έγκριση του σχετικού ψηφίσματος, ο έφορος καταχωρεί στο μητρώο, στη θέση του προηγούμενου ονόματος το νέο όνομα και εκδίδει πιστοποιητικό σύστασης αλλαγμένο για να αντιμετωπίσει τις περιστάσεις της υπόθεσης.

(4) Αλλαγή ονόματος από εταιρεία που έγινε βάσει του άρθρου αυτού δεν επηρεάζει οποιαδήποτε δικαιώματα ή υποχρεώσεις της εταιρείας ή καθιστά ελαττωματική οποιαδήποτε νομική διαδικασία από ή εναντίον της και οποιαδήποτε νομική διαδικασία που δυνατό να συνεχίζεται ή άρχισε εναντίον της με το προηγούμενο της όνομα, δύναται να συνεχίζεται ή αρχίζει εναντίον της με το νέο της όνομα.

20.-(1) Όταν αποδεικνύεται προς ικανοποίηση του Υπουργικού Συμβουλίου ότι οργανισμός που πρόκειται να συσταθεί ως μη κερδοσκοπική εταιρεία θα συσταθεί για την προαγωγή του εμπορίου, τέχνης, επιστήμης, θρησκείας, αγαθοεργίας ή οποιουδήποτε κοινοφελούς σκοπού και προτίθεται να διαθέτει τα πλεονάσματα του αν υπάρχουν ή άλλο εισόδημα για την προαγωγή των σκοπών του, και να απαγορεύει την πληρωμή μερίσματος στα μέλη του το Υπουργικό Συμβούλιο με άδεια δύναται να δίνει οδηγίες για την εγγραφή του οργανισμού ως εταιρείας περιορισμένης ευθύνης χωρίς την προσθήκη της λέξης “λίμιτεδ”, στο όνομα της και ο οργανισμός δύναται να εγγράφεται ανάλογα και με την εγγραφή απολαμβάνει όλα τα προνόμια και τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού υπόκειται σε όλες τις υποχρεώσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης

Νοείται ότι, αναφέρεται ρητά στο ιδρυτικό έγγραφο των εταιρειών ότι αυτές είναι μη κερδοσκοπικές.

(2) Όταν αποδεικνύεται προς ικανοποίηση του Υπουργικού Συμβουλίου κατόπιν αίτησης της εταιρείας που γίνεται στον καθορισμένο τύπο στον οποίο επισυνάπτεται ειδικό ψήφισμα για παράλειψη της λέξης “λίμιτεδ” στο όνομα της εταιρείας ότι -

(α) Οι σκοποί εταιρείας που έχει εγγραφεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου αυτού ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης περιορίζονται στους σκοπούς που αναφέρονται στο εδάφιο (1) και σε σκοπούς συναφείς ή που συμβάλλουν σε αυτούς∙

(β) σύμφωνα με τα έγγραφα συστάσεως της εταιρείας οφείλει να διαθέτει τα πλεονάσματά της, αν υπάρχουν, ή άλλο εισόδημα, για την προαγωγή των σκοπών της και απαγορεύεται η πληρωμή μερίσματος στα μέλη της∙ και

(γ) σύμφωνα με το ιδρυτικό έγγραφό της, σε περίπτωση διάλυσης τέτοιας εταιρείας τα τυχόν πλεονάσματα διανέμονται αποκλειστικά σε μη κερδοσκοπικούς κοινωφελείς οργανισμούς, με σκοπούς παρόμοιους ή/και ανάλογους με τους σκοπούς της υπό διάλυση εταιρείας,

το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να δώσει άδεια στην εταιρεία όπως προβεί σε αλλαγή στο όνομά της που περιλαμβάνει ή που αποτελείται από την παράλειψη της λέξης “λίμιτεδ” και τα εδάφια (3) και (4) του άρθρου 19 εφαρμόζονται για την αλλαγή του ονόματος που γίνεται βάσει του εδαφίου αυτού όπως αυτά εφαρμόζονται στην αλλαγή του ονόματος βάσει του άρθρου εκείνου.

(3) Άδεια του Υπουργικού Συμβουλίου με βάση το άρθρο αυτό δύναται να παραχωρείται με τέτοιους όρους και τηρουμένων τέτοιων κανονισμών που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε κρίνει σωστό και οι όροι και οι κανονισμοί αυτοί θα είναι δεσμευτικοί πάνω στον οργανισμό για τον οποίο παραχωρήθηκε η άδεια. Και, όταν η άδεια παραχωρείται σύμφωνα με το εδάφιο (1) αν το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε διατάξει με τον τρόπο αυτό θα περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό ή σε ένα από αυτά τα έγγραφα.

(4) Οργανισμός στον οποίο χορηγήθηκε άδεια σύμφωνα με το άρθρο αυτό εξαιρείται από τις διατάξεις του Νόμου αυτού αναφορικά με τη χρήση της λέξης “λίμιτεδ” σαν μέρος του ονόματος του, της δημοσίευσης του ονόματος του και της αποστολής καταλόγων των μελών στον έφορο εταιρειών.

(5) Άδεια που παραχωρήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δύναται οποτεδήποτε να ανακληθεί από το Υπουργικό Συμβούλιο και με την ανάκληση ο έφορος καταχωρεί τη λέξη “λίμιτεδ” στο τέλος του ονόματος στο μητρώο του οργανισμού που παραχωρήθηκε η άδεια και ο οργανισμός παύει να απολαμβάνει τις εξαιρέσεις που του παραχωρήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο αυτό ανάλογα με την περίπτωση

Νοείται ότι πριν από την ανάκληση αυτή της άδειας, το Υπουργικό Συμβούλιο δίνει στον οργανισμό γραπτή ειδοποίηση για την πρόθεση του και του δίνει την ευκαιρία να ακουστεί η ένσταση του για την ανάκληση.

(6) Όταν οργανισμός αναφορικά με τον οποίο ισχύει η άδεια με βάση το άρθρο αυτό τροποποιεί τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στους σκοπούς του, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, εκτός αν το θεωρήσει σκόπιμο να ανακαλέσει την άδεια, να τη μεταβάλει με την επιφύλαξη τέτοιων όρων και κανονισμών που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε κρίνει σωστό αντίθετα ή επιπρόσθετα από πιθανούς όρους και κανονισμούς με την επιφύλαξη των οποίων βρισκόταν η άδεια προηγουμένως.

(7) Όταν ανακαλείται η άδεια που χορηγήθηκε με βάση το άρθρο αυτό, σε οργανισμό που στο όνομα του περιλαμβάνονται οι λέξεις “Εμπορικό Επιμελητήριο” ο οργανισμός πρέπει μέσα σε έξι εβδομάδες από την ημερομηνία της ανάκλησης ή μέσα σε μεγαλύτερη περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε κρίνει σωστό να επιτρέψει, να αλλάξει το όνομα του με άλλο όνομα που δεν περιλαμβάνει τις λέξεις αυτές, και-

(α) η ειδοποίηση που θα δοθεί στον οργανισμό σύμφωνα με την επιφύλαξη του εδαφίου (5) περιλαμβάνει δήλωση των προηγούμενων συνεπειών των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, και

(β) τα εδάφια (3) και (4) του άρθρου 19 εφαρμόζονται για την αλλαγή του ονόματος με βάση το άρθρο αυτό όπως εφαρμόζονται για την αλλαγή του ονόματος με βάση το άρθρο εκείνο.

Αν οργανισμός παραλείπει να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του εδαφίου αυτού θα υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη.

21.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό όταν εγγραφούν, δεσμεύουν την εταιρεία και τα μέλη της στην ίδια έκταση όπως αν είχαν υπογραφεί και σφραγιστεί από κάθε μέλος αντίστοιχα και περιλαμβάνουν συμφωνία εκ μέρους καθενός μέλους να τηρεί όλες τις πρόνοιες του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού.

(2) Όλα τα χρήματα που είναι πληρωτέα από οποιοδήποτε μέλος στην εταιρεία με βάση το ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό αποτελούν οφειλόμενο χρέος από αυτό προς την εταιρεία.

22.-(1) Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο και γράφτηκε μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, οποιαδήποτε πρόνοια στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό ή σε οποιοδήποτε ψήφισμα της εταιρείας που επιδιώκει να δώσει σε οποιοδήποτε πρόσωπο δικαίωμα να μετέχει στα διανεμητέα κέρδη διαφορετικά παρά ως μέλος είναι άκυρη.

(2) Για το σκοπό των διατάξεων του Νόμου αυτού σε σχέση με το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και του άρθρου αυτού, κάθε πρόνοια του ιδρυτικού εγγράφου ή καταστατικού ή οποιοδήποτε ψήφισμα εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που εγγράφηκε κατά ή μετά την ημερομηνία που προαναφέρθηκε, με σκοπό να διαχωρίσει την επιχείρηση της εταιρείας σε μετοχές ή συμφέροντα θα θεωρείται πρόνοια για μετοχικό κεφάλαιο, αναξάρτητα από το γεγονός ότι το ονομαστικό ποσό ή ο αριθμός των μετοχών ή συμφερόντων δεν καθορίζεται από αυτή.

23. Ανεξάρτητα από οτιδήποτε που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό εταιρείας, κανένα μέλος της εταιρείας δεν δεσμεύεται από αλλαγές που γίνονται στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό μετά την ημερομηνία που έγινε μέλος, αν και στην έκταση που η αλλαγή απαιτεί από αυτό να πάρει ή να εγγραφεί για περισσότερες μετοχές από όσες κατείχε την ημερομηνία που έγινε η αλλαγή, ή με οποιοδήποτε τρόπο αυξάνει την ευθύνη του από την ημερομηνία εκείνη να συνεισφέρει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ή να καταβάλει χρήματα με άλλο τρόπο στην εταιρεία

Νοείται ότι το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση που το μέλος συμφωνεί γραπτώς είτε προ ή μετά από την αλλαγή να δεσμεύεται από αυτή.

24.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 23 και 202, οποιοσδήποτε όρος που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας και που νόμιμα θα συμπεριλαμβανόταν στο καταστατικό αντί στο ιδρυτικό έγγραφο, δύναται τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού να αλλαχτεί από την εταιρεία με ειδικό ψήφισμα. Η αλλαγή δεν θα έχει ισχύ μέχρι και κατά την έκταση που εγκρίνεται με αίτηση από το Δικαστήριο.

(2) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται όταν αυτό τούτο το ιδρυτικό έγγραφο προνοεί ή απαγορεύει την αλλαγή όλων ή οποιωνδήποτε από τους πιο πάνω όρους και δεν εξουσιοδοτεί οποιαδήποτε μεταβολή ή κατάργηση των ειδικών δικαιωμάτων οποιασδήποτε τάξης μελών.

(3) Τα εδάφια (3), (4), (5), (6) και (7) του άρθρου 7 εφαρμόζονται σε σχέση με οποιαδήποτε αλλαγή και οποιαδήποτε αίτηση που γίνεται βάσει του άρθρου αυτού όπως αυτά εφαρμόζονται σε σχέση με τις αλλαγές και αιτήσεις με βάση το άρθρο εκείνο.

(4) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται στο ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας που εγγράφηκε πριν από ή μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού.

25.-(1) Όταν οποιοδήποτε μέλος ζητήσει από εταιρεία να του αποστείλει αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού αν υπάρχουν, η εταιρεία του τα αποστέλλει αφού καταβάλει το μέλος, πενήντα μιλς ή οποιοδήποτε άλλο λιγότερο ποσό που ήθελε ορίσει η εταιρεία.

(2) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που παραλείπει να συμμορφωθεί υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αδίκημα.

26.-(1) Όταν γίνεται αλλαγή στο ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας, κάθε αντίγραφο του που εκδίδεται μετά την ημερομηνία της αλλαγής πρέπει να είναι σύμφωνο με την αλλαγή.

(2) Όταν, μετά από μια τέτοια αλλαγή η εταιρεία σε οποιοδήποτε χρόνο μετά την ημερομηνία της αλλαγής εκδίδει αντίγραφα του ιδρυτικού εγγράφου που δεν συμφωνούν με την αλλαγή υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που υπόκειται σε παράλειψη υπόκειται στην ίδια ποινή.

27.-(1) Αυτοί που προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας θα θεωρούνται ότι έχουν συμφωνήσει να γίνουν μέλη της εταιρείας και με την εγγραφή της καταχωρούνται ως μέλη στο μητρώο μελών.

(2) Οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που συμφωνεί να γίνει μέλος εταιρείας και το όνομα του καταχωρείται στο μητρώο των μελών της, είναι μέλος της εταιρείας.

28.-(1) Εκτός στις περιπτώσεις που αναφέρονται πιο κάτω στο άρθρο αυτό, και τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 57Α έως 57ΣΤ, νομικό πρόσωπο δεν δύναται να είναι μέλος εταιρείας που είναι μητρική του, και οποιαδήποτε παραχώρηση ή μεταβίβαση μετοχών μιας εταιρείας προς τη θυγατρική της είναι άκυρη.

(2) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται όταν η θυγατρική εταιρεία ενδιαφέρεται ως προσωπικός αντιπρόσωπος ή ως εμπιστευματοδόχος εκτός αν η μητρική εταιρεία ή θυγατρική της έχει ωφέλιμο συμφέρον δυνάμει εμπιστεύματος και δεν ενδιαφέρεται μόνο υπό μορφή ασφάλειας για τους σκοπούς συναλλαγής που συνάπτεται από αυτή κατά τη συνηθισμένη πορεία εργασίας που περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων.

(3) Το άρθρο αυτό δεν εμποδίζει θυγατρική εταιρεία η οποία, κατά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, ήταν μέλος της μητρικής της, από το να εξακολουθεί να είναι μέλος αλλά τηρουμένου του εδαφίου (2) η θυγατρική εταιρεία δεν έχει δικαίωμα ψήφου στις συνελεύσεις της μητρικής εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης των μελών της.

(4) Τηρουμένου του εδαφίου (2), τα εδάφια (1) και (3) εφαρμόζονται σε σχέση με εντολοδόχο νομικού προσώπου το οποίο είναι θυγατρική εταιρεία ωσάν αναφορές στα πιο πάνω εδάφια (1) και (3) στο νομικό αυτό πρόσωπο περιλάμβαναν αναφορές σε εντολοδόχο για αυτό.

(5) Σε σχέση με εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που είναι μητρική εταιρεία η αναφορά σε μετοχές στο άρθρο αυτό, είτε έχει μετοχικό κεφάλαιο είτε όχι, ερμηνεύεται ότι περιλαμβάνει αναφορά σε αυτό τούτο το συμφέρον των μελών της οποιασδήποτε μορφής είναι το συμφέρον αυτό.

29.-(1) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού η έκφραση “ιδιωτική εταιρεία” σημαίνει εταιρεία που με το καταστατικό της-

(α) περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της

(β) περιορίζει τον αριθμό των μελών της σε πενήντα, χωρίς να περιλαμβάνονται πρόσωπα που βρίσκονται στην υπηρεσία της εταιρείας, και πρόσωπα τα οποία ήταν προηγουμένως στην υπηρεσία της εταιρείας και ενώ ήταν στην υπηρεσία της εξακολούθησαν μετά τον τερματισμό της υπηρεσίας εκείνης να είναι μέλη της εταιρείας και

(γ) απαγορεύει πρόσκληση προς το κοινό για εγγραφή για οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας.

Νοείται ότι οι μετοχές σε ιδιωτική εταιρεία είναι δυνατό να κατέχο νται από ένα και μοναδικό πρόσωπο, είτε από τη σύσταση της εταιρείας, είτε με τη μετέπειτα απόκτησή τους από ένα και μοναδικό πρόσωπο.

(2) Όταν δύο ή περισσότερα πρόσωπα κατέχουν μια ή περισσότερες μετοχές σε εταιρεία από κοινού, για τους σκοπούς του άρθρου αυτού θεωρούνται ως ένα και μόνο μέλος.

(3) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, οποιαδήποτε αναφορά σε πρόσωπα που υπηρετούν ή υπηρετούσαν στην εταιρεία, περιλαμβάνει και πρόσωπα τα οποία υπηρετούν ή υπηρετούσαν σε οποιαδήποτε θυγατρική ή μητρική της εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας.

30. Όταν το καταστατικό εταιρείας περιλαμβάνει τις διατάξεις που απαιτούνται βάσει του άρθρου 29 να περιληφθούν στο καταστατικό εταιρείας για να γίνει ιδιωτική εταιρεία, αλλά δεν έγινε συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις διατάξεις αυτές, η εταιρεία παύει να δικαιούται στα προνόμια και τις εξαιρέσεις που παραχωρούνται στις ιδιωτικές εταιρείες βάσει των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο άρθρο 32, το εδάφιο (1) του άρθρου 123, την παράγραφο (δ) του άρθρου 211 και την παράγραφο (i) της επιφύλαξης (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 213, και τότε οι διατάξεις που περιλαμβάνονται στο πρώτο, τρίτο και τέταρτο των νομοθετημάτων εκείνων εφαρμόζονται στην εταιρεία ωσάν να μην ήταν ιδιωτική εταιρεία και οι διατάξεις που περιλαμβάνονται στο δεύτερο, εκείνων των νομοθετημάτων, παύουν να εφαρμόζονται στην εταιρεία

Νοείται ότι το Δικαστήριο, αφού ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη συμμόρφωσης με τους όρους ήταν τυχαία ή οφειλόταν σε παραδρομή ή οποιαδήποτε άλλη ικανοποιητική αιτία ή ότι για άλλους λόγους είναι δίκαιο και σύμφωνο με το δίκαιο της επιείκειας να χορηγηθεί θεραπεία, δύναται με αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου που έχει συμφέρον και με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις που στο Δικαστήριο θα φανούν δίκαιοι και σκόπιμοι να διατάξει όπως η εταιρεία απαλλαγεί από τις συνέπειες που αναφέρονται πιο πάνω.

31.-(1) Αν εταιρεία που είναι ιδιωτική εταιρεία τροποποιεί το καταστατικό της με τέτοιο τρόπο που να μην περιλαμβάνει πλέον τις διατάξεις οι οποίες βάσει του άρθρου 29 απαιτούνται να περιλαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας για να την καταστήσουν ιδιωτική, η εταιρεία από την ημερομηνία της αλλαγής, παύει να είναι ιδιωτική εταιρεία και μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ημερομηνία που αναφέρθηκε πιο πάνω παραδίνει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή στον καθορισμένο τύπο και, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Μέρος Ι του Τρίτου Παραρτήματος που περιέχουν τις εκθέσεις που ορίζονται σε αυτές, και ο αναφερόμενος καθορισμένος τύπος και Μέρος Ι αποκτούν ισχύ τηρουμένων των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο Μέρος ΙΙ του Παραρτήματος εκείνου

Νοείται ότι, δεν χρειάζεται να παραδοθεί έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν μέσα στην αναφερόμενη προθεσμία των δεκατεσσάρων (14) ημερών εκδίδεται πρόσκληση για εγγραφή σε σχέση με την εταιρεία που συνάδει με το Τέταρτο Παράρτημα και που παραδίνεται στον έφορο εταιρειών όπως προνοείται από το άρθρο 41.

(2) Κάθε έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται με βάση το εδάφιο (1) όταν τα πρόσωπα που συντάσσουν τέτοια έκθεση όπως πιο πάνω με ή χωρίς την παροχή οποιασδήποτε εξήγησης αναφέρουν σε αυτή οποιεσδήποτε τέτοιες προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 5 του Τρίτου Παραρτήματος, έχουν οπισθογραφήσει ή επισυνάψει σε αυτή γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα αυτά που εκθέτουν τις προσαρμογές και δίνουν τις εξηγήσεις για αυτές.

(3) Αν υπάρχει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (1) ή (2) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που βρίσκεται σε παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης διακοσίων πενήντα λιρών.

(4) Όταν έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται στον έφορο εταιρειών βάσει του εδαφίου (1) περιλαμβάνει οποιαδήποτε αναληθή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την παράδοση της έκθεσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση, υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης, σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου, εκτός αν αποδείξει ότι η αναληθής δήλωση ήταν επουσιώδης είτε διότι κατά το χρόνο της παράδοσης της έκθεσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση, είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι η αναληθής δήλωση ήταν αληθής.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) δήλωση που περιλαμβάνεται στην έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή θεωρείται αναληθής αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται η δήλωση

(β) δήλωση θεωρείται ότι περιέχεται στην έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε αναφορά ή μνημόνιο που φαίνεται σε αυτή ή είναι ενσωματωμένη σε αυτή με αναφορά.

31A. Εταιρεία, η οποία έχει εγγραφεί ως δημόσια, και η οποία δεν αυξάνει το προσφερθέν για εγγραφή κεφάλαιό της στο προβλεπόμενο στο άρθρο 4Α επίπεδο, δύναται να μετατραπεί σε ιδιωτική, εφ’ όσον τροποποιήσει το καταστατικό της, ώστε αυτό να πληροί τις προϋποθέσεις του εδαφίου (1) του άρθρου 29.

32. Αν οποτεδήποτε ο αριθμός των μελών εταιρείας μειώνεται κάτω από επτά, σε περίπτωση δημόσιας εταιρείας, και η εταιρεία διεξάγει εργασίες για περισσότερους από έξι μήνες στη διάρκεια των οποίων ο αριθμός είναι μειωμένος, με τον τρόπο αυτό κάθε πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας στη διάρκεια της περιόδου μετά τους έξι μήνες που η εταιρεία διεξάγει εργασίες και γνωρίζει ότι διεξάγει εργασίες με λιγότερα από επτά μέλη, είναι χωριστά υπεύθυνο για την πληρωμή όλων των χρεών της εταιρείας που έγιναν στη διάρκεια της περιόδου εκείνης και δύναται να εναχθεί χωριστά.

33.-(1) Συμβάσεις εκ μέρους εταιρείας δύναται να γίνουν ως ακολούθως-

(α) σύμβαση η οποία αν γινόταν μεταξύ ιδιωτών προσώπων ο νόμος θα απαιτούσε να γίνει γραπτώς, και αν γινόταν σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο θα απαιτούσε να φέρει σφραγίδα, δύναται να γίνει από εταιρεία γραπτώς και είτε να φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας είτε όχι·

(β) σύμβαση η οποία αν γινόταν από πρόσωπα ιδιώτες ο νόμος θα απαιτούσε να γίνει γραπτώς και να υπογράφεται από τα μέρη που βαρύνονται από τη σύμβαση, δύναται να γίνει εκ μέρους της εταιρείας γραπτώς και να υπογραφτεί από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί μετά από ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της εταιρείας

(γ) σύμβαση η οποία αν γινόταν από πρόσωπα ιδιώτες θα ήταν νομικά έγκυρη και αν ακόμα γινόταν μόνο προφορικά και όχι γραπτώς δύναται να γίνει προφορικά εκ μέρους της εταιρείας από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της.

Νοείται ότι σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος, οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μέλους αυτού και της Εταιρείας καταγράφονται σε πρακτικά, ή καταρτί ζονται γραπτώς, εκτός εάν αφορούν τις τρέχουσες πράξεις της εταιρείας που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

(2) Σύμβαση που γίνεται σύμφωνα με το άρθρο αυτό έχει νομικό αποτέλεσμα και δεσμεύει την εταιρεία και τους διαδόχους της και όλα τα άλλα μέρη της.

(3) Σύμβαση που έγινε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δύναται να μεταβληθεί ή ακυρωθεί με τον ίδιο τρόπο που η σύμβαση εξουσιοδοτήθηκε να γίνει σύμφωνα με το άρθρο αυτό.

33Α.-(1) Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, έστω και εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εκτός εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές τελούνται καθ' υπέρβαση των εξουσιών, που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στους συγκεκριμένους αξιωματούχους

Νοείται ότι, η εταιρεία δε δεσμεύεται έναντι τρίτων σε περίπτωση που τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εάν και εφόσον, η εταιρεία αποδείξει ότι το τρίτο πρόσωπο γνώριζε ότι οι πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας ή δεν ήταν δυνατό λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να το αγνοεί

Νοείται περαιτέρω, ότι η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της εταιρείας δεν αποτελεί, από μόνη της, επαρκή απόδειξη γνώσης από μέρους τρίτου προσώπου.

(2) Οι εκ του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού ή οι εξ αποφάσεως των συμβούλων ή της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας, περιορισμοί στις εξουσίες των αξιωματούχων της Εταιρείας, δε δύναται να αντιταχθούν έναντι τρίτων προσώπων, ακόμα και εάν έχουν δημοσιευτεί.

34. Συναλλαγματική ή γραμμάτιο θεωρείται ότι έγινε, έγινε αποδεκτό ή οπισθογραφήθηκε εκ μέρους εταιρείας ή έγινε αποδεκτό ή οπισθογραφήθηκε στο όνομα ή υπό ή εκ μέρους ή για λογαριασμό της εταιρείας από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με εξουσιοδότηση της.

35. Οποιοδήποτε έγγραφο, υπογεγραμμένο εκ μέρους εταιρείας, στην Κύπρο ή αλλού, από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της εταιρείας, θα έχει το ίδιο αποτέλεσμα που θα είχε εάν έφερε την κοινή σφραγίδα της εταιρείας

Νοείται ότι, σε περίπτωση που η εταιρεία επιλέξει να χρησιμοποιήσει τη σφραγίδα της, η σφραγίδα θα χρησιμοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας.

36.-(1) Εταιρεία που οι σκοποί της απαιτούν ή περιλαμβάνουν τη διεξαγωγή εργασίας σε χώρες του εξωτερικού δύναται, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, να διατηρεί επίσημη σφραγίδα για να χρησιμοποιείται σε οποιαδήποτε χώρα, επαρχία ή τόπο εκτός της Δημοκρατίας που θα είναι πανομοιότυπη της κοινής σφραγίδας της εταιρείας, με την προσθήκη πάνω στην πρόσοψη της του ονόματος κάθε χώρας, επαρχίας ή τόπου που θα χρησιμοποιηθεί.

(2) Συμβόλαιο ή άλλο έγγραφο πάνω στο οποίο τίθεται δεόντως επίσημη σφραγίδα δεσμεύει την εταιρεία ωσάν να είχε σφραγιστεί με την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

(3) Εταιρεία που έχει επίσημη σφραγίδα για χρήση σε οποιαδήποτε τέτοια χώρα, επαρχία ή τόπο δύναται με έγγραφο που φέρει την κοινή σφραγίδα της να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε πρόσωπο που διορίζεται για το σκοπό αυτό, στη χώρα αυτή, επαρχία ή τόπο να βάζει την επίσημη σφραγίδα πάνω σε οποιοδήποτε συμβόλαιο ή άλλο έγγραφο που η εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος σε εκείνη τη χώρα, επαρχία ή τόπο.

(4) Όσον αφορά τις σχέσεις μεταξύ της εταιρείας και οποιουδήποτε προσώπου που συναλλάσσεται με τον αντιπρόσωπο, η εξουσία του αντιπροσώπου αυτού συνεχίζει κατά τη διάρκεια της περιόδου, αν υπάρχει, που αναφέρεται στο έγγραφο που χορηγεί την εξουσιοδότηση ή αν δεν αναφέρεται καμιά περίοδος σε αυτό τότε μέχρι να επιδοθεί ειδοποίηση ανάκλησης ή τερματισμού της εξουσιοδότησης του αντιπροσώπου στο πρόσωπο που συναλλάσσεται με τον αντιπρόσωπο.

(5) Το πρόσωπο που θέτει οποιαδήποτε τέτοια επίσημη σφραγίδα πιστοποιεί γραπτώς στο συμβόλαιο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο στο οποίο τίθεται η σφραγίδα, την ημερομηνία και το χρόνο που τέθηκε.

37. Έγγραφο ή πρακτικό που χρειάζεται επικύρωση από εταιρεία, δύναται να υπογράφεται από σύμβουλο, γραμματέα ή άλλο εξουσιοδοτημένο αξιωματούχο της εταιρείας και δεν απαιτείται να φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

37Α.-(1) Από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2011, κάθε έντυπο, πιστοποιητικό, πρακτικό ή άλλο έγγραφο που παραδίδεται ή αποστέλλεται στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση ή που εκδίδεται από τον έφορο εταιρειών, αναλόγως με την περίπτωση, για το οποίο απαιτείται βάσει του παρόντος Νόμου βεβαίωση, πιστοποίηση ή υπογραφή, δύναται να υπογράφεται και/ή να πιστοποιείται και/ή να επικυρώνεται με ηλεκτρονική μέθοδο, εφόσον ο έφορος εταιρειών εγκρίνει τη χρήση τέτοιας μεθόδου, με οδηγίες που εκδίδει δυνάμει του εδαφίου (2)

Νοείται ότι, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με απόφασή του που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, να αποφασίσει ότι, από μεταγενέστερη ημερομηνία την οποία θα καθορίσει στην απόφασή του, δύναται να χρησιμοποιείται η προηγμένη ηλεκτρονική υπογραφή, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 2 του περί του Νομικού Πλαισίου για τις Ηλεκτρονικές Υπογραφές καθώς και για Συναφή Θέματα Νόμου, συμπληρωματικά προς την αναφερθείσα στο παρόν εδάφιο ηλεκτρονική μέθοδο ή σε αντικατάσταση αυτής.

(2)(α) Ο έφορος εταιρειών εκδίδει οδηγίες, με τις οποίες καθορίζει-

(i) τη διαδικασία εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος άρθρου,

(ii) την ερμηνεία των όρων «έντυπο», «πιστοποιητικό», «πρακτικό» ή «άλλο έγγραφο», για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, και

(iii) τις λεπτομέρειες της ηλεκτρονικής μεθόδου που θα χρησιμοποιείται σε κάθε περίπτωση.

(β) Οι αναφερόμενες στην παράγραφο (α) οδηγίες του εφόρου εταιρειών δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα του γραφείου του στο διαδίκτυο και αναρτώνται σε περίοπτη θέση στο γραφείο του.

(3) Όπου γίνεται χρήση υπογραφής με ηλεκτρονική μέθοδο, αυτή θα θεωρείται ότι υπέχει την ίδια θέση με χειρόγραφη υπογραφή, για τους σκοπούς οποιασδήποτε ποινικής ή πολιτικής διαδικασίας, και το πρόσωπο που κάνει χρήση τέτοιας υπογραφής θα θεωρείται ότι έχει γνώση του περιεχομένου του εγγράφου που υπογράφει.

(4)(α) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας του εδαφίου (1), η αναφερόμενη στο εδάφιο (2) του άρθρου 17 θέσμια δήλωση δύναται να υποβάλλεται με ηλεκτρονική μέθοδο στον έφορο εταιρειών.

(β) Σε περίπτωση που θέσμια δήλωση, η οποία υποβάλλεται σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο (α), δεν είναι αληθής, ο δηλών υπέχει την ίδια ποινική και αστική ευθύνη που θα είχε ως εάν είχε προβεί σε ψευδή ένορκο δήλωση.

38. Πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που πρόκειται να συσταθεί θα φέρει ημερομηνία, και η ημερομηνία αυτή θα θεωρείται ως η ημερομηνία δημοσίευσης της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός αν αποδεικνύεται το αντίθετο.

39.-(1) Κάθε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους εταιρείας ή από ή εκ μέρους προσώπου που έχει ασχοληθεί ή έχει συμφέρον να ενδιαφέρεται για τη σύσταση εταιρείας οφείλει να αναφέρει τα θέματα που ορίζονται στο Μέρος Ι του Τέταρτου Παραρτήματος και να εκθέτει τις εκθέσεις που ορίζονται στο Μέρος ΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος και τα Μέρη Ι και ΙΙ που αναφέρθηκαν θα έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιέχονται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος.

(2) Όρος που απαιτεί ή δεσμεύει αιτητή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας να αποφεύγει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού ή που φέρεται να αποδίδει σε αυτόν γνώση οποιασδήποτε σύμβασης, εγγράφου ή θέματος που δεν αναφέρεται ειδικά στην πρόσκληση για εγγραφή, είναι άκυρος.

(3) Δεν είναι νόμιμη η έκδοση οποιουδήποτε τύπου αίτησης για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας εκτός αν ο τύπος εκδίδεται με πρόσκληση για εγγραφή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού

Νοείται ότι δεν θα εφαρμόζεται το εδάφιο αυτό αν παρουσιάζεται ότι εκδόθηκε ο τύπος της αίτησης είτε-

(α) σε σχέση με καλόπιστη πρόσκληση σε πρόσωπο για να συνάψει συμφωνία ασφάλισης διάθεσης αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα ή

(β) σε σχέση με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό.

Αν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργήσει κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου αυτού υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και τις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου.

(4) Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με ή παράβασης οποιωνδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, δεν θα έχει ευθύνη λόγω μη συμμόρφωσης ή παράβασης, σύμβουλος ή πρόσωπο υπεύθυνο για την πρόσκληση για εγγραφή αν-

(α) αναφορικά με θέμα που δεν αποκαλύφθηκε, αποδείξει ότι δεν γνώριζε για αυτό

(β) αναφορικά με κάποιο γεγονός αποδείξει ότι η μη συμμόρφωση ή παράβαση προκλήθηκε λόγω ειλικρινούς πλάνης από μέρους του ή

(γ) η μη συμμόρφωση ή παράβαση έγινε αναφορικά με θέματα που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου που εκδικάζει την υπόθεση ήταν επουσιώδη ή ήταν τέτοια που θα έπρεπε, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου, ενόψει όλων των περιστάσεων της υπόθεσης, εύλογα να δικαιολογηθεί

Νοείται ότι σε περίπτωση που η δήλωση αναφορικά με θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 16 του Τέταρτου Παραρτήματος παραλήφθηκε από την πρόσκληση για εγγραφή, κανένας σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο δεν έχει ευθύνη αναφορικά με την παράλειψη εκτός αν αποκαλυφθεί ότι γνώριζε τα θέματα που δεν αποκαλύφθηκαν.

(5) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται-

(α) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας σε υφιστάμενα μέλη ή στους κατόχους χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είτε αυτός που αιτείται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα έχει το δικαίωμα αποποίησης σε όφελος άλλων προσώπων είτε όχι ή

(β) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία από όλες τις απόψεις είναι ή θα είναι ομοιόμορφα με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως και τα οποία εκάστοτε συναλλάσσονται ή προσδιορίζονται σε καθορισμένο χρηματιστήριο

αλλά, με την επιφύλαξη των πιο πάνω, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή τύπο αίτησης είτε εκδόθηκαν για ή αναφορικά με τη σύσταση εταιρείας ή μεταγενέστερα.

(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν περιορίζει ή μειώνει την ευθύνη που έχει οποιοδήποτε πρόσωπο με βάση το γενικό νόμο ή το Νόμο αυτό εκτός από το άρθρο αυτό.

40.-(1) Πρόσκληση για εγγραφή που καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας και που περιλαμβάνει έκθεση που φέρεται να γίνεται από εμπειρογνώμονα, δεν θα εκδίδεται εκτός-

(α) αν έδωσε πριν από την παράδοση αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν ανακάλεσε την γραπτή συγκατάθεση του για την έκδοση της που περιλάμβανε και τη δήλωση με τον τύπο και με την έννοια που περιλήφθηκε η συγκατάθεση και

(β) φαίνεται πάνω στην πρόσκληση για εγγραφή ή δήλωση που έδωσε και δεν απέσυρε τη συγκατάθεση του όπως προαναφέρθηκε.

(2) Αν κατά παράβαση του άρθρου αυτού εκδοθεί πρόσκληση για εγγραφή, η εταιρεία και οποιοδήποτε πρόσωπο που εσκεμμένα μετέχει στην έκδοση της υπόκεται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

(3) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εμπειρογνώμονας” περιλαμβάνει μηχανικό, εκτιμητή λογιστή και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που το επάγγελμα του, του δίνει εξουσία για έκθεση που γίνεται από αυτόν.

41.-(1) Καμιά πρόσκληση για εγγραφή δεν εκδίδεται από ή για την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που σκοπεύεται να συσταθεί εκτός αν παραδοθεί για καταχώρηση στον έφορο εταιρειών κατά ή νωρίτερα από την ημερομηνία δημοσίευσης της, αντίγραφο της υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από τον αντιπρόσωπο του που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένος γραπτώς και έχει οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί στην πρόσκληση για εγγραφή

(α) Οποιαδήποτε συγκατάθεση από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εμπειρογνώμονα για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή που απαιτείται από το άρθρο 40 και

(β) σε περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που εκδίδεται γενικά (δηλαδή που εκδίδεται σε πρόσωπα που δεν είναι υφιστάμενα μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας), επίσης-

(i) αντίγραφο οποιασδήποτε σύμβασης που απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 14 του Τέταρτου Παραρτήματος να δηλωθεί στην πρόσκληση για εγγραφή ή στην περίπτωση που η σύμβαση δεν είναι γραπτή, μνημόνιο που να έχει όλες τις λεπτομέρειες της σύμβασης και

(ii) όταν τα πρόσωπα που καταρτίζουν οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται, από το Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος κατέγραψαν σε αυτή, ή χωρίς να δίδουν τους λόγους, υπέδειξαν σε αυτή, οποιεσδήποτε τέτοιες προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 20 εκείνου του Παραρτήματος, γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα αυτά που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

Οι αναφορές στην υποπαράγραφο (ι) της παραγράφου (β) του εδαφίου αυτού στο αντίγραφο σύμβασης που απαιτείται να οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί σε αντίγραφο της πρόσκλησης για εγγραφή, στην περίπτωση σύμβασης που είναι εξολοκλήρου ή μερικώς σε ξένη γλώσσα λογίζονται ως αναφορές σε αντίγραφο μετάφρασης της σύμβασης στην Αγγλική ή αντίγραφο που ενσωματώνει μετάφραση στην Αγγλική για τα μέρη σε ξένη γλώσσα, ανάλογα με την περίπτωση, και που είναι πιστοποιημένη με τον καθορισμένο τρόπο ως ορθή μετάφραση.

(2) Πάνω στην πρόσοψη της κάθε πρόσκλησης για εγγραφή-

(α) δηλώνεται ότι παραδόθηκε για καταχώρηση αντίγραφο όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό και

(β) ορίζεται ή γίνεται αναφορά σε δηλώσεις που περιλαμβάνονται στην πρόσκληση για εγγραφή που ορίζουν, οποιαδήποτε έγγραφα που απαιτούνται από το άρθρο αυτό να οπισθογραφηθούν ή επισυναφθούν στο αντίγραφο που παραδίνεται με τον τρόπο αυτό.

(3) Ο έφορος δεν καταχωρεί πρόσκληση για εγγραφή εκτός αν φέρει ημερομηνία και το αντίγραφο της είναι υπογραμμένο σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτείται από το άρθρο αυτό και έχει οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα πάνω σε αυτό, (αν υπάρχουν) τα έγγραφα, που καθορίζονται όπως προαναφέρθηκε.

(4) Αν πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται χωρίς την παράδοση αντιγράφου της στον έφορο με βάση το άρθρο αυτό ή χωρίς την οπισθογράφηση ή την επισύναψη στο αντίγραφο που παραδίνεται, των εγγράφων που απαιτούνται, η εταιρεία, και κάθε πρόσωπο που γνωρίζει και μετέχει στην έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή υπόκεινται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή μέχρι την παράδοση του αντιγράφου της με τα απαιτούμενα έγγραφα οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα σε αυτό.

(5) Στην περίπτωση δημόσιας εταιρείας, η οποία εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή προς το σκοπό εισαγωγής μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών της σε αγορά του εξωτερικού και αναφορικά με την οποία δεν ισχύει η εξαίρεση του άρθρου 46Α, τόσο η πρόσκληση για εγγραφή όσο και οποιαδήποτε άλλα έγραφα που τη συνοδεύουν ή που πρέπει να κατατίθενται για καταχώρηση, δύνανται να κατατίθενται σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

42.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο δεν πρέπει να μεταβάλλει τους όρους σύμβασης που αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή ή στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή πρίν από τη θεσμική συνέλευση εκτός με έγκριση της θεσμικής συνέλευσης.

(2) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

43.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, όταν πρόσκληση για εγγραφή καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας, τα ακόλουθα πρόσωπα ευθύνονται για την πληρωμή αποζημίωσης σε όλα τα πρόσωπα που εγγράφονται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα γιατί πίστεψαν στην πρόσκληση για εγγραφή για τη ζημιά που δυνατό να υπέστηκαν λόγω οποιασδήποτε αναληθούς δήλωσης που περιλαμβάνεται σε αυτή, δηλαδή-

(α) κάθε πρόσωπο που το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή είναι σύμβουλος της εταιρείας

(β) κάθε πρόσωπο που επέτρεψε να κατονομαστεί και κατονομάστηκε ως σύμβουλος στην πρόσκληση για εγγραφή ή ότι συμφώνησε να γίνει σύμβουλος είτε αμέσως είτε μετά παρέλευση κάποιου χρονικού διαστήματος

(γ) κάθε πρόσωπο που είναι ιδρυτής της εταιρείας και

(δ) κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή

Νοείται ότι όταν, με βάση το άρθρο 40, απαιτείται η συγκατάθεση προσώπου για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και το πρόσωπο αυτό έδωσε τη συγκατάθεση του δεν έχει ευθύνη σύμφωνα με το εδάφιο αυτό επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός σχετικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι έγινε από αυτό με την ιδιότητα του ως εμπειρογνώμονα.

(2) Κανένας δεν θα ευθύνεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) αν αποδείξει-

(α) ότι, αν και συγκατατέθει να γίνει σύμβουλος της εταιρείας, απέσυρε τη συγκατάθεση του πριν από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και ότι αυτή εκδόθηκε χωρίς την εξουσιοδότηση ή τη συγκατάθεση του ή

(β) ότι η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του, και ότι όταν έλαβε γνώση αυτής της έκδοσης αμέσως έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση ότι εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του ή

(γ) ότι, μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή, μόλις έλαβε γνώση μη αληθινής δήλωσης σε αυτή, απόσυρε τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση της και για το λόγο που αποσύρθηκε ή

(δ) ότι -

(i) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που δεν φέρεται να έγινε με την έγκριση εμπειρογνώμονα ή δημόσιου επίσημου εγγράφου ή δήλωσης, είχε εύλογη βάση να πιστεύει, και επίστευε μέχρι το χρόνο παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση, ότι η δήλωση ήταν αληθινή και

(ii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση εμπειρογνώμονα ή περιλαμβάνεται σε έγγραφο που θεωρείται ως αντίγραφο ή απόσπασμα έκθεσης ή εκτίμησης εμπειρογνώμονα, ότι ορθά αντιπροσωπεύει τη δήλωση ή ότι ήταν ορθό αντίγραφο ή απόσπασμα της έκθεσης ή εκτίμησης και ότι εύλογα μπορούσε να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή ότι το πρόσωπο που έκανε τη δήλωση ήταν αρμόδιο να την κάνει και ότι έδωσε τη συγκατάθεση που απαιτείται από το άρθρο 40 για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν είχε αποσύρει τη συγκατάθεση αυτή πριν από την παράδοση αντιγράφου πρόσκλησης για εγγραφή, ή από όσα γνώριζε ο εναγόμενος πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή και

(iii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση που έγινε από επίσημο πρόσωπο ή περιλήφθηκε για να αποτελέσει αντίγραφο ή απόσπασμα δημόσιου επίσημου εγγράφου ότι ήταν ορθή και πιστή παρουσίαση της δήλωσης ή αντιγράφου ή αποσπάσματος του εγγράφου

Νοείται ότι το εδάφιο αυτό δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση προσώπου που έχει ευθύνη για την παραχώρηση συγκατάθεσης που του απαιτείται από το προαναφερόμενο άρθρο 40, ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή αναφορικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι γίνεται από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

(3) Πρόσωπο που, ανεξάρτητα από το εδάφιο αυτό, θα ήταν υπεύθυνο με βάση το εδάφιο (1) για την παραχώρηση της συγκατάθεσης του που απαιτείται από αυτό, από το άρθρο 40 ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, αναφορικά με μη αληθινή δήλωση, που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, δεν θα έχει τέτοια ευθύνη αν αποδείξει-

(α) ότι, αφού έδωσε τη συγκατάθεση του για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σύμφωνα με το άρθρο 40, την απόσυρε γραπτώς πριν από την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση ή

(β) ότι, μετά την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση και νωρίτερα από την παραχώρηση με βάση αυτή αφού έλαβε γνώση της μη αληθινής δήλωσης απόσυρε γραπτώς τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση και το λόγο της απόσυρσης αυτής ή

(γ) ότι ήταν αρμόδιος να κάμει τη δήλωση και ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(4) Όταν -

(α) η πρόσκληση για εγγραφή περιλαμβάνει το όνομα προσώπου ως διευθυντή της εταιρείας, ή ως προσώπου που συμφώνησε να γίνει διευθυντής της, και αυτός δεν συγκατατέθηκε να γίνει διευθυντής, ή απόσυρε τη συγκατάθεση του πρωτύτερα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, και δεν εξουσιοδότησε ή συγκατατέθηκε σε αυτή την έκδοση ή

(β) η συγκατάθεση προσώπου στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή απαιτείται με βάση το άρθρο 40 και είτε δεν έδωσε τη συγκατάθεση αυτή είτε την είχε αποσύρει πριν από τη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή,

οι σύμβουλοι της εταιρείας, εκτός από εκείνους που εκδόθηκε η πρόσκληση για εγγραφή χωρίς τη γνώση ή τη συγκατάθεση τους, και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή ευθύνονται να καλύψουν όλες τις ζημιές και έξοδα του πιο πάνω ονομαζόμενου προσώπου ή του οποίου η συγκατάθεση απαιτείτο όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, για όλες τις ζημιές, έξοδα και δαπάνες για τις οποίες τυχόν ευθύνεται επειδή καταχωρήθηκε το όνομα του στην πρόσκληση για εγγραφή ή επειδή συμπεριέλαβε σε αυτή δήλωση που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, ανάλογα με την περίπτωση, ή για την υπεράσπιση του σε οποιαδήποτε αγωγή ή νομική διαδικασία που εγέρθηκε εναντίον του σε σχέση με αυτά

Νοείται ότι για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού πρόσωπο δεν θεωρείται ότι έχει εξουσιοδοτήσει την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο με την παροχή της συγκατάθεσης που απαιτείται από το άρθρο 40 για την περίληψη σε αυτή έκθεσης που φέρεται να έγινε από αυτό, ως εμπειρογνώμονα.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) η έκφραση “ιδρυτής” σημαίνει ιδρυτή που συμμετείχε στην προετοιμασία της πρόσκλησης για εγγραφή ή του μέρους της που περιέχει τη μη αληθινή δήλωση, αλλά δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο που ενέργησε με την επαγγελματική του ιδιότητα για πρόσωπα που ασχολούντο με τη σύσταση της εταιρείας και

(β) η έκφραση “εμπειρογνώμονας” έχει την ίδια έννοια όπως στο άρθρο 40.

44.-(1) Όταν η πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σε περίπτωση καταδίκης υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου εκτός αν αποδείξει ότι η δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της πρόσκλησης για εγγραφή, ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πρόσωπο δεν λογίζεται ότι εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του που απαιτείται από το άρθρο 40 για περίληψη σε αυτή δήλωσης που φέρεται ότι έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

45.-(1) Όταν εταιρεία παραχωρεί ή συμφωνεί να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας με το σκοπό όπως όλες ή οποιεσδήποτε από αυτές τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα προσφερθούν για πώληση στο κοινό, οποιοδήποτε έγγραφο με το οποίο γίνεται προσφορά για πώληση στο κοινό θεωρείται για όλους τους σκοπούς ως πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία στο κοινό και όλα τα νομοθετήματα και οι κανόνες δικαίου αναφορικά με τα περιεχόμενα των προσκλήσεων για εγγραφή και με ευθύνη αναφορικά με δηλώσεις και παραλείψεις στις προσκλήσεις για εγγραφή, ή σχετιζόμενα διαφορετικά με προσκλήσεις για εγγραφή, εφαρμόζονται και έχουν αποτελεσματικότητα ανάλογα, όπως οι μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα που προσφέρονται στο κοινό για εγγραφή και ωσάν τα πρόσωπα που αποδέχονται την προσφορά αναφορικά με οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ήταν πρόσωπα που εγγράφηκαν για αυτές τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, αλλά χωρίς βλάβη της ευθύνης, αν υπάρχει, των προσώπων από τα οποία γίνεται η προσφορά αναφορικά με ανακριβείς δηλώσεις που περιλήφθηκαν στο έγγραφο ή διαφορετικά σε σχέση με αυτό.

(2) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εκτός αν αποδειχτεί διαφορετικά, θα αποτελεί μαρτυρία ότι παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων έγινε για το σκοπό προσφοράς των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων προς πώληση στο κοινό αν αποδειχτεί-

(α) ότι προσφορά προς πώληση στο κοινό των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων ή οποιωνδήποτε από αυτά έγινε μέσα σε έξι μήνες μετά την παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση ή

(β) ότι την ημερομηνία που έγινε η προσφορά ολόκληρη η αντιπαροχή που έπρεπε να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, δεν έχει ληφθεί με τον τρόπο αυτό.

(3) Το άρθρο 39, όπως εφαρμόζεται από το άρθρο αυτό έχει αποτέλεσμα ωσάν να απαιτούσε όπως πρόσκληση για εγγραφή να αναφέρει επιπρόσθετα με τα θέματα που απαιτούνται από εκείνο το άρθρο να εκτίθενται στην πρόσκληση για εγγραφή-

(α) το καθαρό ποσό της αντιπαροχής που λήφθηκε ή πρόκειται να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα με τα οποία σχετίζεται η προσφορά και

(β) τον τόπο και χρόνο που δύναται να επιθεωρηθεί η σύμβαση με βάση την οποία οι προαναφερόμενες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα παραχωρήθηκαν ή πρόκειται να παραχωρηθούν και το άρθρο 41 όπως εφαρμόζεται από το αρθρο αυτό θα έχει αποτέλεσμα ωσάν τα πρόσωπα που κάνουν την προσφορά ήταν πρόσωπα τα οποία κατονομάζονται ως διευθυντές εταιρείας στην πρόσκληση για εγγραφή.

(4) Όταν πρόσωπο που κάνει προσφορά με την οποία σχετίζεται το άρθρο αυτό είναι εταιρεία ή οίκος, είναι αρκετό αν το προαναφερόμενο έγγραφο υπογράφεται από μέρους της εταιρείας ή οίκου από δύο συμβούλους της εταιρείας ή όχι λιγότερο από το μισό των συνεταίρων ανάλογα με την περίπτωση και οποιοσδήποτε τέτοιος σύμβουλος ή συνέταιρος δύναται να υπογράφει με τον αντιπρόσωπο του που εξουσιοδοτείται γραπτώς.

46. Για τους σκοπούς των προηγούμενων διατάξεων του Μέρους αυτού-

(α) δήλωση που περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή θεωρείται μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται

(β) δήλωση θεωρείται ότι περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή αν περιέχεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που φαίνεται στην πρόσοψη της ή ενσωματώνεται σε αυτή με αναφορά ή εκδίδεται μαζί της.

46Α. Οι διατάξεις των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις πρόσκλησης για εγγραφή για-

(α) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου και/ή του περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και/ή του περί των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου, δυνάμει των οποίων είτε απαιτείται είτε δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου ή

(β) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία δεν υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου ή του περί του Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και σχετική πρόσκληση για εγγραφή γίνεται με σκοπό την εισαγωγή τους σε αγορά εξωτερικού· ή

(γ) κινητές αξίες οι οποίες προβλέπονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 3 του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου.

47.-(1) Δεν γίνεται καμιά παραχώρηση μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας που προσφέρθηκε για εγγραφή από το κοινό εκτός αν το ελάχιστο στην πρόσκληση για εγγραφή αναφερόμενο ποσό που, κατά τη γνώμη των συμβούλων, πρέπει να συγκεντρωθεί με την έκδοση του μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό να προβλέψει για τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 4 του Τέταρτου Παραρτήματος, έχει εγγραφεί, και το ποσό που είναι πληρωτέο κατόπι αίτησης για το αναφερόμενο ποσό πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ποσό θεωρείται ότι πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία αν για το ποσό αυτό λήφθηκε από την εταιρεία επιταγή με καλή πίστη και οι σύμβουλοι της δεν έχουν λόγο να υποπτεύονται ότι η επιταγή δεν θα πληρωθεί.

(2) Το ποσό που δηλώνεται στην πρόσκληση για εγγραφή με τον τρόπο αυτό υπολογίζεται αποκλειομένου οποιουδήποτε ποσού το οποίο πληρώνεται διαφορετικά αντί σε μετρητά και που στον παρόντα Νόμο αναφέρεται ως το “ελάχιστο όριο εγγραφής”.

(3) Το ποσό το πληρωτέο με αίτηση για κάθε μετοχή δεν είναι λιγότερο από εικοσιπέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία της μετοχής.

(4) Μετά την εκπνοή σαράντα ημερών από την πρώτη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, αν δεν έχουν τηρηθεί οι προαναφερόμενοι όροι όλα τα χρήματα που εισπράχθηκαν από αιτητές για μετοχές επιστρέφονται αμέσως σε αυτούς χωρίς τόκο, και αν τα χρήματα δεν επιστραφούν μέσα σε σαράντα οκτώ ημέρες μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, οι σύμβουλοι της εταιρείας ευθύνονται είτε από κοινού είτε χωριστά για την επιστροφή των χρημάτων αυτών μαζί με τόκο προς πέντε τοις εκατό ετησίως μετά την εκπνοή της τεσσαρακοστής όγδοης ημέρας

Νοείται ότι σύμβουλος δεν ευθύνεται αν αποδείξει ότι η παράλειψη επιστροφής των χρημάτων δεν οφειλόταν σε οποιαδήποτε κακή διαγωγή ή αμέλεια εκ μέρους του.

(5) Οποιοσδήποτε όρος που απαιτεί ή δεσμεύει οποιοδήποτε αιτητή για μετοχές να μην απαιτεί συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου είναι άκυρη.

(6) Το άρθρο αυτό εκτός από το εδάφιο (3) δεν εφαρμόζεται για μεταγενέστερη παραχώρηση μετοχών από την πρώτη παραχώρηση μετοχών που προσφέρεται στο κοινό για εγγραφή.

47A.-(1) Μετοχές δημόσιας εταιρείας παραχωρούνται μόνο έναντι εισφοράς στοιχείων ενεργητικού δεκτικών οικονομικής αποτιμήσεως, τα οποία έχουν προηγουμένως εκτιμηθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 47Β. Αναλήψεις υποχρεώσεων, οι οποίες αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών, δεν νοούνται ως στοιχεία ενεργητικού δεκτικά αποτιμήσεως.

(2) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας της απαγορεύσεως του εδαφίου (1), επιτρέπεται η παραχώρηση μετοχών άνευ εισφοράς σε εργαζομένους στην εταιρεία.

(3)(α) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά δικές της μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή. Αν πρόσωπο αποκτήσει μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή, επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι τις απέκτησε για δικό του λογαριασμό.

(β) Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου ή, σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι σύμβουλοι υποχρεούνται να εξοφλήσουν εξ ιδίων τις μετοχές, για τις οποίες κατά παράβαση της παραγράφου (α) εδήλωσαν δια του ιδρυτικού εγγράφου οι πρώτοι ή στον γραμματέα οι δεύτεροι ότι οι μετοχές αυτές θα αποκτηθούν από την εταιρεία.

(4) Μετοχές δημόσιας εταιρείας, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε χρήμα ή σε ρευστοποιήσιμες αξίες, πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας, το αργότερο όμως μέχρι τον χρόνο εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου

Νοείται ότι ο ανωτέρω περιορισμός δεν έχει εφαρμογή σε σχήματα, τα οποία αποσκοπούν στην ενθάρρυνση της συμμετοχής στο κεφάλαιο της επιχειρήσεως των απασχολούμενων σε αυτήν.

(5) Μετοχές, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε είδος πρέπει

(α) Να έχουν εκδοθεί στο ύψος του ποσού που θα διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β

Νοείται ότι όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή διάσπαση, για την οποία έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών, η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος δεν απαιτείται να διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β, και

(β) να εξοφληθούν ολοσχερώς μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από την ημερομηνία εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.

47Β.-(1) (α) Η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται υποχρεωτικά με έκθεση, η οποία συντάσσεται από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι αναγνωρίζονται από τον έφορο εταιρειών ως προσοντούχοι να ενεργούν για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, όπως προβλέπεται στους περί Εταιρειών Κανονισμούς, και τον οποίο ή τους οποίους διορίζει η εταιρεία.

(β) Οι εμπειρογνώμονες μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα.

(γ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α)-

(i) Σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται κατά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή κατά το χρόνο της χορηγήσεως του πιστοποιητικού που προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104· ή

(ii) σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται μετά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν την αποστολή της ειδοποίησης από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για τη λήψη της απόφασης για παραχώρηση των σχετικών μετοχών και η έκθεση επισυνάπτεται στη σχετική ειδοποίηση.

(2) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) πρέπει

(α) Να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς και τους υιοθετηθέντες τρόπους υπολογισμού της,

(β) να διαπιστώνει αν η προκύπτουσα αξία αντιστοιχεί τουλάχιστον στην ονομαστική αξία των μετοχών και στο τυχόν πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για μετοχές υπέρ το άρτιον, οι οποίες εκδόθηκαν έναντι των εισφορών.

(3) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(4) Δεν απαιτείται η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) εκτίμηση, όταν

(α) το 90% της ονομαστικής αξίας όλων των υπό εκτίμηση μετοχών έχει αναληφθεί από μία ή περισσότερες εταιρείες, και

(β) πληρούνται επιπροσθέτως οι ακόλουθες προϋποθέσεις

(i) Ως προς την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου έχουν εγγράφως παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέσεως εμπειρογνωμόνων,

(ii) η παραίτηση έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά το άρθρο 365Α,

(iii) οι εισφέρουσες εταιρίες

(iα) έχουν αποθεματικά, τα οποία ο Νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν, και των οποίων το ύψος είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος,

(iβ) εγγυώνται στο ύψος του ποσού αυτού για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε είδος μέχρι και ένα έτος μετά τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Όσο διαρκεί η προθεσμία αυτή, απαγορεύεται η μεταβίβαση των μετοχών. Η ως άνω εγγύηση πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 365Α, και

(iγ) κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος, εντάσσοντάς το σε αποθεματικό. Η διανομή του είναι δυνατή μόνο ύστερα από τρία έτη μετά την δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας σχετικών με τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι προαναφερθείσες απαιτή-σεις, οι οποίες είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στην υποπαράγραφο (iβ) της παρούσας παραγράφου, και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.

(5) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση σύστασης νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

47Γ.-(1) Όταν δημόσια εταιρεία αποκτά οποιοδήποτε στοιχείο ενεργητικού από μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο-

(α) Πριν την πάροδο δύο ετών από την σύσταση της εταιρείας, και

(β) έναντι καταβολής ποσού, το οποίο αντιστοιχεί στο ένα δέκατο τουλάχιστον του προσφερθέντος προς εγγραφή κεφαλαίου, η συναλλαγή υποβάλλεται σε αναγκαστική εκτίμηση κατά τα προβλεπόμενα στα εδάφια (1) μέχρι (3) του άρθρου 47Β, και εν συνεχεία υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως.

Τα άρθρα 47Δ και 47Ε εφαρμόζονται αναλόγως.

(2) Τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) δεν εφαρμόζονται

(α) Σε ότι αποκτήθηκε στα πλαίσια των συνήθων εργασιών της εταιρείας,

(β) σε ότι αποκτήθηκε μετά από απόφαση Δικαστηρίου,

(γ) σε ότι αποκτήθηκε σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο αξιών ή εμπορευμάτων.

47Δ–(1)(α) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς και οι κινητές αυτές αξίας ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, για ελάχιστο χρονικό διάστημα τριών μηνών, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

(β) Στις περιπτώσεις όπου η μέση σταθμισμένη τιμή έχει επηρεαστεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων, σε περιπτώσεις όπου η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας. Για τους σκοπούς της προαναφερθείσας αναπροσαρμογής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.

(γ) Για σκοπούς των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, οι όροι «κινητές αξίες», «μέσα χρηματαγοράς» και «ρυθμιζόμενη αγορά» έχουν την έννοια που αποδίδει σε αυτούς το εδάφιο (1) του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου του 2007.

(2) (α) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις

(i) η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί σε ημερομηνία που δεν δύναται να προηγείται πέραν των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων∙

(ii) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στη Δημοκρατία για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

(β) Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας. Για τους σκοπούς της αναπροσαρμογής αυτής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.

(γ) Στην περίπτωση απουσίας της αναπροσαρμογής που αναφέρεται στην παράγραφο (β), ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας κατά την ημερομηνία που λαμβάνεται απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β. Ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

(3) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται, όταν μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα τα διαλαμβανόμενα στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου.

(4) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας, εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

47Ε.-(1)΄Οταν πραγματοποιείται παραχώρηση μετοχών δημόσιας εταιρείας έναντι εισφοράς σε είδος όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 47Δ χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, επιπρόσθετα των απαιτήσεων του άρθρου 118 και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, σύμφωνα με το άρθρο 365Α, δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα

(α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος˙

(β) την αξία της εισφοράς σε είδος, την προέλευση της αποτίμησης και εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης˙

(γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, στην ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς˙ και

(δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

(2) Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 62, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει το άρθρο 365Α, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στο εδάφιο (1), προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (1) περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

(3) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

48.-(1) Εταιρεία, με μετοχικό κεφάλαιο, που δεν εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή κατά ή σχετικά με τη σύστασή της ή η οποία έχει εκδώσει τέτοια πρόσκληση για εγγραφή αλλά δεν προχώρησε στην παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή προς το κοινό, δεν παραχωρεί οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εκτός αν τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες νωρίτερα από την πρώτη παραχώρηση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση στον καθορισμένο τύπο δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπογραμμένη από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από αντιπρόσωπό του που είναι γραπτώς εξουσιοδοτημένος και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Μέρος Ι του Πέμπτου Παραρτήματος, που περιέχουν τις εκθέσεις που ορίζονται σε αυτές, και ο προαναφερόμενος καθορισμένος τύπος και το προαναφερόμενο Μέρος Ι έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο Μέρος ΙΙ του Πέμπτου Παραρτήματος.

(2) Κάθε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται με βάση το εδάφιο (1), όταν τα πρόσωπα που κατάρτισαν οποιαδήποτε τέτοια έκθεση περιέλαβαν, ή χωρίς να δώσουν οποιαδήποτε δικαιολογία, υπόδειξαν σε αυτή οποιεσδήποτε προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 5 του Πέμπτου Παραρτήματος, οπισθογράφησαν ή επισύναψαν σε αυτή γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα εκείνα που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

(3) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

(4) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του εδαφίου (1) ή (2), η εταιρεία και κάθε σύμβουλος της που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(5) Όταν με βάση το εδάφιο (1) παραδίνεται στον έφορο εταιρειών δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την παράδοση για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης του σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου, εκτός αν αποδείξει ότι η μη αληθινή δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι η δήλωση ήταν αληθής μέχρι το χρόνο της παράδοσης για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού -

(α) δήλωση που περιέχεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή λογίζεται ως μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται και

(β) δήλωση λογίζεται ότι περιέχεται σε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που παρουσιάζεται στη πρόσοψη της ή που ενσωματώνεται με αναφορά σε αυτή.

49.-(1) Παραχώρηση που γίνεται από εταιρεία σε αιτητή κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 47 και 48 είναι ακυρώσιμη με πρωτοβουλία του αιτητή μέσα σε ένα μήνα από την ημέρα που έγινε η θεσμική συνέλευση της εταιρείας, και όχι αργότερα, ή σε περίπτωση που η εταιρεία δεν οφείλει να συγκαλέσει θεσμική συνέλευση, ή όταν έγινε παραχώρηση μετά τη σύγκληση της θεσμικής συνέλευσης, μέσα σε ένα μήνα μετά την ημερομηνία της παραχώρησης, και όχι αργότερα, και με τον τρόπο αυτό θα είναι ακυρώσιμη ανεξάρτητα από το αν η εταιρεία είναι στην πορεία εκκαθάρισης της.

(2) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή επιτρέπει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων των προαναφερόμενων άρθρων σχετικά με παραχώρηση, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση αντίστοιχα για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

50.-(1) Ουδεμία παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά θα διενεργείται και καμιά ενέργεια δεν λαμβάνεται αναφορικά με αιτήσεις που γίνονται σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό μέχρι την έναρξη της τρίτης ημέρας μετά την ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε κατά πρώτον με τον τρόπο αυτό ή σε τέτοιο μεταγενέστερο χρόνο (αν υπάρχει) όπως ήθελε οριστεί στην πρόσκληση για εγγραφή.

Η έναρξη της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε ή τέτοιος μεταγενέστερος χρόνος όπως προαναφέρθηκε, στο εξής αναφέρεται στον παρόντα Νόμο ως “ο χρόνος ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής”.

(2) Η αναφορά στο εδάφιο (1) στην ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται κατά πρώτο γενικά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα κατά την οποία αυτή εκδίδεται κατά πρώτο ως διαφήμιση σε εφημερίδα

Νοείται ότι, αν αυτή δεν εκδίδεται με τον τρόπο αυτό ως διαφήμιση σε εφημερίδα νωρίτερα από την τρίτη ημέρα, μετά την ημέρα κατά την οποία εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, η προαναφερόμενη αναφορά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα που εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε τρόπο.

(3) Η εγκυρότητα παραχώρησης δεν επηρεάζεται από οποιαδήποτε παράβαση των προηγούμενων διατάξεων του άρθρου αυτού αλλά, σε περίπτωση τέτοιας παράβασης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες.

(4) Κατά την εφαρμογή του άρθρου αυτού σε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για πώληση μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, τα προηγούμενα εδάφια έχουν αποτέλεσμα με την αντικατάσταση αναφορών σε πώληση σε αναφορές για παραχώρηση, και με την αντικατάσταση της αναφοράς στην εταιρεία και κάθε αξιωματούχου της εταιρείας που ευθύνεται σε παράλειψη με αναφορά σε οποιοδήποτε πρόσωπο από ή μέσω του οποίου γίνεται η προσφορά και ο οποίος εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση.

(5) Αίτηση για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που γίνεται με βάση πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά δεν ανακαλείται εκτός μετά την εκπνοή της τρίτης ημέρας μετά το χρόνο του ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής, ή την παροχή πριν από την εκπνοή της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε, από υπεύθυνο πρόσωπο για την πρόσκληση για εγγραφή με βάση το άρθρο 43 δημόσιας ειδοποίησης που έχει αποτέλεσμα σύμφωνα με το άρθρο εκείνο να αποκλείει ή περιορίζει την ευθύνη του προσώπου που την παρέχει.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, στον υπολογισμό της τρίτης ημέρας μετά από άλλη ημέρα, δεν θα λαμβάνεται υπόψη οποιαδήποτε ημέρα που παρεμβαίνει όπως το Σάββατο, Κυριακή ή τραπεζική αργία και αν η τρίτη ημέρα όπως υπολογίζεται με τον τρόπο αυτό είναι η ίδια Σάββατο, Κυριακή ή τέτοια τραπεζική αργία θα αντικαθίσταται για τους προαναφερόμενους σκοπούς η πρώτη ημέρα μετά την οποία δεν είναι καμιά από αυτές.

51.-(1) Όταν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο προχωρεί στην παραχώρηση των μετοχών της, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών στον καθορισμένο τύπο για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση αυτή-

(α) έκθεση των παραχωρήσεων που δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που περιλαμβάνονται στην παραχώρηση, τα ονόματα, διευθύνσεις και περιγραφές αυτών προς τους οποίους έγινε η παραχώρηση, και το ποσό που πληρώθηκε, αν υπάρχει, ή το οφειλόμενο και πληρωτέο για κάθε μια μετοχή και

(β) σε περίπτωση μετοχών δημόσιας εταιρείας που παραχωρήθηκαν ως πλήρως ή μερικώς πληρωθείσες διαφορετικά από μετρητά, γραπτή σύμβαση που συνιστά τον τίτλο για τις μετοχές του προσώπου στο οποίο γίνεται η παραχώρηση μαζί με σύμβαση πώλησης ή παροχής υπηρεσιών ή άλλης αντιπαροχής αναφορικά με την οποία έγινε η παραχώρηση αυτή, των συμβάσεων αυτών κατάλληλα χαρτοσημασμένων, και έκθεση που να δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο αυτό, το ποσό που λογίζεται ότι πληρώθηκε, και την αντιπαροχή με την οποία παραχωρήθηκαν.

(2) Όταν η πιο πάνω αναφερόμενη σύμβαση δεν διατυπώθηκε γραπτώς, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση τα καθορισμένα στοιχεία της σύμβασης έχοντας το ίδιο τέλος χαρτοσήμου που θα καταβαλλόταν αν η σύμβαση διατυπωνόταν γραπτώς.

(3) Αν δεν υπάρξει συμμόρφωση στο άρθρο αυτό κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη

Νοείται ότι σε περίπτωση παράλειψης παράδοσης μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση στο έφορο εταιρειών οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί με βάση το άρθρο αυτό, η εταιρεία, ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος, υπεύθυνος για την παράλειψη, δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για θεραπεία και το Δικαστήριο αν ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη παράδοσης του εγγράφου ήταν τυχαία ή οφειλόταν σε παραδρομή ή ότι είναι ορθό και δίκαιο να παράσχει απαλλαγή, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να παρατείνει το χρόνο της παράδοσης του εγγράφου για τέτοια περίοδο όση το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σωστό.

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει οποιοδήποτε έγγραφο σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο παρόν άρθρο, χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση

Νοείται ότι, σε περίπτωση εξασφάλισης διατάγματος του Δικαστηρίου που να παρατείνει το χρόνο της παράδοσης οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί σύμφωνα με το άρθρο αυτό, η επιβάρυνση που επιβάλλεται σύμφωνα με το παρόν εδάφιο, επιβάλλεται μέχρι την ημέρα της καταχώρισης σχετικής αίτησης για θεραπεία στο Δικαστήριο.

51Α.-(1) Σε περίπτωση καταβολής σε μετρητά ή μη, οποιουδήποτε ποσού για αγορά μετοχών που παραχωρήθηκαν ως μη πληρωθείσες ή ως μερικώς πληρωθείσες, η εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, εντός ενός (1) μηνός από την καταβολή του ποσού αυτού, έκθεση στον καθορισμένο τύπο που να δηλώνει το ποσό το οποίο καταβλήθηκε, την ημερομηνία καταβολής του ποσού, τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχούν στο ποσό αυτό, τα ονόματα, τις διευθύνσεις και περιγραφές των μετόχων που έχουν προβεί στην καταβολή του ποσού και το ποσό που καταβλήθηκε για κάθε μία μετοχή.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για αυτήν, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα τετρακόσια είκοσι επτά ευρώ (€427) για κάθε μέρα που συνεχίζεται η εν λόγω παράλειψη

Νοείται ότι, σε περίπτωση παράλειψης παράδοσης στον έφορο εταιρειών εντός της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί με βάση τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη αυτή, δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για θεραπεία και το Δικαστήριο αν ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη παράδοσης του εγγράφου ήταν τυχαία ή έγινε εκ παραδρομής ή κρίνει ότι είναι ορθό και δίκαιο να τον απαλλάξει, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να παρατείνει το χρόνο της υποχρέωσης παράδοσης του εγγράφου για τέτοια περίοδο όση το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σκόπιμο.

52.-(1) Είναι νόμιμο για εταιρεία να πληρώνει προμήθεια σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε αντάλλαγμα εγγραφής του ή συμφωνίας εγγραφής του με ή χωρίς όρους, για μετοχές της εταιρείας ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση με ή χωρίς όρους, εγγραφών για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας αν-

(α) η πληρωμή της προμήθειας εξουσιοδοτείται από το καταστατικό και

(β) η προμήθεια που πληρώθηκε ή που συμφωνήθηκε να πληρωθεί δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό της τιμής για την οποία εκδόθηκαν οι μετοχές ή το ποσό ή το συντελεστή που εξουσιοδοτείται από το καταστατικό οποιοδήποτε είναι το λιγότερο και

(γ) το ποσό ή συντελεστής επι τοις εκατό της προμήθειας που πληρώθηκε ή συμφωνήθηκε να πληρωθεί είναι -

(i) σε περίπτωση μετοχών που προσφέρθηκαν στο κοινό για εγγραφή, αποκαλύπτεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή

(ii) σε περίπτωση μετοχών που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό για εγγραφή, αποκαλύπτεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή, ή στη δήλωση στον καθορισμένο τύπο υπογραμμένη κατά τον ίδιο τρόπο όπως η δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή και παραδίνεται για εγγραφή στον έφορο εταιρειών πριν από την πληρωμή της προμήθειας, και όταν εκδίδεται εγκύκλιος ή ειδοποίηση που δεν είναι πρόσκληση για εγγραφή και καλεί σε εγγραφή για τις μετοχές αποκαλύπτεται επίσης στην εγκύκλιο αυτή η ειδοποίηση και

(δ) ο αριθμός των μετοχών για τον οποίο πρόσωπα συμφώνησαν για προμήθεια, να εγγραφούν χωρίς όρους, αποκαλύπτεται κατά τον προαναφερόμενο τρόπο.

(2) Εκτός από όσα πιο πάνω αναφέρονται, καμιά εταιρεία δεν διαθέτει αμέσως ή εμμέσως οποιεσδήποτε από τις μετοχές της ή ποσό από το κεφάλαιο για την πληρωμή προμήθειας, έκπτωσης ή χορήγησης σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε αντάλλαγμα της εγγραφής του ή συμφωνίας για εγγραφή, με ή χωρίς όρους, για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση εγγράφων με ή χωρίς όρους για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας, είτε οι μετοχές ή χρήματα διατίθενται με τον τρόπο αυτό με το να προστίθενται στην τιμή αγοράς οποιασδήποτε ιδιοκτησίας που αποκτήθηκε από την εταιρεία ή στην τιμή της σύμβασης οποιασδήποτε εργασίας που πρόκειται να εκτελεστεί για την εταιρεία ή χρημάτων που θα πληρωθούν από την ονομαστική τιμή αγοράς ή τιμή σύμβασης ή διαφορετικά.

(3) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν επηρεάζει την εξουσία οποιασδήποτε εταιρείας να πληρώνει τέτοια μεσιτικά όπως θα ήταν νόμιμο για την εταιρεία να πληρώνει μέχρι τώρα.

(4) Πωλητής, ιδρυτής ή άλλο πρόσωπο που λαμβάνει πληρωμή σε χρήμα ή μετοχές από εταιρεία έχει και θεωρείται ότι είχε πάντοτε εξουσία να διαθέτει μέρος των χρημάτων ή μετοχών που λήφθηκαν με τον τρόπο αυτό για πληρωμή οποιασδήποτε προμήθειας, πληρωμή της οποίας αν εγίνετο αμέσως από την εταιρεία θα ήταν νόμιμη με βάση το άρθρο αυτό.

(5) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου αυτού που σχετίζεται με την παράδοση στον έφορο της δήλωσης στον καθορισμένο τύπο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις εκατόν είκοσι πέντε λίρες.

53.-(1) Εκτός όπως προνοείται στο άρθρο αυτό, και τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 57Α έως 57ΣΤ, δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να παρέχει, αμέσως είτε εμμέσως, και είτε υπό τύπο δανείου, εγγύησης, πρόνοιας για ασφάλεια ή διαφορετικά, οικονομική βοήθεια για το σκοπό ή σε σχέση με την αγορά ή εγγραφή μετοχών της εταιρείας που γίνεται ή θα γίνει από οποιοδήποτε πρόσωπο ή όταν η εταιρεία είναι θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό, δεν θεωρείται ότι απαγορεύει-

(α) το δανεισμό χρημάτων από την εταιρεία κατά τη συνηθισμένη πορεία της εργασίας της, όταν ο δανεισμός χρημάτων αποτελεί μέρος της συνηθισμένης εργασίας της εταιρείας·

(β) την παροχή χρημάτων από εταιρεία, σύμφωνα με το σχέδιο που ισχύει κάθε φορά για την αγορά ή εγγραφή για πλήρη πληρωμή μετοχών της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας, η οποία είναι αγορά ή εγγραφή από εμπιστευματοδόχους ή για μετοχές που κατέχονται από ή προς όφελος εργοδοτουμένων της εταιρείας και/ή οποιασδήποτε συνδεδεμένης εταιρείας, περιλαμβανόμενου οποιουδήποτε συμβούλου που απασχολείται έναντι μισθού ή κατέχει αξίωμα στην εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε συνδεδεμένη εταιρεία·

(γ) την παροχή δανείων από εταιρεία σε πρόσωπα άλλα από συμβούλους, τα οποία απασχολούνται στην εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε συνδεδεμένη εταιρεία με καλή πίστη, με σκοπό να καταστήσει τα πρόσωπα αυτά ικανά να αγοράσουν ή να εγγραφούν για πλήρως πληρωμένες μετοχές της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας ώστε να κατέχονται από αυτούς με τον τρόπο της ωφέλιμης ιδιοκτησίας.

(2) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του παρόντος άρθρου, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(3) Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας, η απαγόρευση του εδαφίου (1) δεν ισχύει εφόσον -

(α) η ιδιωτική εταιρεία δεν είναι θυγατρική εταιρεία οποιασδήποτε εταιρείας που είναι δημόσια εταιρεία, και

(β) η σχετική ενέργεια έχει εγκριθεί σε οποιοδήποτε χρόνο, με απόφαση της γενικής συνέλευσης εταιρείας που εγκρίθηκε με πλειοψηφία πέραν του 90% των ψήφων όλων των εκδομένων μετοχών της εταιρείας

Νοείται ότι, η εξαίρεση του παρόντος εδαφίου δεν επηρεάζει την υποχρέωση συμμόρφωσης με οποιοδήποτε άλλο άρθρο του παρόντος Νόμου ή οποιουδήποτε άλλου νόμου.

(4) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, “συνδεδεμένη εταιρεία” σημαίνει σε σχέση με εταιρεία οποιαδήποτε θυγατρική της εταιρεία και/ή οποιαδήποτε μητρική της εταιρεία και/ή οποιαδήποτε θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας.

54.-(1) Αναφορά στο Νόμο αυτό σε προσφορά μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στο κοινό, τηρουμένων οποιωνδήποτε διατάξεων που περιλαμβάνονται σε αυτή για το αντίθετο, ερμηνεύεται ότι περιλαμβάνει αναφορά σε προσφορά αυτών σε οποιαδήποτε μερίδα του κοινού, είτε επιλέγονται ως μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της ενδιαφερόμενης εταιρείας είτε ως πελάτες του προσώπου που εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, και αναφορές στο Νόμο αυτό ή στο καταστατικό εταιρείας σε προσκλήσεις προς το κοινό να εγγραφεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ερμηνεύονται ανάλογα, με την επιφύλαξη των προαναφερόμενων.

(2) Το εδάφιο (1) δεν πρέπει να εκλαμβάνεται ότι απαιτεί όπως οποιαδήποτε προσφορά ή πρόσκληση να θεωρείται ότι γίνεται στο κοινό αν αυτή δύναται κανονικά να θεωρηθεί σε όλες τις περιπτώσεις, ως να μην προορίζεται να καταλήξει, άμεσα ή έμμεσα, στη διάθεση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων για εγγραφή ή αγορά από πρόσωπα άλλα από εκείνα που λαμβάνουν την προσφορά ή πρόσκληση, ή διαφορετικά ότι είναι εσωτερικό θέμα των προσώπων που κάνουν και λαμβάνουν αυτή, και συγκεκριμένα-

(α) διάταξη στο καταστατικό εταιρείας που απαγορεύει προσκλήσεις προς το κοινό για εγγραφή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα δεν θεωρείται ότι απαγορεύει πρόσκληση στα μέλη ή κατόχους χρεωστικών ομολόγων που δυνατό κανονικά να θεωρηθούν όπως προαναφέρθηκε και

(β) οι διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν ιδιωτικές εταιρείες ερμηνεύονται ανάλογα.

55.-(1) Όταν εταιρεία εκδίδει μετοχές υπέρ το άρτιο είτε σε μετρητά είτε διαφορετικά, ποσό ίσο με το σύνολο ή την αξία των ποσών υπέρ το άρτιο πάνω σε αυτές τις μετοχές μεταφέρεται στο λογαριασμό που ονομάζεται “λογαριασμός από υπεραξία μετοχών”, και οι διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας, εφαρμόζονται εκτός όπως προβλέπεται στο άρθρο αυτό, ωσάν ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών ήταν πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας.

(2) Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο εδάφιο (1), ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών, δύναται να διατεθεί από την εταιρεία για την πληρωμή μη εκδομένων μετοχών της εταιρείας που θα εκδοθούν ως πλήρως πληρωμένες χαριστικές μετοχές σε μέλη της εταιρείας για διαγραφή -

(α) των προκαταρκτικών εξόδων της εταιρείας ή

(β) των εξόδων, ή της προμήθειας που πληρώθηκε ή της έκπτωσης που επιτράπηκε σε οποιαδήποτε έκδοση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας

ή για διάθεση των ποσών των πληρωτέων υπέρ το άρτιο κατά την εξαγορά εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας.

(3) Όταν εταιρεία έχει εκδώσει μετοχές υπέρ το άρτιο πριν από την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται ωσάν να είχαν εκδοθεί οι μετοχές μετά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου

Νοείται ότι οποιοδήποτε μέρος των υπέρ το άρτιο ποσών που διατέθηκε με τον τρόπο αυτό ώστε να μη δύναται κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου να αναγνωρίζεται ως ξεχωριστό μέρος των αποθεματικών της εταιρείας με την έννοια του Όγδοου Παραρτήματος, δεν θα λαμβάνεται υπόψη κατά τον καθορισμό του ποσού που θα περιληφθεί στο λογαριασμό από την υπεραξία μετοχών.

56.-(1) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να εκδίδει μετοχές υπό το άρτιον.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, είναι νόμιμο για ιδιωτική εταιρεία να εκδίδει μετοχές της εταιρείας υπό το άρτιο τάξεως που ήδη εκδόθηκε

Νοείται ότι-

(α) η έκδοση των υπό το άρτιο μετοχών πρέπει να εξουσιοδοτείται με ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της εταιρείας και πρέπει να επικυρώνεται από το Δικαστήριο

(β) το ψήφισμα πρέπει να ορίζει τον ανώτατο συντελεστή εκπτώσεων σύμφωνα με τον οποίο θα εκδοθούν οι μετοχές

(γ) δεν πρέπει να έχει παρέλθει λιγότερο από ένα έτος από την ημερομηνία της έκδοσης από την ημερομηνία που η εταιρεία θα εδικαιούτο να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της

(δ) οι μετοχές που εκδίδονται υπό το άρτιο πρέπει να εκδίδονται μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία που η έκδοση επικυρώνεται από το Δικαστήριο ή μέσα σε τέτοια παραταθείσα προθεσμία που το Δικαστήριο δυνατό να επιτρέψει.

(3) Όταν εταιρεία εγκρίνει ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί την έκδοση μετοχών υπο το άρτιο, δύναται να ζητήσει από το Δικαστήριο διάταγμα που να επικυρώνει την έκδοση, και με την αίτηση αυτή, το Δικαστήριο, αν θεωρήσει αυτό ορθό λαμβάνοντας υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει την έκδοση με τέτοιους όρους που ήθελε θεωρήσει ορθό.

57.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της να εκδίδει προνομιούχες μετοχές που είναι εξαγοράσιμες, ή υπόκεινται σε εξαγορά κατ΄ εκλογή της εταιρείας ή του μετόχου

Νοείται ότι-

(α) τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός μόνο από τα κέρδη της εταιρείας που διαφορετικά θα τα διάθεταν για την πληρωμή μερίσματος ή από το προϊόν νέας έκδοσης μετοχών που γίνεται για το σκοπό της εξαγοράς

(β) τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός αν είναι πλήρως πληρωμένες

(γ) πρέπει να γίνει πρόνοια για το ποσό υπέρ το άρτιο, αν υπάρχει, το πληρωτέο κατά την εξαγορά, από τα κέρδη της εταιρείας ή από το λογαριασμό της υπεραξίας μετοχών της εταιρείας πριν από την εξαγορά των μετοχών

(δ) όταν οποιεσδήποτε τέτοιες μετοχές εξαγοράζονται διαφορετικά ή από το προϊόν νέας έκδοσης, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των εξαγορασθεισών μετοχών μεταφέρεται από τα κέρδη που διαφορετικά θα διαθέτονταν για μέρισμα σε αποθεματικό που ονομάζεται “αποθεματικό κεφάλαιο για αποπληρωμή μετοχών” και εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου που αφορούν τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας εκτός από τις διατάξεις στο άρθρο αυτό, ωσάν το αποθεματικό κεφάλαιο για την αποπληρωμή μετοχών ήταν πληρωμένο κεφάλαιο της εταιρείας.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, η εξαγορά προνομιούχων μετοχών με βάση αυτό δύναται να γίνει με την επιφύλαξη τέτοιων όρων και με τέτοιο τρόπο που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.

(3) Η εξαγορά από την εταιρεία προνομιούχων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν λογίζεται ότι μειώνει το ποσό του εγκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

(4) Όταν σύμφωνα με το άρθρο αυτό εταιρεία εξαγόρασε ή πρόκειται να εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες μετοχές, θα έχει εξουσία να εκδώσει μετοχές μέχρι του ονομαστικού ποσού των εξαγορασμένων μετοχών ή των μετοχών που θα εξαγοραστούν ωσάν οι μετοχές αυτές δεν είχαν εκδοθεί ποτέ, και συνεπώς το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν θα λογίζεται σύμφωνα με το νόμο αυτό ως αυξημένο από την έκδοση μετοχών, για τους σκοπούς οποιωνδήποτε νομοθετημάτων σχετικά με το τέλος χαρτοσήμου

Νοείται ότι, όταν εκδίδονται νέες μετοχές πριν από την εξαγορά των παλιών μετοχών, οι νέες μετοχές, όσον αφορά το τέλος του χαρτοσήμου, δεν λογίζονται ως εκδομένες, σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, εκτός αν οι παλιές μετοχές εξαγοραστούν μέσα σε ένα μήνα μετά την έκδοση των νέων μετοχών.

(5) Ανεξάρτητα από ότι περιλαμβάνεται στο άρθρο, αυτό η εταιρεία δύναται να διαθέσει το αποθεματικό κεφάλαιο για την εξαγορά μετοχών για την πληρωμή μη εκδομένων μετοχών της εταιρείας που θα εκδοθούν σε μέλη της εταιρείας ως πλήρως πληρωμένες υπό μορφή δωρεάν παραχώρησης.

(6) Η εξαγορά δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

57A.-(1) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (3) του άρθρου 47Α και τηρουμένων των διατάξεων του περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και των Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρηση Αγοράς) Νόμου, καθώς και της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση, δημόσια εταιρεία δύναται να αποκτά δικές της μετοχές είτε άμεσα είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ’ ονόματι του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εφόσον η δυνατότητα αυτή προβλέπεται από το καταστατικό της και νοουμένου ότι τηρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις

(α) Η εταιρεία έχει εγκρίνει με ειδικό ψήφισμα σε γενική της συνέλευση την παροχή εξουσιοδότησης στο διοικητικό της συμβούλιο για απόκτηση μετοχών της ίδιας της εταιρείας μέσα σε χρονικά πλαίσια δώδεκα μηνών από της ημερομηνίας λήψεως της αποφάσεως και έχει καθορίσει τους όρους και τον τρόπο απόκτησής τους και ειδικά τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια κατοχής τους, η οποία δε δύναται να υπερβαίνει τα δύο χρόνια και, σε περίπτωση που υπάρχει πρόθεση απόκτησής τους έναντι χρηματικού ανταλλάγματος, την ελάχιστη και ανώτατη τιμή εξαγοράς τους, η οποία στην περίπτωση εταιρείας της οποίας εισηγμένοι τίτλοι είναι στο Χρηματιστήριο δε θα υπερβαίνει κατά ποσοστό πέραν του πέντε επί τοις εκατόν (5%) του μέσου όρου της τιμής της αγοράς της μετοχής της εταιρείας κατά τις τελευταίες πέντε χρηματιστηριακές συναντήσεις πριν από τη διενέργεια της εν λόγω αγοράς

Νοείται ότι οι σύμβουλοι και οι διευθυντές τις εταιρείας έχουν την υποχρέωση να μεριμνούν για την τήρηση των προϋποθέσεων που αναφέρονται στις παραγράφους (β), (γ) και (δ) πιο κάτω.

(β) Το σύνολο της ονομαστικής αξίας μετοχών εταιρείας που αποκτήθηκαν από την ίδια την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες η εταιρεία ήδη κατείχε από προηγουμένως και τις οποίες διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετόχων τις οποίες πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του, αλλά απέκτησε για λογαριασμό της εν λόγω εταιρείας, δε δύναται καθ' οιονδήποτε χρόνο να υπερβαίνει το 10 τοις εκατόν (10%) του εκδοθέντος κεφαλαίου ή το είκοσι πέντε επί τοις εκατόν (25%) του μέσου όρου της αξίας των πράξεων, το οποίο στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο, έτυχε διαπραγμάτευσης κατά τις τελευταίες τριάντα μέρες, οποιοδήποτε από τα ποσά αυτά είναι το μικρότερο

Νοείται ότι τούτο δεν επηρεάζει την υποχρέωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο όπως εφαρμόζει τις διατάξεις του Κανονισμού 61(Ζ) των Χρηματιστηριακών Κανονισμών όσον αφορά τη διασπορά κεφαλαίου.

(γ) Το χρηματικό αντίτιμο της πράξης απόκτησης από εταιρεία των δικών της μετοχών καταβάλλεται από τα πραγματοποιηθέντα και μη διανεμηθέντα κέρδη.

(δ) Η απόκτηση ιδίων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των ιδίων μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και η απόκτηση μετοχών της ίδιας εταιρείας τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται από το εδάφιο (1) του άρθρου 169Α.

(ε) Η εταιρεία δύναται να αποκτά μόνο μετοχές της που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

(στ) Στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο γνωστοποιείται αμέσως στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως η πρόθεση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας όπως λάβει απόφαση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης, με απώτερο σκοπό τη λήψη αποφάσεως για αγορά από την εταιρεία των δικών της μετοχών, προς στήριξη της τιμής τους σε περιπτώσεις που κρίνεται ότι η εν λόγω τιμή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της εταιρείας

Νοείται ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης γνωστοποιείται στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πριν από την έναρξη της χρηματιστηριακής συνάντησης η οποία έπεται της απόφασης.

(ζ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αγορά δικών της μετοχών δημοσιεύεται τουλάχιστο δέκα μέρες πριν από την έναρξη των πράξεων αγοράς σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας και η σχετική δημοσίευση πρέπει να περιλαμβάνει τους βασικούς όρους της συναλλαγής και να εξειδικεύει το χρονικό διάστημα κατά το οποίο η εταιρεία προτίθεται να προχωρήσει σε αγορές

Νοείται ότι η δημοσίευση ανακοίνωσης πρέπει να επαναλαμβάνεται κάθε φορά που η εταιρεία εφαρμόζει την απόφαση της γενικής συνέλευσης για αγορά μετοχών.

(η) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται αμέσως να καταρτίζει κατάλογο των μετοχών από τους οποίους προήλθαν οι αποκτηθείσες μετοχές, ο οποίος γνωστοποιείται, στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και ανακοινώνεται στους μετόχους στην πρώτη γενική συνέλευση που ακολουθεί την περίοδο των αγορών

Νοείται ότι το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας, προβαίνοντας στην πιο πάνω γνωστοποίηση, τεκμηρειώνει δεόντως την απόφασή του για απόκτηση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, αποδεικνύοντας-

(α) Την πτωτική τάση της τιμής της μετοχής κατά τη στιγμή της αγοράς, και

(β) προσκομίζοντας πιστοποιητικό ελεγκτών ότι η τιμή αυτή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στην πραγματική αξία της μετοχής αυτής.

(θ) Σε περίπτωση που εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές οφείλει μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο για το γεγονός αυτό στον έφορο εταιρειών υπογεγραμμένη από ένα διευθυντή ή το γραμματέα της.

(ι) Η απόκτηση από την εταιρεία ιδίων μετοχών δε θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών της.

(2) Σε περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση από εταιρεία των δικών της μετοχών καθίσταται επειγόντως αναγκαία, προκειμένου να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημιά στην εταιρεία, όπως είναι μεταξύ άλλων η πτώση της αγοραστικής αξίας της μετοχής κάτω της πραγματικής της αξίας, όπως αυτή καθορίζεται από τους εγκεκριμένους ελεγκτές της εταιρείας, η εταιρεία δύναται να προχωρήσει σε πράξη απόκτησης των δικών της μετοχών χωρίς την προηγούμενη έγκριση γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι το διοικητικό συμβούλιό της θα ενημερώσει τους μετόχους της εταιρείας, σε έκτακτη γενική της συνέλευση, που θα πρέπει να συγκληθεί εντός δύο μηνών το αργότερο από την ημερομηνία της λήψεως της σχετικής απόφασης, για τους λόγους για τους οποίους έγινε η συγκεκριμένη πράξη απόκτησης ή εξαγοράς των εν λόγω μετοχών, για τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, για το τμήμα του εκδοθέντος και πλήρως πληρωθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και για την αξία των μετοχών αυτών

Νοείται ότι στην περίπτωση εταιρείας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου γνωστοποιείται με τη δέουσα αιτιολογία στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός δύο ημερών από τη λήψη τους.

(3)(α) Η έγκριση της γενικής συνέλευσης δεν είναι αναγκαία σε περίπτωση κατά την οποία μετοχές αποκτώνται από την ίδια την εταιρεία ή από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της, με σκοπό οι μετοχές αυτές να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή.

57Β.-(1) Πράξεις με τις οποίες εταιρεία αποκτά τις δικές της μετοχές, εξαιρούνται από τις πρόνοιες του άρθρου 57Α, εφόσον

(α) Οι μετοχές αποκτήθηκαν εις εκτέλεσιν αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου με βάση τις σχετικές διατάξεις του παρόντος Νόμου ή σε περίπτωση που αυτές αποκτήθηκαν με βάση το άρθρο 57 του παρόντος Νόμου,

(β) οι μετοχές αποκτήθηκαν ύστερα από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας της εταιρείας,

(γ) οι μετοχές έχουν αποκτηθεί χαριστικώς και έχουν εξοφληθεί πλήρως ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για γενόμενη αγορά,

(δ) οι μετοχές αποκτήθηκαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, η οποία προκύπτει από δικαστική απόφαση, με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας της στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών της,

(ε) οι μετοχές αποκτήθηκαν από μέτοχο, αν ο τελευταίος δεν τις έχει εξοφλήσει,

(στ) οι μετοχές αποκτήθηκαν με σκοπό την αποζημίωση των μειοψηφούντων μετόχων των συνδεδεμένων εταιρειών,

(ζ) οι μετοχές έχουν εξοφληθεί πλήρως και αποκτήθηκαν διά πλειστηριασμού, ύστερα από αναγκαστική εκτέλεση που είχε ως σκοπό την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών.

(2) Εταιρεία η οποία αποκτά μετοχές στις περιπτώσεις που αναφέρονται στις υποπαραγράφους (β) έως (ζ) της παραγράφου (1) του παρόντος άρθρου προβαίνει σε μεταβίβασή τους το αργότερο μέσα σε προθεσμία τριών χρόνων από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν με τον τρόπο αυτό, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) του καλυφθέντος κεφαλαίου.

(3) Σε περίπτωση κατά την οποία οι εν λόγω μετοχές δεν έχουν μεταβιβαστεί μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο (2) πιο πάνω, αυτές ακυρώνονται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό

Νοείται ότι η μείωση αυτή είναι αναγκαία στο μέτρο που η απόκτηση των μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, ηυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο παρών Νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή. Το ποσό του υπό αναφορά καλυφθέντος κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί, αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

57Γ. Εταιρεία η οποία αποκτά μετοχές κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 57Α και 57Β έχει υποχρέωση για μεταβίβασή τους το αργότερο μέσα σε προθεσμία ενός έτους από την ημερομηνία συντέλεσης της πράξης απόκτησης τους

Νοείται ότι αν οι εν λόγω μετοχές δε μεταβιβαστούν μέσα στην προθεσμία αυτή, τότε εφαρμόζονται οι διατάξεις της υποπαραγράφου (3) του άρθρου 57Β.

57Δ.-(1) Όταν εταιρεία προβαίνει σε πράξη απόκτησης των δικών της μετοχών, είτε απευθείας είτε διά προσώπου που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, η κατοχή των μετοχών αυτών υπόκειται στις ακόλουθες προϋποθέσεις

(α) Τα δικαιώματα ψήφου και πληρωμής μερίσματος των μετοχών που αποκτήθηκαν με τον τρόπο αυτό αναστέλλονται.

(β) Αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, τότε προστίθεται στο παθητικό αδιανέμητο αποθεματικό του ίδιου ύψους.

(2) Όταν εταιρεία αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε απευθείας είτε διά προσώπου που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, στην έκθεση διαχείρισης της εταιρείας πρέπει να αναφέρονται τα ακόλουθα

(α) Οι λόγοι για τους οποίους πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους οι εν λόγω πράξεις.

(β) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

(γ) Σε περίπτωση κτήσεως ή μεταβιβάσεως έναντι χρηματικού ανταλλάγματος, η αξία των μετοχών.

(δ) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

57Ε. Η ενεχυρίαση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, θεωρείται ως απόκτηση μετοχών κατά τον τρόπο που αναφέρεται στα άρθρα 57Α, στην παράγραφο (1) του άρθρου 57Β και στα άρθρα 57Δ και 53 του παρόντος Νόμου

Νοείται ότι οι πρόνοιες του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις ενεχυρίασης αριθμού μετοχών μέσα στα πλαίσια διενεργούμενων τρεχουσών συναλλαγών εταιρείας με τράπεζες και λοιπούς πιστωτικούς οργανισμούς.

57ΣΤ. (1) Η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών δημόσιας εταιρείας (η οποία στο πλαίσιο του παρόντος άρθρου θα αναφέρεται ως «η πρώτη εταιρεία») από άλλη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ημεδαπή ή αλλοδαπή (η οποία στο πλαίσιο του παρόντος άρθρου θα αναφέρεται ως «η άλλη εταιρεία»), η οποία άλλη εταιρεία είναι θυγατρική της πρώτης, θεωρείται για τους σκοπούς των άρθρων 57Α έως 57Ε ότι έγιναν από την ίδια την πρώτη εταιρεία.

(2) Όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή των μετοχών μέσω της άλλης εταιρείας έχει συντελεσθεί κάτω από τις αναφερόμενες στο εδάφιο (1) του άρθρου 57Β περιστάσεις, δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις των εδαφίων (2) και (3) του άρθρου 57Β και του άρθρου 57Γ, αλλά εφαρμόζονται τα ακόλουθα

(α) Τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της πρώτης εταιρείας, τα οποία διαθέτει η άλλη εταιρεία, αναστέλλονται, και

(β) Οι σύμβουλοι της πρώτης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στα εδάφια (2) και (3) του άρθρου 57Β και στο άρθρο 57Γ στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία, εκτός εάν οι εν λόγω σύμβουλοι αποδείξουν ότι η πρώτη εταιρεία δεν είχε καμία ανάμειξη στην ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

(3) Το παρόν άρθρο δεν έχει εφαρμογή όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται

(α) Για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφ’ όσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η πρώτη εταιρεία ούτε η άλλη εταιρεία,

(β) από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί στην Δημοκρατία ή σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ενώσεως , ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής της Δημοκρατίας ή Κράτους Μέλους της Ευρωπαϊκής Ενώσεως, η οποία είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων.

58. Εταιρεία αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της, δύναται να πράξει ένα ή περισσότερα από τα πιο κάτω-

(α) να αποδεχθεί από οποιοδήποτε μέλος ολόκληρο ή μέρος του ποσού που παρέμεινε απλήρωτο από οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από αυτό αν και κανένα μέρος εκείνου του ποσού δεν κλήθηκε για πληρωμή

(β) να πληρώσει μέρισμα με αναλογία το ποσό που καταβλήθηκε για καθεμιά μετοχή όταν για ορισμένες μετοχές καταβλήθηκε μεγαλύτερο ποσό παρά σε άλλες.

59. Εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να αποφασίσει ότι για οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της που δεν έχει ακόμα κληθεί, δεν θα δύναται να κληθεί εκτός στην περίπτωση και για το σκοπό εκκαθάρισης της εταιρείας, και τότε το μέρος εκείνο του μετοχικού της κεφαλαίου δεν θα δύναται να κληθεί για πληρωμή εκτός στην περίπτωση και για τους σκοπούς που προαναφέρθηκαν.

59Α. (1) Όπου στον παρόντα Νόμο προβλέπεται απόφαση μετόχων της εταιρείας περί αλλαγής στο ποσό ή στις τάξεις του μετοχικού κεφαλαίου ή στα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών, εφαρμόζονται οι ακόλουθοι κανόνες

(α) Όταν το κεφάλαιο της εταιρείας είναι διηρημένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται χωριστή ψηφοφορία για κάθε τάξη μετοχών, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την αλλαγή.

(β) Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους, είτε στο αντιπροσωπευόμενο εκδοθέν κεφάλαιο. Όταν αντιπροσωπεύεται το μισό τουλάχιστον του εκδοθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία.

(2) Οι διατάξεις του εδαφίου (1)

(α) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

(β) δεν έχουν εφαρμογή σε ιδιωτικές εταιρείες.

60.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που έχει μετοχικό κεφάλαιο, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, με τον τρόπο αυτό δύναται να αλλάξει τους όρους του ιδρυτικού εγγράφου της όπως ακολούθως, δηλαδή, δύναται να-

(α) αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο με νέες μετοχές με τέτοιο ποσό όπως ήθελε κρίνει σκόπιμο

(β) ενοποιεί ή διαιρεί ολόκληρο ή οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνης των ήδη υφιστάμενων μετοχών

(γ) μετατρέπει όλες ή οποιεσδήποτε από τις πληρωμένες μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου και επαναμετατρέπει το ποσό αυτό του κεφαλαίου σε πληρωμένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας

(δ) να υποδιαιρεί τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές σε μετοχές μικρότερου ποσού από εκείνο που είναι ορισμένο από το ιδρυτικό έγγραφο με τέτοιο τρόπο ώστε κατά την υποδιαίρεση η αναλογία μεταξύ του πληρωμένου ποσού και του ποσού, αν υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για κάθε μειωμένη μετοχή, είναι η ίδια όπως ήταν στην περίπτωση της μετοχής από την οποία προέρχεται η μειωμένη μετοχή

(ε) ακυρώνει μετοχές τις οποίες κατά την ημερομηνία της έγκρισης του σχετικού ψηφίσματος δεν λήφθηκαν ή δεν συμφωνήθηκε να ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο, και ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου με το ποσό των μετοχών που ακυρώθηκαν με τον τρόπο αυτό.

(2) Οι εξουσίες που παρέχονται από το άρθρο αυτό πρέπει να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

(3) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ακύρωση μετοχών δεν θεωρείται ως μείωση μετοχικού κεφαλαίου εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.

60Α. (1) Οι μετοχές που εκδόθηκαν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρίας πρέπει να εξοφληθούν

(α) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι μετρητών, τουλάχιστον κατά ποσοστό 25% της ονομαστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή ποσού υπέρ το άρτιον, το ποσόν αυτό πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο.

(β) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι εισφοράς σε είδος, πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως σε προθεσμία πέντε ετών μετά την απόφαση για την αύξηση.

(2) Η αξία των εισφορών σε είδος, οι οποίες αναφέρονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1), εκτιμάται κατά τα ρυθμιζόμενα στο άρθρο 47Β, εκτός όπου εφαρμόζονται τα άρθρα 47Δ και 47Ε

Νοείται ότι δεν χρειάζεται εκτίμηση, όταν

(α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής και για να αμειφθούν οι μέτοχοι εταιρείας που απορροφήθηκε, ή οι μέτοχοι εταιρείας, η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς, αγοράς ή ανταλλαγής, ή

(β) η συνολική αύξηση

(i) καλύφθηκε από εισφορές σε είδος, οι οποίες έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, των οποίων όλοι οι μέτοχοι παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονος, και

(ii) πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 47Β .

(3) Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνει μέχρι του ποσού που έχει καλυφθεί, μόνον εφ' όσον τούτο έχει ρητώς προβλεφθεί στους όρους εκδόσεως.

60Β. (1) Κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρείας με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίμηση στους ήδη μετόχους, ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους

Νοείται ότι, δεν υφίσταται αποκλεισμός απότο δικαίωμα προτιμήσεως, όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται υπέρ τραπεζών ή άλλων πιστωτικών οργανισμών, με σκοπό να προσφερθούν στην συνέχεια στους μετόχους της εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω.

(2) Μετοχές, στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, δεν έχουν δικαίωμα προτιμήσεως.

(3) Όταν η εταιρεία έχει διάφορες τάξεις μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, είναι διαφορετικά μεταξύ τους, και το κεφάλαιο προβλέπεται να αυξηθεί με την έκδοση νέων μετοχών μιας μόνον από τις τάξεις αυτές, το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό δύναται να επιτρέπει την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων τάξεων μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της τάξεως, από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

(4) (α) Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως, καθώς και η προθεσμία, εντός της οποίας πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, παραδίδονται στον έφορο για εγγραφή και δημοσιεύονται κατά το άρθρο 365Α

Νοείται ότι, δεν χρειάζεται δημοσίευση, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, οπότε πρέπει να ενημερωθούν γραπτώς όλοι οι μέτοχοι.

(β) Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκηθεί εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά την κοινοποίηση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

(5) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό, αλλά μόνο με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως, και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στο άρθρο 59Α. Η απόφασή της δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(5)(α) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό παρά μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης. οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή έκδοσης που προτείνεται. η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στο άρθρο 59Α και αντίγραφο του ψηφίσματος της γενικής συνέλευσης παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 365Α.

(β) Ο περιορισμός ή ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου μπορεί να είναι ειδικός για συγκεκριμένη ή συγκεκριμένες προτεινόμενες εκδόσεις μετοχών ή γενικός, νοουμένου ότι θα αναφέρεται ο μέγιστος αριθμός μετοχών και η μέγιστη περίοδος που θα μπορούν να εκδοθούν οι σχετικές μετοχές.

(6) Τα εδάφια (1) έως (5) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

61.-(1) Αν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο έχει-

(α) ενοποιήσει και διαιρέσει το μετοχικό της κεφάλαιο σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνη των υφιστάμενων μετοχών ή

(β) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου ή

(γ) επαναμετατρέψει ποσοστό κεφαλαίου σε μετοχές ή

(δ) υποδιαιρέσει τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές ή

(ε) εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες εξαγοράσιμες μετοχές ή

(στ) ακυρώσει μετοχές, διαφορετικά ή σε σχέση με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 64, του παρόντος Νόμου ή

(ζ) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές που ανήκουν σε ορισμένη τάξη μετοχών σε άλλη τάξη μετοχών, είτε η μετατροπή αυτή γίνει με ψήφισμα, είτε αυτόματα με βάση τους όρους έκδοσης των σχετικών μετοχών,

οφείλει μέσα σε ένα μήνα μετά από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο που να αναφέρει, ανάλογα με την περίπτωση, τις μετοχές που έχουν ενοποιηθεί, διαιρεθεί, μετατραπεί, υποδιαιρεθεί, εξαγοραστεί ή ακυρωθεί ή το ποσοστό κεφαλαίου που έχει επαναμετατραπεί.

(1Α)(α) Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, άλλης από εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, σε εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, η εν λόγω εταιρεία δύναται να μετατρέψει το μετοχικό κεφάλαιό της που διαιρείται σε καθορισμένο αριθμό μετοχών με ονομαστική αξία, σε μετοχικό κεφάλαιο που διαιρείται σε καθορισμένο αριθμό μετοχών χωρίς οποιαδήποτε ονομαστική αξία.

(β) Η εν λόγω εταιρεία οφείλει να παραδώσει για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο που να αναφέρει τις μετοχές που έχουν μετατραπεί και το διάταγμα που απαιτείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 370ΙΔ, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τις διατάξεις των άρθρων 198 έως 200.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

62.-(1) Όταν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο είτε οι μετοχές αυτές μετατρέπονται σε ποσοστό κεφαλαίου είτε όχι, αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο πέρα από το εγγεγραμμένο κεφάλαιο, οφείλει μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση ψηφίσματος που εξουσιοδοτεί την αύξηση να δώσει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο και ο έφορος καταχωρεί την αύξηση.

(2) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) ειδοποίηση περιλαμβάνει τέτοιες λεπτομέρειες οι οποίες δυνατό να καθοριστούν σχετικά με τις τάξεις των επηρεαζόμενων µετοχών και τους όρους, σύμφωνα με τους οποίους, οι νέες µετοχές έχουν εκδοθεί ή θα εκδοθούν και μαζί με αυτή παραδίδεται στον έφορο εταιρειών αντίγραφο του ψηφίσµατος που εξουσιοδοτεί την αύξηση

Νοείται ότι, σε περίπτωση ψηφίσματος γενικής συνέλευσης δημόσιας εταιρείας για αύξηση κεφαλαίου, το οποίο παρέχει εξουσία στους συµβούλους να προβούν σε έκδοση και παραχώρηση νέων µετοχών, η εξουσία αυτή έχει μέγιστη διάρκεια πέντε (5) ετών, η οποία δύναται να ανανεωθεί µία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν δύναται να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη κάθε φορά.

(3) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

63. Όταν εκδίδονται μετοχές εταιρείας για το σκοπό εξεύρεσης χρημάτων για την κάλυψη των δαπανών κατασκευής οποιωνδήποτε έργων ή κτιρίων ή την παροχή εγκατάστασης που δεν δύναται να γίνει επικερδής για παρατεταμένη περίοδο, η εταιρεία δύναται να πληρώνει τόκο πάνω σε τόσο μέρος εκείνου του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο πληρώνεται εκάστοτε για την περίοδο και τηρουμένων των όρων και περιορισμών που αναφέρονται στο άρθρο αυτό και δύναται να επιβαρύνει το ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό με μορφή τόκου πάνω στο κεφάλαιο ως μέρος των εξόδων για την κατασκευή έργου ή κτιρίου ή την παροχή εγκαταστάσεως

Νοείται ότι-

(α) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται εκτός αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα

(β) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται, είτε είναι εξουσιοδοτημένη από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα, χωρίς την προηγούμενη έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου

(γ) πριν από την έγκριση οποιασδήποτε τέτοιας πληρωμής το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με έξοδα της εταιρείας να διορίσει πρόσωπο για να ερευνήσει και να αναφέρει σε αυτό τις περιστάσεις της υπόθεσης και δύναται πριν από το διορισμό, να απαιτήσει από την εταιρεία την παροχή εγγύησης για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας

(δ) η πληρωμή γίνεται για τέτοια περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε αποφασίσει, και η περίοδος αυτή σε καμιά περίπτωση δεν παρατείνεται πέρα από το μισό έτος του αμέσως επόμενου μισού έτους κατά τη διάρκεια του οποίου τα έργα ή κτίρια θα έχουν πραγματικά συμπληρωθεί ή η εγκατάσταση παραχωρηθεί

(ε) ο συντελεστής του τόκου σε καμιά περίπτωση δεν υπερβαίνει τα τέσσερα τοις εκατό το έτος ή οποιοδήποτε άλλο συντελεστή που εκάστοτε δυνατό να καθοριστεί με διάταγμα του Υπουργικού Συμβουλίου

(στ) η πληρωμή του τόκου δεν ενεργεί ως μείωση του ποσού που πληρώθηκε για τις μετοχές σχετικά με τις οποίες πληρώθηκε.

64.-(1) Με την επιφύλαξη επικύρωσης από το Δικαστήριο, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση με μετοχικό κεφάλαιο αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της με τον τρόπο αυτό, δύναται να μειώσει το μετοχικό της κεφάλαιο με οποιοδήποτε τρόπο με ειδικό ψήφισμα και ειδικά χωρίς επηρεασμό της γενικότητας της προαναφερόμενης εξουσίας, δύναται-

(α) να διαγράφει ή μειώνει την ευθύνη πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της σχετικά με το μετοχικό της κεφάλαιο που δεν πληρώθηκε ή

(β) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε, που απωλέσθηκε ή δεν αντιπροσωπεύεται από διαθέσιμο ενεργητικό ή

(γ) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να επιστρέψει οποιοδήποτε πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο το οποίο υπερβαίνει τις ανάγκες της εταιρείας· ή

(δ) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με σκοπό τη διαγραφή ζημιών της εταιρείας· ή

(ε) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με δημιουργία αποθεματικού που θα ονομάζεται "αποθεματικό από μείωση κεφαλαίου", το οποίο θα τυγχάνει του ιδίου χειρισμού με το λογαριασμό από υπεραξία μετοχών ως καθορίζεται στο άρθρο 55, οι διατάξεις του οποίου θα εφαρμόζονται αναφορικά με αυτό,

και δύναται, αν στην έκταση αυτό είναι αναγκαίο, να αλλάξει το ιδρυτικό της έγγραφο με το να ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου και των μετοχών της ανάλογα.

(2) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ειδικό ψήφισμα θα αναφέρεται στον Νόμο αυτό ως “ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου”.

(3) Σε περίπτωση δημόσιας εταιρείας το εκδοθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο που προβλέπεται στο άρθρο 4Α, εκτός αν η περί μειώσεως απόφαση προβλέπει συγχρόνως ότι θα γίνει αύξηση κεφαλαίου στο ύψος τουλάχιστον του ελάχιστου κεφαλαίου.

65.-(1) Όταν εταιρεία έχει εγκρίνει ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου, αυτή δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση.

(2) Όταν η προτεινόμενη μείωση μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται είτε μείωση υποχρέωσης αναφορικά με το μη καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο είτε την επιστροφή σε οποιοδήποτε μέτοχο πληρωθέντος μετοχικού κεφαλαίου, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση αν το Δικαστήριο διατάσσει με τον τρόπο αυτό, οι πιο κάτω διατάξεις θα ισχύουν με την επιφύλαξη οπωσδήποτε του εδαφίου (3)-

(α) κάθε πιστωτής της εταιρείας ο οποίος κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από το Δικαστήριο δικαιούται σε οποιοδήποτε χρέος ή αξίωση η οποία, αν η ημερομηνία αυτή ήταν η έναρξη της εκκαθάρισης της εταιρείας, θα ήταν δεκτή σαν απόδειξη εναντίον της εταιρείας, και ο οποίος μπορεί να αποδείξει ότι υπάρχει πραγματική πιθανότητα η προτεινόμενη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου να θέτει σε κίνδυνο την εξόφληση του χρέους ή την ικανοποίηση της αξίωσής του από την εταιρεία και ότι δεν του έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία, θα δικαιούται να φέρει ένσταση στη μείωση

(β) το Δικαστήριο διευθετεί κατάλογο πιστωτών που δικαιούνται να φέρουν ένσταση με τον τρόπο αυτό, και για το σκοπό αυτό εξακριβώνει κατά το δυνατό χωρίς να απαιτεί αίτηση από οποιοδήποτε πιστωτή, τα ονόματα των πιστωτών αυτών και τη φύση και ποσό των χρεών ή απαιτήσεων και δύναται να δημοσιεύει ειδοποιήσεις που καθορίζουν ημέρα ή ημέρες εντός των οποίων πιστωτές οι οποίοι δεν καταχωρήθηκαν στον κατάλογο δύνανται να απαιτήσουν να καταχωρηθούν με τον τρόπο αυτό ή να αποκλειστούν από το δικαίωμα να φέρουν ένσταση στη μείωση

(γ) όταν πιστωτής που έχει καταχωρηθεί στον κατάλογο και το χρέος ή η απαίτηση του δεν εξοφλήθηκε ή δεν αποφασίστηκε δεν συγκατατίθεται στη μείωση, το Δικαστήριο δύναται, αν το κρίνει σωστό, να μην απαιτήσει τη συγκατάθεση εκείνου του πιστωτή μετά την εξασφάλιση της πληρωμής του χρέους ή της απαίτησης του από την εταιρεία με τη διάθεση του πιο κάτω ποσού, όπως το Δικαστήριο δυνατό να διατάξει-

(i) αν η εταιρεία παραδέχεται ολόκληρο το ποσό του χρέους ή αξίωσης, ή αν και δεν το παραδέχεται είναι πρόθυμη να προνοήσει για αυτό, τότε ολόκληρο το ποσό του χρέους ή αξίωσης

(ii) αν η εταιρεία δεν παραδέχεται και δεν είναι πρόθυμη να προνοήσει για ολόκληρο το ποσό του χρέους ή απαίτησης, ή αν το ποσό είναι υπό αίρεση ή δεν εξακριβώθηκε, τότε ποσό που καθορίζεται από το Δικαστήριο μετά από την ίδια έρευνα και επιδίκαση ωσάν η εταιρεία να ευρίσκετο υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο.

(3) Όταν προτεινόμενη μείωση μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται είτε την ελάττωση οποιασδήποτε ευθύνης αναφορικά με το μη καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο είτε την πληρωμή σε οποιοδήποτε μέτοχο οποιουδήποτε μετοχικού κεφαλαίου που καταβλήθηκε, το Δικαστήριο δύναται αν το θεωρήσει σωστό αφού λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, να διατάξει να μην εφαρμόζεται το εδάφιο (2) αναφορικά με οποιαδήποτε τάξη ή τάξεις πιστωτών.

66.-(1) Αν το Δικαστήριο ικανοποιείται σε σχέση με κάθε πιστωτή της εταιρείας που δικαιούται να φέρει ένσταση εναντίον της μείωσης με βάση το άρθρο 65, είτε ότι η συγκατάθεση του στη μείωση λήφθηκε ή ότι το χρέος ή η απαίτηση του εξοφλήθηκε ή επιδικάστηκε ή εξασφαλίστηκε, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις όπως θεωρεί σωστό.

(2) Όταν το Δικαστήριο εκδίδει οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, δυνατό-

(α) αν για οποιοδήποτε ειδικό λόγο ήθελε κρίνει σωστό να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό να εκδώσει διάταγμα που να δίνει οδηγίες όπως η εταιρεία προσθέσει στο όνομα τις λέξεις “και μειωμένο” ως τις τελευταίες λέξεις, για περίοδο που αρχίζει κατά ή οποιοδήποτε χρόνο μετά την ημερομηνία του διατάγματος όπως ορίζεται στο διάταγμα, και

(β) να εκδώσει διάταγμα που να απαιτεί από την εταιρεία να δημοσιεύσει όπως το Δικαστήριο δυνατό να δώσει οδηγίες τους λόγους της μείωσης ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία αναφορικά με αυτούς όπως το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σκόπιμο, για το σκοπό παροχής κατάλληλων πληροφοριών στο κοινό, και αν το Δικαστήριο θεωρήσει ορθό, τους λόγους που οδήγησαν στη μείωση.

(3) Όταν εταιρεία διατάσσεται να προσθέσει τις λέξεις “και μειωμένο” στο όνομα της, οι λέξεις αυτές θεωρούνται ως μέρος του ονόματος της εταιρείας μέχρι την εκπνοή της περιόδου που ορίζεται στο διάταγμα.

(4) Το ψήφισμα για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου έχει εφαρμογή από την ημερομηνία έκδοσης του διατάγματος από το Δικαστήριο δυνάμει των διατάξεων του εδαφίου (1), με την επιφύλαξη της προσήκουσας εγγραφής του διατάγματος και του πρακτικού για τη μείωση από την εταιρεία στον έφορο και την έκδοση του σχετικού πιστοποιητικού από τον έφορο σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 67. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

67.-(1) Η εταιρεία εντός δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία σύνταξης του διατάγματος παραδίδει στον έφορο εταιρειών αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου που επικυρώνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και του πρακτικού που εγκρίθηκε από το Δικαστήριο το οποίο δεικνύει, αναφορικά με το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας όπως αυτό τροποποιήθηκε με βάση το διάταγμα, το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, τον αριθμό των μετοχών που θα διαιρεθεί, το ποσό κάθε μετοχής και το ποσό, εάν υπάρχει, που λογίζεται ότι πληρώθηκε για κάθε μία μετοχή κατά την ημερομηνία έκδοσης του διατάγματος. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

(2) Το Δικαστήριο δύναται με διάταγμά του να παρατείνει τον χρόνο παράδοσης των εγγράφων στον έφορο που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) για τόσο χρόνο όσο θεωρήσει κατάλληλο. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

(3) Ειδοποίηση για την καταχώρηση δημοσιεύεται με τέτοιο τρόπο όπως το Δικαστήριο δυνατό να διατάξει.

(4) Ο έφορος εγγράφει το αντίγραφο του διατάγματος και του πρακτικού που εγκρίθηκε από το Δικαστήριο και πιστοποιεί την καταχώρισή τους και το πιστοποιητικό που εκδίδει αποτελεί αμάχητη απόδειξη ότι υπήρξε συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου και ότι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι όπως αναφέρεται στο πρακτικό. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

(5) Το πρακτικό όταν καταχωρηθεί, θα λογίζεται ότι αντικαθιστά το αντίστοιχο μέρος του ιδρυτικού εγγράφου, και είναι έγκυρο και δύναται να αλλαχτεί ωσάν να περιλαμβανόταν αρχικά σε αυτό.

(6) Η αντικατάσταση μέρους του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας με οποιοδήποτε τέτοιο πρακτικό όπως προαναφέρθηκε λογίζεται αλλαγή του ιδρυτικού εγγράφου με την έννοια του άρθρου 26.

68.-(1) Σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, προηγούμενο ή υφιστάμενο μέλος της εταιρείας δεν ευθύνεται αναφορικά με οποιαδήποτε μετοχή, για οποιαδήποτε κλήση ή συνεισφορά που υπερβαίνει τη διαφορά, αν υπάρχει, μεταξύ του ποσού της μετοχής όπως ορίστηκε από το πρακτικό και του ποσού που καταβλήθηκε ή του μειωμένου ποσού, αν υπάρχει, που θα λογίζεται ότι καταβλήθηκε πάνω στη μετοχή, ανάλογα με την περίπτωση

Νοείται ότι, αν πιστωτής που δικαιούται αναφορικά με οποιοδήποτε χρέος ή απαίτηση να φέρει ένσταση στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, και λόγω της άγνοιας του ως προς τη διαδικασία της μείωσης ή της φύσης και του αποτελέσματος της αξίωσης του δεν καταχωρήθηκε στον κατάλογο των πιστωτών και η εταιρεία μετά τη μείωση είναι ανίκανη, εντός της έννοιας των διατάξεων του Νόμου αυτού, που αφορά εκκαθάριση από το Δικαστήριο, να πληρώσει το ποσό του χρέους ή της απαίτησης του τότε-

(α) κάθε πρόσωπο που ήταν μέλος της εταιρείας κατά την ημερομηνία της εγγραφής του διατάγματος και του πρακτικού, ευθύνεται να συνεισφέρει στην πληρωμή εκείνου του χρέους ή απαίτησης ποσό που δεν θα ξεπερνά το ποσό που αυτός θα ευθυνόταν να συνεισφέρει αν η εταιρεία άρχιζε την εκκαθάριση της κατά την προηγούμενη ημέρα από την προαναφερόμενη ημερομηνία και

(β) αν η εταιρεία εκκαθαριστεί, το Δικαστήριο δύναται, μετά από αίτηση οποιουδήποτε τέτοιου πιστωτή και απόδειξη της άγνοιας του όπως προαναφέρθηκε, αν το θεωρήσει σωστό, να διευθετήσει ανάλογα κατάλογο προσώπων που ευθύνονται να συνεισφέρουν και να κάνει και να επιβάλει κλήσεις πάνω στους συνεισφορείς που διευθετήθηκαν στον κατάλογο ως να ήταν οι συνηθισμένοι συνεισφορείς σε εκκαθάριση.

(2) Κανένα από τα παρόντα άρθρα δεν επηρεάζει τα δικαιώματα των συνεισφορέων μεταξύ τους.

69. Αν αξιωματούχος της εταιρείας-

(α) αποκρύπτει εσκεμμένα το όνομα πιστωτή που δικαιούται να φέρει ένσταση στη μείωση ή

(β) παραποιεί εσκεμμένα τη φύση ή ποσό του χρέους ή απαιτήσεις οποιουδήποτε πιστωτή ή

(γ) βοηθά, παρακινεί ή γνωρίζει οποιαδήποτε τέτοια απόκρυψη ή παραποίηση όπως προαναφέρθηκε,

είναι ένοχος αδικήματος και υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

69Α. Οι μέτοχοι δημόσιας εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν μετοχές της αυτής τάξεως, τυγχάνουν ίσης μεταχειρίσεως από την εταιρεία. Αντίθετες διατάξεις στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό ή αποφάσεις γενικής συνελεύσεως είναι άκυρες.

70.-(1) Αν στην περίπτωση εταιρείας που το μετοχικό της κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται πρόνοια από το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό για την εξουσιοδότηση μεταβολής των δικαιωμάτων που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών της εταιρείας, με την επιφύλαξη της συγκατάθεσης οποιασδήποτε ορισμένης αναλογίας των κατόχων των εκδοθεισών μετοχών της τάξης εκείνης, ή της επικύρωσης του ψηφίσματος που θα ληφθεί σε χωριστή συνέλευση των κατόχων των μετοχών εκείνων, και σύμφωνα με την προαναφερόμενη πρόνοια τα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τέτοια τάξη μετοχών μεταβάλλονται οποτεδήποτε, οι κάτοχοι όχι λιγότερο συνολικά από το δεκαπέντε τοις εκατό των εκδοθεισών μετοχών της τάξης εκείνης των προσώπων που δεν συγκατατέθηκαν ή ψήφισαν υπέρ της απόφασης για μεταβολή, δύνανται να ζητήσουν από το Δικαστήριο ακύρωση της μεταβολής, και, όταν υποβάλλεται τέτοια αίτηση, η μεταβολή δεν ισχύει εκτός αν και μέχρι να επικυρωθεί από το Δικαστήριο.

(2) Αίτηση, σύμφωνα με το άρθρο αυτό πρέπει να γίνεται μέσα σε είκοσι μια ημέρες μετά την ημερομηνία που δόθηκε η συγκατάθεση ή εγκρίθηκε η απόφαση, ανάλογα με την περίπτωση, και δύναται να υποβληθεί εκ μέρους των μετόχων που δικαιούνται να υποβάλουν την αίτηση από ένα ή περισσότερους από αυτούς όπως αυτοί δυνατό να διορίσουν γραπτώς για το σκοπό αυτό.

(3) Με τέτοια αίτηση το Δικαστήριο, μετά την ακρόαση του αιτητή και οποιωνδήποτε άλλων προσώπων που ζητούν να ακουστούν από το Δικαστήριο ικανοποιηθεί, αφού λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, ότι η μεταβολή θα επηρέαζε δυσμενώς το μέτοχο της τάξης που αντιπροσωπεύεται από τον αιτητή, να μην επιτρέψει τη μεταβολή και, αν δεν ικανοποιηθεί με τον τρόπο αυτό, να επιτρέψει τη μεταβολή.

(4) Η απόφαση του Δικαστηρίου σε οποιαδήποτε τέτοια αίτηση είναι τελεσίδικη.

(5) Η εταιρεία μέσα σε δεκαπέντε (15) ηµέρες από την έκδοση διατάγματος από το Δικαστήριο σε οποιαδήποτε τέτοια αίτηση, παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή αντίγραφο του διατάγματος και σε περίπτωση παράλειψης συµµόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου, η εταιρεία και κάθε αξιωµατούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιµο παράλειψης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 375.

(6) Η έκφραση “μεταβολή” στο άρθρο αυτό περιλαμβάνει κατάργηση και η έκφραση “μεταβλήθηκε” ερμηνεύεται ανάλογα.

71. Οι μετοχές ή άλλο συμφέρον οποιουδήποτε μέλους στην εταιρεία είναι προσωπική ιδιοκτησία, που δύναται να μεταβιβαστεί με τον τρόπο που προβλέπει το καταστατικό της εταιρείας και δεν αποτελούν ακίνητη ιδιοκτησία.

72. Κάθε μετοχή εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο διακρίνεται με τον κατάλληλο αριθμό της

Νοείται ότι, αν οποτεδήποτε όλες οι εκδομένες μετοχές εταιρείας ή όλες οι εκδομένες μετοχές ορισμένης τάξης είναι πλήρως εξοφλημένες και κατατάσσονται στην ίδια σειρά για όλους τους σκοπούς, καμιά τέτοια μετοχή δεν χρειάζεται να φέρει διακριτικό αριθμό εφόσον παραμένει πλήρως εξοφλημένη και κατατάσσεται στην ίδια σειρά για όλους τους σκοπούς μαζί με όλες τις μετοχές της ίδιας τάξης που εκδόθηκαν και είναι πλήρως εξοφλημένες.

73. Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της εταιρείας δεν είναι νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας εκτός αν παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν επηρεάζει οποιαδήποτε εξουσία της εταιρείας να γράψει ως μέτοχο ή κάτοχο χρεωστικών ομολόγων οποιοδήποτε πρόσωπο που το δικαίωμα για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, μεταβιβάστηκε ως αποτέλεσμα νόμου

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση οποιασδήποτε δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι ή κινητές αξίες έχουν τύχει διαπραγμάτευσης σε αγορά του εξωτερικού, είναι νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, έστω και αν δεν παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία, νοουμένου ότι η μεταβίβαση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το νόμο ή κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της σχετικής αγοράς.

74. Μεταβίβαση από προσωπικό αντιπρόσωπο μετοχής ή άλλου συμφέροντος μέλους της εταιρείας που απεβίωσε, αν και ο προσωπικός αντιπρόσωπος δεν είναι ο ίδιος μέλος της εταιρείας, είναι έγκυρη ως να έγινε από τέτοιο μέλος κατά το χρόνο της κατάρτισης του μεταβιβαστικού εγγράφου.

75. Με την αίτηση του εκχωρητή οποιασδήποτε μετοχής ή συμφέροντος στην εταιρεία, η εταιρεία καταχωρεί στο μητρώο μελών της το όνομα του εκδοχέα με τον ίδιο τρόπο και με τους ίδιους όρους ωσάν η καταχώρηση της αίτησης γινόταν από τον εκδοχέα.

76.-(1) Αν εταιρεία αρνηθεί να καταχωρήσει μεταβίβαση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, η εταιρεία πρέπει, μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία που κατατέθηκε στην εταιρεία η μεταβίβαση, να αποστείλει στον εκδοχέα ειδοποίηση για την άρνηση.

(2) Αν γίνει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

77.-(1) Η πιστοποίηση από εταιρεία οποιουδήποτε μεταβιβαστικού εγγράφου μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας λογίζεται ως παράσταση από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση την πιστοποίηση ότι παρουσιάστηκαν τέτοια έγγραφα στην εταιρεία που δείχνουν εκ πρώτης όψεως τίτλο για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα στο μεταβιβάζοντα που αναφέρεται στο έγγραφο μεταβίβασης, αλλά όχι ως παράσταση ότι ο μεταβιβάζοντας έχει οποιοδήποτε τίτλο για τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(2) Όταν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί με βάση ένα πλαστό πιστοποιητικό εταιρείας που έγινε αμελώς η εταιρεία έχει την ίδια ευθύνη απέναντι του ωσάν η πιστοποίηση να έγινε δολίως.

(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) έγγραφο μεταβίβασης λογίζεται ότι είναι πιστοποιημένο αν φέρει τις λέξεις “κατατέθηκε πιστοποιητικό” ή λέξεις της ίδιας έννοιας

(β) η πιστοποίηση μεταβιβαστικού εγγράφου λογίζεται ότι έγινε από την εταιρεία αν -

(i) το πρόσωπο που εκδίδει το έγγραφο είναι πρόσωπο εξουσιοδοτημένο να εκδίδει πιστοποιημένα μεταβιβαστικά έγγραφα από μέρους της εταιρείας και

(ii) η πιστοποίηση υπογράφεται από πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο να πιστοποιεί μεταβιβάσεις από μέρους της εταιρείας ή από οποιοδήποτε αξιωματούχο ή υπηρέτη της εταιρείας ή νομικό πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο με τον τρόπο αυτό

(γ) η πιστοποίηση λογίζεται ως υπογραμμένη από οποιοδήποτε πρόσωπο αν -

(i) φέρεται να επικυρώθηκε με την υπογραφή ή με τα αρχικά του, είτε ιδιοχείρως ή όχι και

(ii) δεν φαίνεται ότι η υπογραφή ή τα αρχικά τοποθετήθηκε ή τοποθετήθηκαν σε αυτό, από το ίδιο ή άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο για να χρησιμοποιεί την υπογραφή ή τα αρχικά για το σκοπό της πιστοποίησης των μεταβιβάσεων από μέρους της εταιρείας.

78.-(1) Εκάστη εταιρεία, μέσα σε δύο μήνες από την παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών της, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου και μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία που η μεταβίβαση οποιωνδήποτε τέτοιων μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων μονάδων ομολογιακού δανείου, συμπληρώνει και ετοιμάζει για παράδοση τα πιστοποιητικά όλων των μετοχών, των χρεωστικών ομολόγων και τα πιστοποιητικά όλων των τίτλων ομολογιακού δανείου που παραχωρήθηκαν ή μεταβιβάστηκαν, εκτός αν οι όροι έκδοσης των μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου προνοούν διαφορετικά.

Η έκφραση “μεταβίβαση” για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού σημαίνει μεταβίβαση κατάλληλα χαρτοσημασμένη και διαφορετικά έγκυρη και δεν περιλαμβάνει τέτοια μεταβίβαση που η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο δικαιούται να αρνηθεί να εγγράψει και την οποία δεν εγγράφει.

(2) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκεται σε πρόστιμο παράλειψης.

(3) Αν εταιρεία στην οποία επιδόθηκε ειδοποίηση που την καλεί να επανορθώσει την παράλειψη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) δεν επανορθώνει, μέσα σε δέκα ημέρες από την επίδοση της ειδοποίησης, το Δικαστήριο δύναται, μετά από αίτηση του προσώπου που τα πιστοποιητικά ή χρεωστικά ομόλογα πρέπει να παραδοθούν, να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει την εταιρεία και οποιοδήποτε αξιωματούχο της να επανορθώσει την παράλειψη μέσα σε τέτοιο χρονικό διάστημα που δυνατό να οριστεί στο διάταγμα και τέτοιο διάταγμα δύναται να προνοεί ότι η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος της που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη επιβαρύνεται με όλα τα έξοδα της αίτησης ή που είναι συναφή με αυτή.

79. Πιστοποιητικό που φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας και ορίζει οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από μέλος, αποτελεί εκ πρώτης όψεως απόδειξη του τίτλου του μέλους για τις μετοχές.

80. Η προσαγωγή εγγράφου στην εταιρεία που είναι σύμφωνα με το νόμο ικανοποιητική απόδειξη χορήγησης σε κάποιο πρόσωπο επικύρωσης της διαθήκης ή εγγράφων διαχείρισης ή επιβεβαίωσης ως εκτελεστή, προσώπου που απεβίωσε πρέπει να γίνει από την εταιρεία αποδεκτή ως ικανοποιητική απόδειξη της χορήγησης ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της.

81.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, η οποία είναι εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, μπορεί, αν αυτό εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, αναφορικά με πλήρως εξοφλημένες μετοχές, να εκδίδει εντάλματα που να φέρουν την κοινή σφραγίδα της δηλώνοντας ότι ο κομιστής του εντάλματος δικαιούται στις μετοχές που αναφέρονται σε αυτό, και δύναται να προνοεί, με δελτία ή διαφορετικά, την πληρωμή των μελλοντικών μερισμάτων πάνω στις μετοχές που περιλαμβάνονται στο ένταλμα.

(2) Το προαναφερόμενο στο Νόμο αυτό ένταλμα ονομάζεται “ένταλμα μετοχών”.

(3) Ένταλμα μετοχών παρέχει στον κομιστή το δικαίωμα στις μετοχές που αναφέρονται σε αυτό και οι μετοχές δύνανται να μεταβιβαστούν με την παράδοση του εντάλματος.

82. Αν οποιοδήποτε πρόσωπο πλαστοπροσωπεί ψευδώς και δολίως οποιοδήποτε ιδιοκτήτη μετοχών ή συμφέροντος σε εταιρεία ή ένταλμα μετοχών ή δελτίο, που εκδίδεται σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, και με αυτό αποκτά ή αποπειράται να αποκτήσει οποιαδήποτε τέτοια μετοχή ή συμφέρον ή ένταλμα μετοχών ή δελτίο ή λαμβάνει ή αποπειράται να λάβει χρήματα που οφείλονται σε οποιοδήποτε τέτοιο ιδιοκτήτη, ωσάν ο παραβάτης ήταν ο πραγματικός και νόμιμος ιδιοκτήτης, είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια.

83. Κάθε εταιρεία πρέπει να τηρεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας

Νοείται ότι εταιρεία δύναται να τηρεί το μητρώο αυτό σε οποιοδήποτε από τα γραφεία της που γίνεται η εργασία της κατάρτισης του ή αν η εταιρεία προχωρήσει στη διευθέτηση με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για την κατάρτιση του μητρώου εκ μέρους της στο γραφείο του προσώπου αυτού που γίνεται η εργασία, αλλά σε κάθε τέτοια περίπτωση η εταιρεία παραδίδει ειδοποίηση σύμφωνα με τον καθορισμένο τύπο στον έφορο εταιρειών για τον τόπο που τηρείται το μητρώο και για οποιαδήποτε αλλαγή του τόπου αυτού.

84.-(1) Κάθε μητρώο κατόχων χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είναι ανοικτό για επιθεώρηση από κάθε εγγεγραμμένο κάτοχο τέτοιων ομολόγων ή κάτοχο μετοχών στην εταιρεία χωρίς πληρωμή τέλους και από κάθε άλλο πρόσωπο με πληρωμή τέλους πενήντα μιλς ή τέτοιου μικρότερου ποσού που δυνατό να καθοριστεί από την εταιρεία, εκτός όταν είναι κανονικά κλειστό, (αλλά τηρουμένων των περιορισμών που η εταιρεία δύναται να επιβάλει σε γενική συνέλευση με τρόπο που να επιτρέπεται η επιθεώρηση όχι λιγότερο από δύο ώρες την ημέρα).

(2) Οποιοσδήποτε τέτοιος εγγεγραμμένος κάτοχος χρεωστικών ομολόγων ή κάτοχος μετοχών όπως προαναφέρθηκε ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο δύναται να απαιτήσει αντίγραφο του μητρώου των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας ή μέρους του με την πληρωμή είκοσι πέντε μιλς για κάθε εκατό λέξεις που απαιτούνται να αντιγραφούν.

(3) Αντίγραφο συμβολαίου εμπιστεύματος για εξασφάλιση έκδοσης χρεωστικών ομολόγων αποστέλλεται σε κάθε κάτοχο των ομολόγων αυτών μετά από αίτηση του και πληρωμή στην περίπτωση τυπογραφημένου συμβολαίου εμπιστεύματος, του ποσού των πενήντα μιλς ή μικρότερου ποσού που η εταιρεία ήθελε καθορίσει, ή όταν το συμβόλαιο εμπιστεύματος δεν τυπογραφήθηκε με την πληρωμή ποσού είκοσι πέντε μιλς για κάθε εκατό λέξεις που πρέπει να αντιγραφούν.

(4) Αν επιθεώρηση δεν γίνει δεκτή, ή υπάρξει άρνηση να παραχωρηθεί αντίγραφο ή αν δεν αποσταλεί αντίγραφο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και επιπρόσθετα υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(5) Όταν η εταιρεία που ευθύνεται για την παράλειψη δεν συμμορφωθεί όπως προαναφέρθηκε, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να εξαναγκάσει άμεση επιθεώρηση του μητρώου ή να διατάξει όπως τα αντίγραφα που ζητήθηκαν αποσταλούν στο πρόσωπο που τα ζητεί.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, μητρώο λογίζεται ότι είναι κανονικά κλειστό αν είναι κλειστό σύμφωνα με διατάξεις που περιλαμβάνονται στο καταστατικό ή στα χρεωστικά ομόλογα ή στην περίπτωση μονάδων χρεωστικών ομολόγων, στο πιστοποιητικό ή στο έγγραφο που δημιουργεί εμπίστευμα ή σε άλλο έγγραφο που ασφαλίζει τα χρεωστικά ομόλογα ή τίτλους ομολογιακού δανείου κατά τη διάρκεια τέτοιας περιόδου ή περιόδων, όπως δυνατό να οριστεί σε αυτά, που δεν υπερβαίνουν συνολικά τις τριάντα ημέρες σε οποιοδήποτε έτος.

85.-(1) Τηρουμένων των πιο κάτω διατάξεων του άρθρου αυτού, οποιαδήποτε διάταξη που περιλαμβάνεται σε συμβόλαιο εμπιστεύματος για εξασφάλιση έκδοσης χρεωστικών ομολόγων, ή σε οποιαδήποτε σύμβαση με τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων που εξασφαλίστηκαν από έγγραφο που δημιουργεί εμπίστευμα, είναι άκυρη στην έκταση που θα έχει ως συνέπεια την εξαίρεση εμπιστευματοδόχου των από ή την κάλυψη του εναντίον ευθύνης για παράβαση εμπιστεύματος όταν παραλείπει να επιδείξει το βαθμό φροντίδας και επιμέλειας που απαιτείται από αυτόν ως εμπιστευματοδόχου λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις του συμβολαίου εμπιστεύματος που του χορηγεί εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις ή διακριτικές εξουσίες.

(2) Το εδάφιο (1) δεν ακυρώνει-

(α) οποιαδήποτε απαλλαγή που διαφορετικά χορηγείται έγκυρα αναφορικά με πράξη ή παράλειψη από τον εμπιστευματοδόχο πριν από την παροχή της απαλλαγής ή

(β) οποιαδήποτε πρόνοια που καθιστά δυνατή τη χορήγηση τέτοιας απαλλαγής-

(i) με συμφωνία σε αυτή από πλειοψηφία όχι μικρότερη των τριών τετάρτων σε αξία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων που είναι παρόντες και ψηφίζουν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο, όταν γίνονται δεκτοί αντιπρόσωποι, σε συνέλευση που συγκαλείται ειδικά για το σκοπό αυτό και

(ii) είτε αναφορικά με συγκεκριμένες πράξεις ή παραλείψεις ή σε περίπτωση θανάτου του εμπιστευματοδόχου ή σε περίπτωση που θα σταματήσει να ενεργεί.

(3) Το εδάφιο (1) δεν συνεπάγεται-

(α) ακύρωση οποιασδήποτε διάταξης που βρίσκεται σε ισχύ κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου εφόσον οποιοδήποτε πρόσωπο που τότε εδικαιούτο ευεργέτημα εκείνης της διάταξης ή που του δόθηκε το ευεργέτημα εκείνο μεταγενέστερα με βάση το εδάφιο (4) παραμένει εμπιστευματοδόχος του εν λόγω εμπιστεύματος ή

(β) αποστέρηση προσώπου, οποιασδήποτε εξαίρεσης ή δικαιώματος προς κάλυψη αναφορικά με οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη του στη διάρκεια της ισχύος οποιασδήποτε τέτοιας διάταξης.

(4) Εφόσον εμπιστευματοδόχος συμβολαίου εμπιστεύματος εξακολουθεί να δικαιούται στο ευεργέτημα διάταξης που επιφυλάσσεται από το εδάφιο (3) το ευεργέτημα της διάταξης αυτής δύναται να δοθεί είτε-

(α) σε όλους τους εμπιστευματοδόχους του συμβολαίου εμπιστεύματος παρόντες και μέλλοντες ή

(β) σε οποιουσδήποτε κατονομαζόμενους ή προτεινόμενους επιτρόπους εμπιστεύματος του, με ψήφισμα που λαμβάνεται με πλειοψηφία όχι μικρότερη από τα τρία τέταρτα σε αξία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων που είναι παρόντες προσωπικώς ή, όταν γίνονται δεκτοί αντιπρόσωποι, με αντιπρόσωπο σε συνέλευση που συγκαλείται ειδικά για το σκοπό αυτό σύμφωνα με τις διατάξεις του συμβολαίου ή, αν στο συμβόλαιο δεν περιλαμβάνεται διάταξη για τη σύγκληση συνελεύσεων, σε συνέλευση που συγκλήθηκε για το σκοπό αυτό με οποιοδήποτε τρόπο ήθελε εγκριθεί από το Δικαστήριο.

86. Όρος που περιλαμβάνεται σε οποιαδήποτε χρεωστικά ομόλογα ή συμβόλαιο που εξασφαλίζει χρεωστικά ομόλογα, δεν είναι άκυρος για μόνο το λόγο ότι τα χρεωστικά ομόλογα γίνονται για αυτό το λόγο μη εξαγοράσιμα ή εξαγοράσιμα μόνο στην περίπτωση παρέλευσης αίρεσης οσοδήποτε απομακρυσμένης, ή μετά την πάροδο περιόδου οσοδήποτε μεγάλης, ανεξάρτητα από οποιοδήποτε κανόνα του δικαίου επιείκειας για το αντίθετο.

87.-(1) Όταν εταιρεία εξαγόρασε χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως τότε-

(α) εκτός αν διατάξη για το αντίθετο, ρητή ή σιωπηρή, περιέχεται στο καταστατικό ή σε οποιαδήποτε σύμβαση που συνήψε η εταιρεία

(β) αν η εταιρεία, με ψήφισμα της προς το σκοπό αυτό ή με οποιαδήποτε άλλη πράξη, εκδήλωσε την πρόθεση της να ακυρώσει τα χρεωστικά ομόλογα, η εταιρεία αποκτά και λογίζεται ότι πάντοτε κατείχε, εξουσία να επανεκδώσει τα χρεωστικά ομόλογα είτε με την επανέκδοση των ιδίων χρεωστικών ομολόγων ή με την έκδοση άλλων χρεωστικών ομολόγων, αντί αυτών.

(2) Κατά την επανέκδοση εξαγορασθέντων χρεωστικών ομολόγων, το πρόσωπο που δικαούται στα χρεωστικά ομόλογα αποκτά, και λογίζεται ότι πάντοτε κατείχε, τις ίδιες προτεραιότητες ωσάν ουδέποτε να μην είχαν εξαγοραστεί τα χρεωστικά ομόλογα.

(3) Όταν εταιρεία κατέθεσε οποιαδήποτε χρεωστικά της ομόλογα για να εξασφαλίσει προκαταβολές από καιρό σε καιρό έναντι τρεχούμενου λογαριασμού ή διαφορετικά, τα χρεωστικά ομόλογα δεν λογίζονται ως εξαγορασθέντα μόνο για το λόγο ότι ο λογαριασμός της εταιρείας έπαυσε να είναι χρεωστικός κατά τη διάρκεια της κατάθεσης των χρεωστικών ομολόγων.

(4) Η επανέκδοση χρεωστικού ομολόγου ή η έκδοση άλλου χρεωστικού ομολόγου αντί αυτού με βάση την εξουσία που χορηγείται με το παρόν άρθρο ή της εξουσίας που λογίζεται ότι κατείχε η εταιρεία, λογίζεται ως έκδοση νέων χρεωστικών ομολόγων για σκοπούς τέλους χαρτοσήμου αλλά δεν λογίζεται με τον τρόπο αυτό για τους σκοπούς οποιασδήποτε διάταξης που περιορίζει το ποσό ή τον αριθμό χρεωστικών ομολόγων που θα εκδοθούν

Νοείται ότι πρόσωπο που δανείζει χρήματα με εγγύηση χρεωστικών ομολόγων που επανεκδόθηκαν με βάση το παρόν άρθρο που φαίνονται χαρτοσημασμένα κατάλληλα δύναται να παρουσιάσει το χρεωστικό ομόλογο ως απόδειξη σε οποιαδήποτε διαδικασία για την εκτέλεση της ασφάλειας του χωρίς την καταβολή του τέλους χαρτοσήμου, ή οποιασδήποτε ποινής αναφορικά με αυτό, εκτός αν γνώριζε, ή αν μπορούσε να ανακαλύψει αν δεν έδειχνε αμέλεια, ότι το χρεωστικό ομόλογο δεν ήταν κατάλληλα χαρτοσημασμένο, αλλά σε τέτοια περίπτωση η εταιρεία ευθύνεται για την καταβολή του κανονικού τέλους χαρτοσήμου και για ποινή.

88. Σύμβαση με εταιρεία για τη λήψη και αποπληρωμή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας δύναται να εκτελεστεί με διάταγμα ειδικής εκτέλεσης.

89.-(1) Όταν διορίζεται παραλήπτης εκ μέρους των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας εξασφαλισθέντων με κυμαινόμενη επιβάρυνση, ή οι κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων ή πρόσωπο εκ μέρους των λαμβάνει κατοχή ιδιοκτησίας που περιλαμβάνεται ή υπόκειται στην επιβάρυνση, τότε αν η εταιρεία δεν βρίσκεται κατά το χρόνο εκείνο υπό εκκαθάριση, τα χρέη που σε κάθε εκκαθάριση πληρώνονται κατά προτεραιότητα των υπόλοιπων χρεών σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους V που σχετίζονται με προτιμησιακές πληρωμές που πληρώνονται κατά προτεραιότητα από άλλα χρέη, πληρώνονται από ενεργητικό που περιέρχεται στα χέρια του παραλήπτη ή άλλου προσώπου που λαμβάνει κατοχή όπως προαναφέρθηκε κατά προτεραιότητα οποιασδήποτε αξίωσης για κεφάλαιο ή τόκο αναφορικά με τα χρεωστικά ομόλογα.

(2) Κατά την εφαρμογή των διατάξεων που προαναφέρθηκαν, το άρθρο 300 ερμηνεύεται ωσάν η διάταξη για πληρωμή συσσωρευμένων απολαβών για διακοπές καθίσταται πληρωτέα κατά τον τερματισμό της απασχόλησης πριν από ή ως συνέπεια του διατάγματος για εκκαθάριση ή ψηφίσματος ήταν διάταξη για την καταβολή τέτοιας αμοιβής που καθίσταται πληρωτέα κατά τον τερματισμό απασχόλησης πριν από ή ως συνέπεια του διορισμού παραλήπτη ή της λήψης κατοχής όπως προαναφέρθηκε.

(3) Οι χρονικές περίοδοι που αναφέρονται στις αναφερόμενες στο Μέρος V διατάξεις υπολογίζονται από την ημερομηνία του διορισμού του παραλήπτη ή της λήψης κατοχής όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση.

(4) Οποιεσδήποτε πληρωμές που έγιναν με βάση το άρθρο αυτό θα εκπίπτουν κατά την έκταση που είναι δυνατό από το ενεργητικό της εταιρείας που είναι διαθέσιμο για την πληρωμή συνήθων πιστωτών.

90.-(1)(α) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Μέρους, κάθε επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής, όπως αυτά καθορίζονται στο άρθρο 93, η οποία πραγματοποιείται μετά την καθορισμένη με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου ημερομηνία από εταιρεία που είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία και για την οποία επιβάρυνση ή εκχώρηση αυτής τυγχάνουν εφαρμογής οι διατάξεις του παρόντος άρθρου κατά την έκταση που παρέχουν οποιαδήποτε ασφάλεια πάνω στην ιδιοκτησία ή την επιχείρηση της εταιρείας, είναι άκυρη σε ό,τι αφορά τον εκκαθαριστή και οποιοδήποτε πιστωτή της εταιρείας, εκτός αν υπάρξει συμμόρφωση με τις διατάξεις του εδαφίου (1Α) του παρόντος άρθρου.

(β) Σε περίπτωση που η επιβάρυνση ή η εκχώρηση αυτής καθίσταται άκυρη, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, τα εξασφαλισμένα από την επιβάρυνση χρήματα καθίστανται αμέσως πληρωτέα

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν επηρεάζουν οποιαδήποτε σύμβαση ή υποχρέωση για αποπληρωμή των εξασφαλισμένων από την εταιρεία χρημάτων

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση που η τροποποίηση αφορά αύξηση του ποσού το οποίο εξασφαλίζει η αρχική επιβάρυνση, η τροποποίηση η οποία αφορά στο επιπλέον ποσό, εγγράφεται μετά την τελευταία καταχωρισμένη επιβάρυνση χωρίς να επηρεάζεται η προτεραιότητα της αρχικής επιβάρυνσης

Νοείται έτι περαιτέρω ότι, οποιαδήποτε αναφορά στον παρόντα Νόμο σε καταχώριση αναφορικά με επιβάρυνση περιλαμβάνει αναφορά και σε εκχώρηση αυτής, τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της επιβάρυνσης, όπως προβλέπεται στο παρόν εδάφιο.

(1Α) Τα καθορισμένα στοιχεία κάθε επιβάρυνσης, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων αυτής, όπως αυτά καθορίζονται στο άρθρο 93, παραδίδονται στον καθορισμένο τύπο, μαζί με κατάλληλα χαρτοσημασμένο έγγραφο, αν υπάρχει, με το οποίο γίνεται ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση ή η εκχώρηση αυτής ή η τροποποίηση ή η αλλαγή των στοιχείων της, στον έφορο εταιρειών για καταχώριση μέσα σε είκοσι μία (21) ημέρες από την ημερομηνία της σύστασης της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής ή της τροποποίησης ή της αλλαγής των στοιχείων της.

(2) Το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής πάνω στις πιο κάτω επιβαρύνσεις

(α) επιβάρυνση για το σκοπό εξασφάλισης οποιασδήποτε έκδοσης χρεωστικών ομολόγων

(β) επιβάρυνση πάνω στο μη κληθέν μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας

(γ) επιβάρυνση πάνω στους χρεωστικούς λογαριασμούς της εταιρείας

(δ) κυμαινόμενη επιβάρυνση πάνω στην επιχείρηση ή ιδιοκτησία της εταιρείας

(ε) επιβάρυνση πάνω σε κλήσεις που έγιναν αλλά δεν καταβλήθηκαν

(στ) επιβάρυνση πάνω σε πλοίο ή μερίδιο σε πλοίο

(ζ) επιβάρυνση πάνω σε εμπορική εύνοια, πάνω σε προνόμιο ευρεσιτεχνίας ή άδεια για προνόμιο ευρεσιτεχνίας, πάνω σε εμπορικό σήμα ή πάνω σε δικαίωμα πνευματικής ιδιοκτησίας ή άδειας πάνω σε δικαίωμα πνευματικής ιδιοκτησίας

(η) επιβάρυνση πάνω σε οποιαδήποτε άλλη κινητή ιδιοκτησία, που συστάθηκε ή αποδείχτηκε από έγγραφο, όταν η εταιρεία διατηρεί κατοχή της ιδιοκτησίας αυτής

(θ) επιβάρυνση πάνω σε ακίνητη ιδιοκτησία, που βρίσκεται οπουδήποτε, ή συμφέροντος πάνω σε αυτή

Νοείται ότι, οι περιπτώσεις, στις οποίες δεν εφαρμόζεται το παρόν άρθρο, περιλαμβάνουν τις περιπτώσεις -

(α) Ενεχυρίασης πιστοποιητικών μετοχών εταιρειών, εκχώρησης δικαιωμάτων που απορρέουν από μετοχές εταιρειών ή οποιαδήποτε άλλη επιβάρυνση σε πιστοποιητικά μετοχών εταιρειών, μετοχές εταιρειών ή σε δικαιώματα που απορρέουν από μετοχές εταιρειών και όλων ή οποιαδήποτε εκ των δικαιωμάτων που απορρέουν από την ενεχυρίαση ή την εκχώρηση ή την επιβάρυνση·

(β) συμφωνιών παροχής χρηματοοικονομικών εξασφαλίσεων εντός της έννοιας του περί των Συμφωνιών Παροχής Χρηματοοικονομικής Εξασφάλισης Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και εφαρμόζεται.

(3)(α) Σε περίπτωση που επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της, όπως προβλέπεται στο εδάφιο (1), έγινε εκτός της Δημοκρατίας και περιλαμβάνει ιδιοκτησία που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας, η παράδοση στον έφορο αντιγράφου πιστοποιημένου κατά τον καθορισμένο τρόπο του εγγράφου με το οποίο έγινε ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής, τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της, έχει για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου την ίδια συνέπεια όπως θα είχε η παράδοση του πρωτότυπου εγγράφου.

(β) Στην περίπτωση της παραγράφου (α), τα στοιχεία και το έγγραφο ή το πιστοποιημένο αντίγραφο αυτού, με το οποίο έγινε ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της, πρέπει να παραδίνονται στον έφορο εντός σαράντα δύο (42) ημερών από την ημερομηνία σύστασης της επιβάρυνσης ή της διενέργειας της εκχώρησής της, της τροποποίησης ή της αλλαγής των στοιχείων της

Νοείται ότι, σε περίπτωση αλλοδαπής εταιρείας που εγγράφεται ως συνεχίζουσα στη Δημοκρατία δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 354Β έως 354Θ, η προθεσμία καταχώρισης επιβαρύνσεων που προϋπήρχαν της πιο πάνω εγγραφής, καθορίζεται σε σαράντα δύο (42) ημέρες από την ημερομηνία έκδοσης του προσωρινού πιστοποιητικού συνέχειας, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 354Ε

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση διασυνοριακής μετατροπής ή συγχώνευσης ή διάσπασης κεφαλαιουχικών εταιρειών, κατά την έννοια που αποδίδεται στους όρους αυτούς στις διατάξεις των άρθρων 201ΗΒ, 201Θ και 201ΛΒ, αντίστοιχα, σε περίπτωση κατά την οποία η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τέτοια διασυνοριακή μετατροπή ή συγχώνευση ή διάσπαση συνεχίζει να διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, η προθεσμία καταχώρισης οποιωνδήποτε επιβαρύνσεων κάθε μετατραπείσας ή απορροφώμενης ή διασπώμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας οι οποίες προϋπήρχαν της μετατροπής ή συγχώνευσης ή διάσπασης, ανάλογα με την περίπτωση, καθορίζεται σε σαράντα δύο (42) ημέρες από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής μετατροπής ή συγχώνευσης ή διάσπασης, ανάλογα με την περίπτωση.

(4) Όταν έγινε επιβάρυνση στη Δημοκρατία αλλά περιλαμβάνει ιδιοκτησία που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας το έγγραφο που δημιουργεί ή που φέρεται ότι δημιουργεί την επιβάρυνση δύναται να παραδίδεται για εγγραφή με βάση το παρόν άρθρο ανεξάρτητα αν επιπρόσθετες διαδικασίες είναι αναγκαίες για να την καταστήσουν έγκυρη ή αποτελεσματική σύμφωνα με το Νόμο της χώρας που βρίσκεται η ιδιοκτησία.

(5) Όταν χορηγήθηκε διαπραγματεύσιμο έγγραφο για εξασφάλιση της πληρωμής χρεωστικών λογαριασμών εταιρείας, η κατάθεση του εγγράφου για το σκοπό εξασφάλισης προκαταβολής προς την εταιρεία, δεν θεωρείται ως επιβάρυνση για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πάνω σε αυτούς τους χρεωστικούς λογαριασμούς.

(6) Η κατοχή χρεωστικών ομολόγων που παρέχει στον κάτοχο το δικαίωμα επιβάρυνσης πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία δεν θεωρείται για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, ως συμφέρον πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία.

(7) Όταν δημιουργείται από την εταιρεία σειρά χρεωστικών ομολόγων που περιέχει, ή παρέχει με αναφορά σε άλλο έγγραφο, οποιαδήποτε επιβάρυνση σε όφελος που δικαιούνται εξίσου οι κάτοχοι εκείνης της σειράς των χρεωστικών ομολόγων, για τους σκοπούς του άρθρου αυτού είναι αρκετό αν τα ακόλουθα στοιχεία παραδίνονται στον έφορο στον καθορισμένο τύπο μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την εκτέλεση του συμβολαίου το οποίο περιλαμβάνει την επιβάρυνση ή, αν δεν υπάρχει τέτοιο συμβόλαιο, μετά την εκτέλεση οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων της σειράς, οι ακόλουθες λεπτομέρειες

(α) το σύνολο του ποσού που εξασφαλίστηκε από ολόκληρη τη σειρά και

(β) τις ημερομηνίες των ψηφισμάτων που εγκρίνουν την έκδοση της σειράς και την ημερομηνία του καλυπτικού συμβολαίου, αν υπάρχει, με το οποίο δημιουργήθηκε ή ορίστηκε η ασφάλεια και

(γ) γενική περιγραφή της περιουσίας που επιβαρύνθηκε και

(δ) τα ονόματα των εμπιστευματοδόχων, αν υπάρχουν, των κατόχων χρεωστικών ομολόγων,

μαζί με το συμβόλαιο που περιλαμβάνει την επιβάρυνση, ή, αν δεν υφίσταται τέτοιο συμβόλαιο, ένα χρεωστικό ομόλογο της σειράς

Νοείται ότι όταν γίνονται περισσότερες από μια εκδόσεις χρεωστικών ομολόγων της σειράς, τα στοιχεία της ημερομηνίας και το ποσό κάθε έκδοσης παραδίδεται στον έφορο για καταχώρηση στο μητρώο, αλλά παράλειψη της καταχώρησης δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των εκδομένων χρεωστικών ομολόγων.

(8) Όταν προμήθεια, χορηγία ή έκπτωση πληρώθηκε, ή έγινε είτε αμέσως είτε εμμέσως από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο με αντάλλαγμα την εγγραφή του ή συμφωνία για εγγραφή, με ή χωρίς όρους, για οποιαδήποτε ομόλογα της εταιρείας, ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση εγγράφων με ή χωρίς όρους για οποιαδήποτε τέτοια χρεωστικά ομόλογα, οι λεπτομέρειες που πρέπει να παραδίδονται για εγγραφή με βάση το άρθρο αυτό περιλαμβάνουν στοιχεία αναφορικά με το ποσό ή ποσοστό επί τοις εκατό της προμήθειας, έκπτωσης ή χορηγίας που πληρώνεται ή γίνεται με τον τρόπο αυτό, αλλά παράλειψη τέτοιας ενέργειας δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των εκδοθέντων χρεωστικών ομολόγων

Νοείται ότι η κατάθεση χρεωστικών ομολόγων ως ασφάλεια για χρέος της εταιρείας δεν θεωρείται για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού ως έκδοση χρεωστικών ομολόγων με έκπτωση.

(9) Στο Μέρος αυτό-

(α) η έκφραση “επιβάρυνση” δεν περιλαμβάνει υποθήκη ακίνητης ιδιοκτησίας που γίνεται σύμφωνα με οποιοδήποτε Νόμο που είναι εκάστοτε σε ισχύ και αφορά την εγγραφή υποθηκών ακίνητης ιδιοκτησίας και κάλυμμα από την έναρξη ισχύος και κατά τα οριζόμενα από τον περί Καλυμμένων Αξιογράφων Νόμο, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

(β) η έκφραση “η ορισμένη ημερομηνία” σε σχέση με τις επιβαρύνσεις που ορίζονται στις παραγράφους (η) και (θ) του εδαφίου (2) σημαίνει την πρώτη ημέρα του Ιουλίου 1922, και σε σχέση με τις επιβαρύνσεις που ορίζονται στις παραγράφους (α) έως (ζ) του αναφερόμενου εδαφίου, και τις δύο συμπεριλαμβανόμενες, την ημερομηνία έναρξης ισχύος του Νόμου αυτού.

91.-(1) Αποτελεί καθήκον εταιρείας να παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή τα στοιχεία κάθε επιβάρυνσης που έγινε από την εταιρεία και των εκδόσεων χρεωστικών ομολόγων σειράς που χρειάζεται εγγραφή με βάση το άρθρο 90, αλλά εγγραφή οποιασδήποτε τέτοιας επιβάρυνσης δύναται να πραγματοποιηθεί μετά από αίτηση οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου προσώπου που έχει συμφέρον σε αυτήν.

(2) Όταν γίνεται εγγραφή μετά από αίτηση οποιουδήποτε άλλου προσώπου από την εταιρεία, το πρόσωπο εκείνο έχει δικαίωμα να ανακτήσει από την εταιρεία το ποσό οποιωνδήποτε δικαιωμάτων που έχουν πληρωθεί κανονικά από αυτό στον έφορο κατά την εγγραφή.

(3) Αποτελεί καθήκον της εταιρείας να παραδίδει στον έφορο εταιρειών κάθε υποθήκη πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία της με βάση οποιοδήποτε Νόμο που εκάστοτε ισχύει και αφορά εγγραφή υποθηκών πάνω σε ακίνητη ιδιοκτησία, τα στοιχεία της για καταχώρηση όπως επίσης και στοιχεία οποιασδήποτε ακύρωσης της εξολοκλήρου ή μερικώς, μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημέρα της ακύρωσης στον καθορισμένο τύπο.

(4) Αν εταιρεία παραλείπει-

(α) να παραδώσει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση στοιχεία επιβάρυνσης που έγινε από την εταιρεία ή των εκδόσεων χρεωστικών ομολόγων σειράς που χρειάζεται εγγραφή όπως προαναφέρθηκε, εκτός αν η εγγραφή πραγματοποιήθηκε μετά από αίτηση άλλου προσώπου ή

(β) να παραδώσει για καταχώρηση στον έφορο τα στοιχεία υποθήκης που έγινε ή ακυρώθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (3),

τότε η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης διακοσίων πενήντα λιρών.

92.-(1) Όταν εταιρεία που γράφτηκε στη Δημοκρατία αποκτά ιδιοκτησία που υπόκειται σε επιβάρυνση τέτοιας φύσης ώστε, αν είχε γίνει από την εταιρεία μετά την απόκτηση της ιδιοκτησίας, πρέπει να εγγραφεί με βάση το Μέρος αυτό, η εταιρεία μεριμνά όπως τα καθορισμένα στοιχεία της επιβάρυνσης μαζί με αντίγραφο του εγγράφου, αν υπάρχει, (πιστοποιημένο κατά τον καθορισμένο τρόπο ως ακριβές αντίγραφο) με τα οποία έγινε ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση, παραδοθούν στον έφορο εταιρειών για εγγραφή κατά τον τρόπο που απαιτείται από το Νόμο αυτό μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία που συμπληρώθηκε η απόκτηση

Νοείται ότι, αν η ιδιοκτησία βρίσκεται και η επιβάρυνση έγινε εκτός της Δημοκρατίας, είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία που το αντίγραφο του εγγράφου μπορούσε να ληφθεί στη Δημοκρατία κατά τη συνηθισμένη πορεία του ταχυδρομείου, και αν αποστελλόταν με τη δέουσα επιμέλεια, θα αντικαθιστά τις είκοσι μια ημέρες από τη συμπλήρωση της απόκτησης ως το χρόνο κατά τη διάρκεια του οποίου τα στοιχεία και το αντίγραφο του εγγράφου πρέπει να παραδοθούν στον έφορο.

(2) Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης προς το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης διακοσίων πενήντα λιρών.

93.-(1) Ο έφορος εταιρειών, τηρεί αναφορικά με κάθε εταιρεία, μητρώο και αρχείο με τον καθορισμένο τύπο, όλων των επιβαρύνσεων που χρειάζονται εγγραφή και όλων των υποθηκών που χρειάζονται καταχώρηση αντίστοιχα, με βάση το μέρος αυτό, και με την πληρωμή τέτοιου δικαιώματος όπως ήθελε οριστεί από κανονισμούς που εκδόθηκαν από το Υπουργικό Συμβούλιο, εγγράφει στο μητρώο και καταχωρεί στο αρχείο τα ακόλουθα στοιχεία αναφορικά με αυτές τις επιβαρύνσεις και υποθήκες-

(α) σε περίπτωση επιβάρυνσης στα οφέλη της οποίας δικαιούνται οι κάτοχοι σειράς χρεωστικών ομολόγων, τέτοια στοιχεία όπως καθορίζονται στο εδάφιο (7) του άρθρου 90

(β) σε περίπτωση υποθήκης-

(i) την ημερομηνία και περιγραφή του εγγράφου που κάνει ή αποδεικνύει την υποθήκη και

(ii) τον αριθμό και ημερομηνία του πιστοποιητικού υποθήκης και

(iii) το με την υποθήκη εξασφαλισμένο ποσό και

(iv) περιληπτικά στοιχεία της υποθηκευμένης ιδιοκτησίας και

(v) τα πρόσωπα που δικαιούνται στην υποθήκη

(γ) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης επιβάρυνσης-

(i) αν αυτή είναι επιβάρυνση που έγινε από την εταιρεία, την ημερομηνία που έγινε, και αν η επιβάρυνση υπήρχε πάνω σε ιδιοκτησία που αποκτήθηκε από την εταιρεία, την ημερομηνία κτήσης της ιδιοκτησίας

(ii) το εξασφαλισμένο από την επιβάρυνση ποσό και

(iii) περιληπτικά στοιχεία της ιδιοκτησίας που έχει επιβαρυνθεί

(iv) τα πρόσωπα που δικαιούνται την επιβάρυνση.

(2) Ο έφορος χορηγεί πιστοποιητικό της εγγραφής επιβάρυνσης, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίησης ή αλλαγής των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής που καταχωρίσθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους, δηλώνοντας το ποσό που εξασφαλίστηκε από αυτή, και το εν λόγω πιστοποιητικό αποτελεί αμάχητη απόδειξη ότι υπήρξε συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους αναφορικά με την καταχώριση

Νοείται ότι, ο έφορος χορηγεί πιστοποιητικό εγγραφής επιβάρυνσης, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίησης ή αλλαγής των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής, ή αλλαγμένο πιστοποιητικό εγγραφής επιβάρυνσης, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίησης ή αλλαγής των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής, για να αντιμετωπίσει τις περιστάσεις της υπόθεσης, σύμφωνα με τέτοιους όρους που ορίζονται στο διάταγμα του Δικαστηρίου που παραδίδεται στον έφορο σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3) του άρθρου 96. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

(3) Το μητρώο και το αρχείο που τηρούνται σύμφωνα με το άρθρο αυτό υπόκεινται σε επιθεώρηση από οποιοδήποτε πρόσωπο.

94.-(1) Η εταιρεία μεριμνά όπως αντίγραφο κάθε πιστοποιητικού καταχώρησης που χορηγείται με βάση το άρθρο 93 οπισθογραφείται πάνω σε κάθε χρεωστικό ομόλογο ή πιστοποιητικού μετοχικού χρεωστικού ομολόγου που εκδίδεται από την εταιρεία και η πληρωμή του οποίου εξασφαλίζεται από την επιβάρυνση που γράφτηκε με τον τρόπο αυτό

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο εδάφιο αυτό δεν ερμηνεύεται ότι απαιτείται από εταιρεία να μεριμνά όπως πιστοποιητικό εγγραφής οποιασδήποτε επιβάρυνσης που δίνεται με τον τρόπο αυτό να οπισθογραφείται πάνω σε χρεωστικό ομόλογο ή πιστοποιητικό μετοχικού χρεωστικού ομολόγου που εκδόθηκε από την εταιρεία πριν από τη σύσταση της επιβάρυνσης.

(2) Αν οποιοδήποτε πρόσωπο εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράδοση χρεωστικών ομολόγων ή πιστοποιητικού μετοχικού χρεωστικού ομολόγου που πρέπει να έχει πάνω σε αυτό οπισθογραφημένο πιστοποιητικό καταχώρησης με βάση τις διατάξεις του άρθρου αυτού χωρίς την πάνω σε αυτό οπισθογράφηση του αντιγράφου, χωρίς βλάβη οποιασδήποτε άλλης ευθύνης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

95. Ο έφορος εταιρειών όταν δίνεται απόδειξη σύμφωνα με τον καθορισμένο τύπο προς ικανοποίηση του αναφορικά με εγγεγραμμένη επιβάρυνση-

(α) ότι το χρέος για το οποίο παραχωρήθηκε η επιβάρυνση πληρώθηκε ή ικανοποιήθηκε εξολοκλήρου ή μερικώς ή

(β) ότι μέρος της ιδιοκτησίας που έχει επιβαρυνθεί έχει απαλλαγεί από την επιβάρυνση ή έπαυσε να αποτελεί μέρος της ιδιοκτησίας ή επιχείρησης της εταιρείας,

δύναται να καταχωρίσει μνημόνιο εξόφλησης, ολικώς ή μερικώς, ή του γεγονότος ότι εκείνο το μέρος της ιδιοκτησίας ή της επιχείρησης έχει απαλλαγεί από την επιβάρυνση ή έπαυσε να αποτελεί μέρος της ιδιοκτησίας ή επιχείρησης της εταιρείας, ανάλογα με την περίπτωση, και όταν καταχωρεί μνημόνιο ολικής εξόφλησης, αν του ζητηθεί, παρέχει στην εταιρεία αντίγραφο του.

96.-(1) Το Δικαστήριο, αφού ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη εγγραφής επιβαρύνσεως, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίησης ή αλλαγής των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής ή καταγραφής υποθήκης εντός της προβλεπόμενης στον παρόντα Νόμο χρονικής περιόδου ή ότι η παράλειψη ή ανακριβής δήλωση στοιχείου αναφορικά με οποιαδήποτε τέτοια επιβάρυνση, εκχώρηση αυτής ή υποθήκη ή σε μνημόνιο εξόφλησης ή ακύρωσης υποθήκης ήταν τυχαία ή οφειλόταν σε παραδρομή ή άλλη ικανοποιητική αιτία ή δεν είναι τέτοιας φύσης, ώστε να επηρεάζει τη θέση των πιστωτών ή μετόχων της εταιρείας, ή ότι για άλλους λόγους η παροχή ανακούφισης είναι δίκαιη και σύμφωνα με τους κανόνες της φυσικής δικαιοσύνης, δύναται, με αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου προσώπου, να διατάξει, με τέτοιους όρους που φαίνονται στο Δικαστήριο δίκαιοι και σκόπιμοι, όπως η περίοδος για εγγραφή ή καταχώριση επεκταθεί ή, ανάλογα με την περίπτωση, η παράλειψη ή η ανακριβής δήλωση διορθωθεί. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

(2) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) και που αφορά επέκταση χρόνου εγγραφής επιβάρυνσης, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίησης ή αλλαγής των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής ή καταγραφής υποθήκης παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή στον έφορο εταιρειών μαζί με τον καθορισμένο τύπο καταχώρισης της επιβάρυνσης ή καταγραφής της υποθήκης και ο έφορος εταιρειών εγγράφει την επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής ή καταγράφει την υποθήκη, ανάλογα με την περίπτωση. [Σ.Σ.: Σύμφωνα με το αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025, το παρόν εδάφιο τίθεται σε ισχύ σε ημερομηνία που ορίζεται σε γνωστοποίηση του εφόρου, η οποία δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, (βλ. Υποσημείωση αρ. 13 του Ν. 155(Ι)/2025)].

(3) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) και που αφορά διόρθωση παράλειψης ή ανακριβούς δήλωσης παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή στον έφορο εταιρειών μαζί με τον καθορισμένο τύπο και ο έφορος εταιρειών τροποποιεί το μητρώο επιβαρύνσεων, ανάλογα.

97.-(1) Σε περίπτωση που οποιοδήποτε πρόσωπο λάβει διάταγμα για το διορισμό παραλήπτη ή διαχειριστή της περιουσίας εταιρείας ή διορίζει παραλήπτη ή διαχειριστή σύμφωνα με εξουσίες που περιλαμβάνονται σε οποιοδήποτε έγγραφο, το πρόσωπο αυτό εντός επτά (7) ημερών από την ημερομηνία έκδοσης του διατάγματος ή του διορισμού παραδίδει σχετική ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο στον έφορο εταιρειών και ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ειδοποίηση στο μητρώο επιβαρύνσεων κατόπιν πληρωμής τέτοιου δικαιώματος που δυνατό να καθοριστεί με κανονισμούς που εκδίδονται από το Υπουργικό Συμβούλιο.

(2) Όταν οποιοδήποτε πρόσωπο που διορίστηκε παραλήπτης ή διαχειριστής της περιουσίας εταιρείας σύμφωνα με εξουσίες που περιλαμβάνονται σε οποιοδήποτε έγγραφο παύει να ενεργεί ως τέτοιος παραλήπτης ή διαχειριστής αυτός πρέπει, με την παύση αυτή, να δώσει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση για αυτό στον καθορισμένο τύπο και ο έφορος προβαίνει στην εγγραφή της ειδοποίησης.

(3) Αν οποιοδήποτε πρόσωπο παραλείπει να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα κατά την οποία συνεχίζεται η παράλειψη.

98. Κάθε εταιρεία μεριμνά όπως αντίγραφο κάθε εγγράφου που συνιστά επιβάρυνση που χρειάζεται εγγραφή ή οποιασδήποτε υποθήκης που χρειάζεται καταχώρηση με βάση το Μέρος αυτό φυλάσσεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας

Νοείται ότι σε περίπτωση σειράς ομοιότυπων χρεωστικών ομολόγων, είναι αρκετό αντίγραφο ενός χρεωστικού ομολόγου της σειράς.

99.-(1) Κάθε εταιρεία πρέπει να φυλάει στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο επιβαρύνσεων και καταχωρεί σε αυτό όλες τις επιβαρύνσεις που επηρεάζουν ειδικά την περιουσία της εταιρείας και όλες τις κυμαινόμενες επιβαρύνσεις πάνω στην επιχείρηση ή οποιαδήποτε ιδιοκτησία της εταιρείας, δίδοντας σε κάθε περίπτωση σύντομη περιληπτική περιγραφή της επιβαρυνθείσας περιουσίας, του ποσού της επιβάρυνσης, και, εκτός στην περίπτωση χρεωγράφων στον κομιστή, τα ονόματα των προσώπων που δικαιούνται σε αυτή και βιβλίο όπου καταχωρούνται στοιχεία κάθε υποθήκης πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία της εταιρείας που έχει πραγματοποιηθεί σύμφωνα με οποιοδήποτε Νόμο που ισχύει εκάστοτε αναφορικά με τις καταχωρήσεις υποθηκών ακίνητης ιδιοκτησίας.

(2) Αν οποιοσδήποτε αξιωματούχος της εταιρείας εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράλειψη καταχώρησης που απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο αυτό, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

100.-(1) Τα αντίγραφα εγγράφων που συνιστούν οποιαδήποτε επιβάρυνση που χρειάζονται εγγραφή και τα στοιχεία υποθηκών που χρειάζονται καταχώρηση από τον έφορο με βάση το Μέρος αυτό και το μητρώο επιβαρύνσεων και βιβλίο υποθηκών που τηρούνται σύμφωνα με το άρθρο 99, είναι ανοικτά για επιθεώρηση κατά την διάρκεια ωρών εργασίας από οποιοδήποτε πιστωτή ή μέλος της εταιρείας χωρίς πληρωμή δικαιώματος (αλλά τηρουμένων τέτοιων εύλογων περιορισμών όπως η εταιρεία δυνατό να επιβάλει σε γενική συνέλευση ώστε να επιτρέπονται για επιθεώρηση για όχι λιγότερες από δύο ώρες την ημέρα), και το μητρώο επιβαρύνσεων και βιβλίο υποθηκών θα είναι επίσης ανοικτά για επιθεώρηση από οποιοδήποτε πρόσωπο με πληρωμή τέτοιου δικαιώματος που δεν θα υπερβαίνει τα πενήντα μιλς για κάθε επιθεώρηση όπως ήθελε καθορίσει η εταιρεία.

(2) Αν δεν επιτρέπεται επιθεώρηση των πιο πάνω αντιγράφων ή μητρώου ή βιβλίου, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και σε περαιτέρω πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα κατά την οποία συνεχίζεται η άρνηση.

(3) Αν σημειωθεί οποιαδήποτε τέτοια άρνηση σχετικά με εταιρεία εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση των αντιγράφων μητρώου ή βιβλίου.

101. Οι διατάξεις του Μέρους αυτού εκτείνονται σε επιβαρύνσεις και υποθήκες σε ιδιοκτησία στη Δημοκρατία που συστάθηκαν ή πραγματοποιήθηκαν, και σε επιβαρύνσεις σε ιδιοκτησία στη Δημοκρατία που αποκτήθηκε, από εταιρεία (είτε αυτή είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι) που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας και η οποία έχει ιδρύσει τόπο εργασίας στη Δημοκρατία και έχει εγγραφεί ως αλλοδαπή εταιρεία δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 347.

102.-(1) Κάθε εταιρεία από την ημέρα έκδοσης του πιστοποιητικού που αναφέρεται στο άρθρο 15, διατηρεί εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία, στο οποίο δύναται να απευθύνονται όλες οι κοινοποιήσεις και ειδοποιήσεις.

(2) (α) Ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο για τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου και οποιασδήποτε αλλαγής του, παραδίδεται για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ταυτόχρονα με την καταχώριση του ιδρυτικού εγγράφου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 ή μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την αλλαγή του, ανάλογα με την περίπτωση.

(β) Η περίληψη στην ετήσια έκθεση εταιρείας δήλωσης ως προς τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου της γραφείου, δεν θεωρείται ότι ικανοποιεί την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.

(2Α) Σε περίπτωση αλλαγής του εγγεγραμμένου γραφείου εταιρείας, για περίοδο είκοσι ενός (21) ημερών από την ημερομηνία εγγραφής της αλλαγής από τον έφορο εταιρειών, έγγραφα μπορούν να επιδίδονται, παραδίδονται και αποστέλλονται στην εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, και στον τόπο του προηγούμενου εγγεγραμμένου γραφείου της.

(3) Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει ειδοποίηση σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (2), χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση.

103.-(1) Κάθε εταιρεία-

(α) αναγράφει ή επισυνάπτει, και διατηρεί αναγραμμένο ή επισυνημμένο, το όνομα της πάνω στο εξωτερικό κάθε γραφείου ή τόπου όπου διεξάγονται οι εργασίες της, σε περίοπτο μέρος με ευανάγνωστα γράμματα

(β) έχει χαραγμένο ή αναγραμμένο το όνομα της πάνω στη σφραγίδα της με ευανάγνωστους χαρακτήρες

(γ) έχει γραμμένα με ευανάγνωστους χαρακτήρες πάνω σε όλες τις εμπορικές επιστολές της εταιρείας και όλες τις ειδοποιήσεις και άλλες επίσημες δημοσιεύσεις της εταιρείας και επί όλων των συναλλαγματικών, γραμματίων σε διαταγή, οπισθογραφήσεων, επιταγών και εντολών για χρήματα ή αγαθά που φέρονται ότι υπογράφτηκαν από ή εκ μέρους της εταιρείας και πάνω σε όλα τα δέματα, τιμολόγια, αποδείξεις και εγγυητικές επιστολές της εταιρείας

(i) το όνομα της εταιρείας·

(ii) τον αριθμό εγγραφής της εταιρείας·

(iii) κατά πόσο πρόκειται για ιδιωτική ή δημόσια εταιρεία·

(iv) το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας·

(ν) εάν στα έγγραφα γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη πρέπει να αναφέρει το παραχωρηθέν και πληρωθέν κεφάλαιο·

(vi) εάν συντρέχει λόγος, την κατάσταση εκκαθαρίσεως στην οποία ευρίσκεται η εταιρεία·

(1Α) Στην περίπτωση που εταιρεία διαθέτει διαδικτυακό τόπο, ο εν λόγω διαδικτυακός τόπος περιλαμβάνει τα στοιχεία (i) μέχρι (vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1).

(2) Αν εταιρεία δεν δημοσιεύει το όνομα της και δεν αναγράφει στα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο (γ) του εδαφίου (1) τα στοιχεία που απαριθμούνται στις υποπαραγράφους (i)-(vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) με τρόπο που ο Νόμος αυτός υποδεικνύει, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και αν η εταιρεία δεν διατηρεί το όνομα της αναγραμμένο ή επισυνημμένο με τον τρόπο που υποδείχτηκε, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(3) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με την παράγραφο (β) ή (γ) του εδαφίου (1) η εταιρεία υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(4) Αν αξιωματούχος της εταιρείας ή οποιοδήποτε πρόσωπο εκ μέρους της -

(α) χρησιμοποιεί ή εξουσιοδοτεί τη χρήση σφραγίδας που φέρεται ως σφραγίδα της εταιρείας πάνω στην οποία το όνομα της δεν είναι χαραγμένο ή αναγραμμένο με τον τρόπο που προαναφέρθηκε ή

(β) εκδίδει ή εξουσιοδοτεί την έκδοση οποιασδήποτε επιστολής της εταιρείας ή ειδοποίησης ή άλλης επίσημης δημοσίευσης της εταιρείας, ή υπογράφει ή εξουσιοδοτεί την υπογραφή εκ μέρους της εταιρείας οποιασδήποτε συναλλαγματικής, γραμματίου σε διαταγή, οπισθογράφησης, επιταγής ή εντολής για χρήματα ή αγαθά πάνω στα οποία το όνομα της δεν αναφέρεται όπως προαναφέρθηκε ή

(γ) εκδίδει ή εξουσιοδοτεί την έκδοση οποιουδήποτε δελτίου δεμάτων, τιμολογίου, απόδειξης ή εγγυητικής επιστολής της εταιρείας πάνω στην οποία δεν αναφέρεται το όνομα της με τον τρόπο που προαναφέρθηκε,

αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες και επιπρόσθετα αυτός έχει προσωπική ευθύνη έναντι του κατόχου της συναλλαγματικής, γραμματίου σε διαταγή, επιταγής ή εντολής για χρήματα ή αγαθά για το ποσό αυτών εκτός αν πληρωθεί κατάλληλα από την εταιρεία.

(5) Σε περίπτωση που, ο διαδικτυακός τόπος της εταιρείας δεν περιλαμβάνει τα στοιχεία (i) μέχρι (vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1), η εν λόγω εταιρεία και κάθε αξιωματούχος που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

104.-(1) Όταν εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή που καλεί το κοινό να εγγραφεί για τις μετοχές της, η εταιρεία δεν προβαίνει στην έναρξη των εργασιών της ή δεν ασκεί τις εξουσίες της για δανεισμό εκτός αν-

(α) μετοχές που κατέχονται με τον όρο της πληρωμής ολόκληρου του ποσού τους σε μετρητά, έχουν παραχωρηθεί μέχρι ποσού όχι λιγότερου συνολικά από το ελάχιστο όριο εγγραφής και

(β) κάθε σύμβουλος της εταιρείας πλήρωσε στην εταιρεία για κάθε μια μετοχή που έχει ληφθεί ή που συμφώνησε να λάβει και για την οποία ευθύνεται να πληρώσει σε μετρητά, αναλογία ίση με την αναλογία που πληρώνεται με την αίτηση και παραχώρηση των μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή από το κοινό και

(γ) έχει παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή θέσμια δήλωση από το γραμματέα ή έναν από τους συμβούλους, με τον καθορισμένο τύπο, ότι έχει γίνει συμμόρφωση με τους όρους που προαναφέρθηκαν.

(2) Όταν εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο δεν έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή που καλεί το κοινό να εγγραφεί για μετοχές της, η εταιρεία δεν προχωρεί σε έναρξη των εργασιών της ή ασκεί εξουσίες για δανεισμό εκτός αν-

(α) παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για εγγραφή δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή και

(β) κάθε σύμβουλος της εταιρείας κατέβαλε στην εταιρεία για κάθε μετοχή που έχει ληφθεί ή που συμφώνησε να λάβει και για την οποία υποχρεούται να πληρώσει σε μετρητά, αναλογία ίση με την αναλογία που καταβάλλεται με την αίτηση και παραχώρηση μετοχών πληρωτέων σε μετρητά και

(γ) παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για εγγραφή θέσμια δήλωση από το γραμματέα ή από έναν από τους συμβούλους κατά τον καθορισμένο τύπο, ότι υπήρξε συμμόρφωση με την παράγραφο (β) του εδαφίου αυτού.

(3)(α) Εταιρεία δεν δικαιούται να προβεί σε έναρξη εργασιών, ούτε να αναλάβει δάνεια ή συναφείς υποχρεώσεις, αν δεν εφοδιασθεί προηγουμένως από τον Έφορο με πιστοποιητικό, το οποίο να βεβαιώνει ότι η ονομαστική αξία του παραχωρηθέντος μετοχικού της κεφαλαίου είναι ίση τουλάχιστον με το ελάχιστο ποσό που προβλέπεται στο άρθρο 4Α.

(β) Ο Έφορος χορηγεί το ως άνω πιστοποιητικό, αν η εταιρεία του παραδώσει

(i) θέσμια δήλωση στον καθορισμένο τύπο από την οποία προκύπτουν

(iα) το ονομαστικό της κεφάλαιο, το οποίο δεν δύναται να είναι κατώτερο του προβλεπομένου στο άρθρο 4Α,

(iβ) το ύψος του κεφαλαίου που έχει εξοφληθεί,

(iγ) ένας προϋπολογισμός των αρχικών εξόδων της εταιρείας, μαζί με λογαριασμό του ποσού που έχει ήδη πληρωθεί και των υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί,

(iδ) ένας προϋπολογισμός των εξόδων για υπηρεσίες συμβούλων εγγραφής, μαζί με λογαριασμό του ποσού που έχει ήδη πληρωθεί και των σχετικών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί,

(ii) βεβαίωση Τράπεζας, η οποία έχει εγγεγραμμένο γραφείο ή τόπο εργασίας στην Δημοκρατία, περί καταβολής ποσού τουλάχιστον ίσου με αυτό που προβλέπεται στο άρθρο 4Α σε λογαριασμό, τον οποίο η εταιρεία διατηρεί στην Τράπεζα αυτήν.

(4) Σε περίπτωση που εταιρεία παραδίδει στον έφορο θέσμια δήλωση κατά τον καθορισμένο τύπο η οποία συμμορφώνεται με τις διατάξεις των εδαφίων (1), (2) και (3) ανάλογα με το εάν η εταιρεία έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή ή όχι, ο έφορος πιστοποιεί ότι η εταιρεία δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της και το πιστοποιητικό αυτό αποτελεί τεκμήριο ως προς τούτο.

(5) Οποιαδήποτε σύμβαση που γίνεται από εταιρεία πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αυτή δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών είναι προσωρινή και δεν δεσμεύει την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία εκείνη, και στην ημερομηνία εκείνη αυτή καθίσταται δεσμευτική.

(6) Αν οποιαδήποτε εταιρεία προχωρήσει στην έναρξη εργασιών ή ασκήσει τις εξουσίες για δανεισμό κατά παράβαση του άρθρου αυτού, κάθε πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για την παράβαση, χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε άλλης ευθύνης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα κατά τη διάρκεια της οποίας συνεχίζεται η παράβαση.

(7) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής αναφορικά με ιδιωτικές εταιρείες.

105.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί μητρώο των μελών της και καταγράφει σε αυτό τα ακόλουθα στοιχεία

(α) τα ονόματα και διευθύνσεις των μελών, και σε περίπτωση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο κατάσταση των μετοχών που κατέχει κάθε μέλος, διακρίνοντας κάθε μετοχή με τον αριθμό της εφόσον η μετοχή φέρει αριθμό, και του ποσού που καταβλήθηκε ή συμφωνήθηκε να υπολογιστεί ότι καταβλήθηκε πάνω στις μετοχές κάθε μέλους

(β) την ημερομηνία κατά την οποία κάθε πρόσωπο καταγράφηκε ως μέλος στο μητρώο

(γ) την ημερομηνία κατά την οποία οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος

Νοείται ότι όταν η εταιρεία έχει μετατρέψει τις μετοχές της σε ποσοστό κεφαλαίου και παρέδωσε στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση για τη μετατροπή, το μητρώο δείχνει το ποσό του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από κάθε μέλος αντί του ποσού των μετοχών και των στοιχείων που αναφέρονται σε μετοχές των που ορίζονται στην παράγραφο (α) του εδαφίου αυτού.

(2) Το μητρώο μελών φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας

Νοείται ότι-

(α) αν η εργασία κατάρτισης του γίνεται σε άλλο γραφείο της εταιρείας, δύναται να φυλάγεται σε αυτό το γραφείο και

(β) αν η εταιρεία προχωρήσει σε διευθετήσεις με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για την κατάρτιση του μητρώου από αυτό το άλλο πρόσωπο, εκ μέρους της εταιρείας, αυτό δύναται να φυλάγεται στο γραφείο αυτού του άλλου προσώπου που διεξάγεται η εργασία, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε σε περίπτωση εταιρείας εγγεγραμμένης στη Δημοκρατία, δεν θα φυλάγεται σε τόπο εκτός της Δημοκρατίας.

(3) Κάθε εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο για τον τόπο φύλαξης του μητρώου μελών, καθώς και για οποιαδήποτε αλλαγή στον τόπο φύλαξης αυτού

Νοείται ότι, εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να παραδώσει ειδοποίηση με βάση τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου εάν το μητρώο καθ’ όλη τη διάρκεια τήρησής του φυλαγόταν στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή στην περίπτωση που το μητρώο υφίστατο κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου και έκτοτε φυλαγόταν στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας.

(4) Όταν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1) ή για δεκατέσσερις ημέρες παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (3), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

106.-(1) Κάθε εταιρεία που έχει περισσότερα από πενήντα μέλη, εκτός αν ο τύπος του μητρώου μελών είναι τέτοιος ώστε να αποτελεί από μόνο του ευρετήριο, τηρεί ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας και μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την ημερομηνία που έγινε οποιαδήποτε αλλαγή στο μητρώο μελών, διενεργεί την αναγκαία αλλαγή στο ευρετήριο.

(2) Το ευρετήριο περιέχει, αναφορικά με κάθε μέλος, ικανοποιητική ένδειξη για να γίνεται δυνατή η άμεση εξεύρεση του λογαριασμού εκείνου του μέλους στο μητρώο.

(3) Το ευρετήριο φυλάγεται πάντοτε στον ίδιο τόπο όπως και το μητρώο μελών.

(4) Αν γίνει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

107.-(1) Με την έκδοση εντάλματος κατοχής μετοχών, η εταιρεία διαγράφει από το μητρώο μελών της το όνομα του προσώπου που καταχωρήθηκε τότε σε αυτό ότι κατείχε τις ορισμένες στο ένταλμα μετοχές ωσάν να έπαυσε να είναι μέλος, και καταγράφει στο μητρώο τα ακόλουθα στοιχεία δηλαδή-

(α) το γεγονός της έκδοσης του εντάλματος

(β) κατάσταση των μετοχών που περιλαμβάνονται στο ένταλμα που διακρίνει κάθε μετοχή με τον αριθμό της εφόσον η μετοχή φέρει αριθμό και

(γ) την ημερομηνία της έκδοσης του εντάλματος.

(2) Τηρουμένου του καταστατικού της εταιρείας ο κομιστής εντάλματος κατοχής μετοχών δικαιούται όταν το παραδώσει για να ακυρωθεί να καταχωρηθεί ως μέλος στο μητρώο μελών.

(3) Η εταιρεία ευθύνεται για οποιαδήποτε ζημιά που οποιοδήποτε πρόσωπο υφίσταται λόγω της καταχώρησης από την εταιρεία στο μητρώο του ονόματος του κομιστή εντάλματος κατοχής μετοχών αναφορικά με τις ορισμένες σε αυτό μετοχές χωρίς την παράδοση και ακύρωση του εντάλματος.

(4) Μέχρι την παράδοση του εντάλματος, τα στοιχεία που καθορίζονται στο εδάφιο (1) λογίζονται ως τα στοιχεία που απαιτούνται από το Νόμο αυτό για να καταχωρηθούν στο μητρώο των μελών και με την παράδοση, η ημερομηνία παράδοσης πρέπει να καταχωρείται.

(5) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού, ο κομιστής εντάλματος κατοχής μετοχών δύναται, αν προνοείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της εταιρείας, να λογίζεται ως πλήρες μέλος της εταιρείας εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου, είτε σε όλη την έκταση, ή για οποιουσδήποτε σκοπούς που ορίζονται στο καταστατικό.

108.-(1) Εκτός όταν το μητρώο μελών είναι κλειστό με βάση τις διατάξεις του Νόμου αυτού, το μητρώο και ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας κατά τις ώρες εργασίας, (τηρουμένων τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία ήθελε να επιβάλει σε γενική συνέλευση έτσι που να επιτρέπονται για επιθεώρηση όχι λιγότερο από δύο ώρες κάθε ημέρα) είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς επιβάρυνση και από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με την πληρωμή διακοσίων μιλς ή τέτοιου λιγότερου ποσού για κάθε επιθεώρηση που η εταιρεία ήθελε καθορίσει.

(2) Οποιοδήποτε μέλος ή άλλο πρόσωπο δύναται να απαιτήσει αντίγραφο του μητρώου ή μέρους του, με την πληρωμή πεντακόσιων μιλς ή τέτοιου λιγότερου ποσού που η εταιρεία ήθελε καθορίσει για κάθε εκατό λέξεις ή μέρος της που απαιτείται να αντιγραφεί.

Η εταιρεία μεριμνά, ώστε αντίγραφο που έχει απαιτηθεί με τον τρόπο αυτό από οποιοδήποτε πρόσωπο να αποσταλεί σε εκείνο το πρόσωπο μέσα σε δέκα ημέρες από την ημέρα της επόμενης ημέρας που η απαίτηση λήφθηκε από την εταιρεία.

(3) Αν δεν ήθελε επιτραπεί επιθεώρηση που ζητήθηκε με βάση το άρθρο αυτό ή αντίγραφο που ζητήθηκε με βάση το άρθρο αυτό και δεν αποσταλεί μέσα στην κατάλληλη περίοδο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται, σχετικά με καθένα αδίκημα, σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης από είκοσι πέντε λίρες.

(4) Σε περίπτωση τέτοιας άρνησης ή παράλειψης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση του μητρώου και ευρετηρίου ή να διατάξει τα αντίγραφα που απαιτούνται να αποσταλούν σε αυτά τα πρόσωπα που τα ζήτησαν.

109. Όταν, σύμφωνα με την επιφύλαξη (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 105, το μητρώο μελών φυλάγεται στο γραφείο άλλου προσώπου ή της εταιρείας, και από παράλειψη αυτού, η εταιρεία δεν συμμορφώνεται με το εδάφιο (3) του άρθρου εκείνου, με το εδάφιο (3) του άρθρου 106 ή με το άρθρο 108 ή με οποιεσδήποτε διατάξεις του Νόμου αυτού αναφορικά με την παρουσίαση του μητρώου, το άλλο εκείνο πρόσωπο υπόκειται στην ίδια ποινή ωσάν να ήταν αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη, και η εξουσία του Δικαστηρίου σύμφωνα με το εδάφιο (4) του άρθρου 108 εκτείνεται και στην έκδοση διαταγμάτων εναντίον του άλλου εκείνου προσώπου και των αξιωματούχων ή υπαλλήλων του.

110. Εταιρεία δύναται αφού δώσει ειδοποίηση με δημοσίευση σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία στην οποία βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας να κλείει το μητρώο μελών για οποιοδήποτε χρόνο ή χρόνους που δεν υπερβαίνουν συνολικά τις τριάντα ημέρες για κάθε έτος.

111.-(1) Αν-

(α) χωρίς ικανοποιητικό λόγο, το όνομα οποιουδήποτε προσώπου καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο μελών της ή

(β) γίνεται παράλειψη ή άσκοπη καθυστέρηση της καταχώρησης στο μητρώο του γεγονότος ότι οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος,

το πρόσωπο που είναι δυσαρεστημένο, ή οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας, ή η εταιρεία, δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διόρθωση του μητρώου.

(2) Όταν υποβάλλεται αίτηση με βάση το άρθρο αυτό, το Δικαστήριο δύναται είτε να απορρίψει την αίτηση ή δύναται να διατάξει διόρθωση του μητρώου και πληρωμή αποζημίωσης από την εταιρεία οποιωνδήποτε ζημιών που υπέστηκε το δυσαρεστημένο μέρος.

(3) Μετά από αίτηση με βάση το άρθρο αυτό το Δικαστήριο δύναται να αποφασίζει οποιοδήποτε θέμα σχετικά με το δικαίωμα οποιουδήποτε προσώπου που είναι μέρος στην αίτηση αυτή όπως το όνομα του καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο, είτε το θέμα προέκυψε μεταξύ μελών ή φερομένων μελών, ή μεταξύ μελών ή φερομένων μελών από τη μια και της εταιρείας από την άλλη, και γενικά δύναται να αποφασίζει για κάθε ζήτημα που είναι αναγκαίο ή σκόπιμο να αποφασιστεί για τη διόρθωση του μητρώου.

(4) Σε περίπτωση εταιρείας που σύμφωνα με το Νόμο αυτό, οφείλει να παραδίδει κατάλογο των μελών της στον έφορο εταιρειών, το Δικαστήριο κατά την έκδοση διατάγματος για διόρθωση του μητρώου, με το διάταγμα του δίνει οδηγίες όπως ειδοποίηση για τη διόρθωση δίνεται στον έφορο.

(5) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου με το οποίο δίδονται οδηγίες ειδοποίησης του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή για εγγραφή στον έφορο εταιρειών.

112. Καμιά ειδοποίηση εμπιστεύματος, ρητού, σιωπηρού ή εξυπακουομένου δεν καταχωρείται στο μητρώο ή λαμβάνεται από τον έφορο, σε περίπτωση εταιρειών εγγεγραμμένων στη Δημοκρατία.

113. Το μητρώο μελών αποτελεί εκ πρώτης όψεως μαρτυρία οποιωνδήποτε θεμάτων που απαιτούνται ή εξουσιοδοτούνται από το Νόμο αυτό να καταχωρούνται σε αυτό.

113Α.-(1) Οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών ιδιωτικής εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο κοινοποιείται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, κατά τον καθοριζόμενο δυνάμει κανονισμών τύπο, μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την εγγραφή της μεταβίβασης αυτής στο μητρώο των μελών της

Νοείται ότι, η περίληψη στην ετήσια έκθεση ιδιωτικής εταιρείας λεπτομερειών ως προς τους μετόχους, δεν θεωρείται ότι ικανοποιεί την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.

(2) Ο τύπος που αναφέρεται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία

(α) Το όνομα και τον αριθμό ταυτότητας/διαβατηρίου/εγγραφής κάθε μεταβιβάζοντος και κάθε εκδοχέα,

(β) τον αριθμό των μετοχών που μεταβιβάζονται και την ημερομηνία της μεταβίβασης.

(3) Οποιαδήποτε αλλαγή στα στοιχεία που αφορά στο όνομα ή στη διεύθυνση μέλους που βρίσκεται καταχωρημένο στο μητρώο μελών εταιρείας η οποία διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κοινοποιείται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, σύμφωνα με τον καθορισμένο τύπο, μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την εγγραφή της αλλαγής αυτής στο μητρώο μελών.

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει οποιοδήποτε έγγραφο σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο παρόν άρθρο, χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση.

114-(1) Εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο, της οποίας οι σκοποί περιλαμβάνουν τη διεξαγωγή εργασίας σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας ή της οποίας οι μετοχές τυγχάνουν διαπραγμάτευσης σε αγορά του εξωτερικού, και/ή μέλη της οποίας κατοικούν σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας, δύναται να μεριμνά ώστε να τηρείται σε οποιοδήποτε τέτοιο μέρος, στο οποίο διεξάγει εργασία ή στο οποίο ευρίσκεται η σχετική αγορά ή στο οποίο κατοικούν μέλη της, κλαδικό μητρώο των μελών (που στον παρόντα Νόμο θα αναφέρεται ως «μητρώο εξωτερικού»).

(2) Η εταιρεία δίνει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο του τόπου του γραφείου, όπου τηρείται οποιοδήποτε μητρώο εξωτερικού, και οποιασδήποτε αλλαγής του τόπου αυτού και, αν παύσει η λειτουργία του, της παύσης αυτής, και οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση δίνεται εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών από την έναρξη λειτουργίας του γραφείου ή της αλλαγής ή της παύσης λειτουργίας, ανάλογα με την περίπτωση και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή της.

(3) Αναφορές σε αποικιακό μητρώο ή σε μητρώο εξωτερικού που εμφανίζονται σε οποιαδήποτε καταστατικά, εγγεγραμμένα πριν από την έναρξη της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2009, ερμηνεύονται ως αναφορές σε μητρώο εξωτερικού.

115-(1) Μητρώο εξωτερικού θεωρείται ότι αποτελεί μέρος του μητρώου μελών της εταιρείας, το οποίο στο παρόν άρθρο θα αναφέρεται ως "το βασικό μητρώο".

(2) Το βασικό μητρώο τηρείται με τον ίδιο τρόπο, με τον οποίο απαιτείται να τηρείται το βασικό μητρώο από το Νόμο, με την εξαίρεση ότι-

(α) η σχετική διαφήμιση, πριν από το κλείσιμο του μητρώου, καταχωρείται σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία όπου τηρείται το μητρώο εξωτερικού,

(β) οποιοδήποτε αρμόδιο δικαστήριο σε εκείνο το μέρος στο εξωτερικό όπου τηρείται το μητρώο, δύναται να ασκεί την ίδια δικαιοδοσία διόρθωσης του μητρώου, όπως ασκείται βάσει του παρόντος Νόμου από το δικαστήριο, και

(γ) τα αδικήματα άρνησης επιθεώρησης ή αντιγράφων μητρώου εξωτερικού, και εξουσιοδότησης ή παροχής άδειας για άρνηση δύνανται να διωχθούν συνοπτικά ενώπιον οποιουδήποτε δικαστηρίου σε εκείνο το μέρος, στο εξωτερικό.

(3) Κάθε εταιρεία που τηρεί μητρώο εξωτερικού -

(α) αποστέλλει, στο εγγεγραμμένο γραφείο της, αντίγραφο κάθε καταχώρησης στο μητρώο εξωτερικού, αμέσως μετά την καταχώρηση· και

(β) μεριμνά ώστε να τηρείται αντίτυπο του μητρώου εξωτερικού της στο μέρος όπου τηρείται το βασικό μητρώο της εταιρείας, εκάστοτε δεόντως ενημερωμένο και κάθε τέτοιο αντίτυπο, για όλους τους σκοπούς του παρόντος Νόμου, θεωρείται ότι αποτελεί μέρος του βασικού μητρώου.

(4) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος άρθρου σχετικά με το αντίτυπο μητρώου, οι μετοχές που είναι εγγεγραμμένες σε μητρώο εξωτερικού διακρίνονται από τις μετοχές, που είναι εγγεγραμμένες στο βασικό μητρώο, και καμιά πράξη σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές που είναι εγγεγραμμένες σε μητρώο εξωτερικού, δεν εγγράφεται σε οποιοδήποτε άλλο μητρώο κατά τη διάρκεια της συνέχισης της εγγραφής εκείνης.

(5) Εταιρεία δύναται να παύσει να τηρεί μητρώο εξωτερικού, και αμέσως όλες οι καταχωρήσεις στο μητρώο εκείνο μεταφέρονται σε άλλο μητρώο εξωτερικού που τηρείται από την εταιρεία στο ίδιο μέρος στο εξωτερικό ή στο βασικό μητρώο.

(6) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου, οποιαδήποτε εταιρεία δύναται να περιλαμβάνει τέτοιες πρόνοιες στο καταστατικό της, όπως ήθελε θεωρήσει ορθό σχετικά με την τήρηση μητρώων εξωτερικού.

(7) Εάν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με τις πρόνοιες του εδαφίου (3), τόσο η εταιρεία όσο και κάθε αξιωματούχος της διαπράττουν αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκεινται σε πρόστιμο παράλειψης και, όταν δυνάμει της επιφύλαξης (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 105, το βασικό μητρώο τηρείται στο γραφείο προσώπου άλλου από την εταιρεία και λόγω οποιασδήποτε παράλειψης του εν λόγω προσώπου η εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με την παράγραφο (β) του εδαφίου (3) το πρόσωπο αυτό υπόκειται στην ίδια ποινή ως εάν να ήταν αξιωματούχος της εταιρείας που ήταν σε παράλειψη.

116. Μεταβίβαση μετοχής, εγγεγραμμένης σε μητρώο εξωτερικού, θεωρείται ως μεταβίβαση περιουσίας της εταιρείας που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας.

117. Αν, δυνάμει του νόμου που ισχύει σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας, εταιρείες που ιδρύονται βάσει του νόμου εκείνου έχουν εξουσία να τηρούν τα κλαδικά μητρώα των μελών τους που κατοικούν στη Δημοκρατία, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με διάταγμα που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, όπως διατάσσει ότι το εδάφιο (2) του άρθρου 105, εξαιρουμένης της επιφύλαξής του, και τα άρθρα 108 και 111, τηρουμένων οποιωνδήποτε μετατροπών και προσαρμογών που ορίζονται στο εν λόγω διάταγμα, εφαρμόζονται σε και σχετικά με οποιαδήποτε τέτοια κλαδικά μητρώα που τηρούνται στη Δημοκρατία, όπως εφαρμόζονται σε και σχετικά με τα μητρώα εταιρειών εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.

117Α-(1) Στην περίπτωση οποιασδήποτε δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι ή κινητές αξίες διαπραγματεύονται σε αγορά του εξωτερικού, θα θεωρείται ότι η εταιρεία αυτή συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την τήρηση μητρώου μελών, εφόσον τηρεί τους σχετικούς κανονισμούς της σχετικής αγοράς.

(2) Στις περιπτώσεις που αναφέρεται στο εδάφιο (1), πιο πάνω, οι πρόνοιες του περί Συμβάσεων Νόμου για την ενεχυρίαση πιστοποιητικού μετοχών δεν θα έχουν ισχύ, αλλά, αναφορικά με την ενεχυρίαση τέτοιων μετοχών, θα ισχύουν οι κανονισμοί της σχετικής αγοράς.

118.-(1) Κάθε εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο, καταρτίζει μόνο μία φορά ανά ημερολογιακό έτος έκθεση που περιλαμβάνει αναφορικά με το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, μητρώα μελών και κατόχων χρεωστικών ομολόγων, μετοχές και χρεωστικά ομόλογα, οφειλές, πρώην και υφιστάμενα μέλη και συμβούλους και γραμματέα, τα οριζόμενα στο Μέρος Ι του Έκτου Παραρτήματος θέματα, και η αναφερόμενη έκθεση είναι σύμφωνα με τον τύπο που καθορίζεται με κανονισμούς

Νοείται ότι-

(α) εταιρεία δεν χρειάζεται να καταρτίσει έκθεση σύμφωνα με το εδάφιο αυτό είτε στο χρόνο της σύστασης της ή, αν αυτή δεν οφείλει να συγκαλέσει ετήσια γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 125 κατά τη διάρκεια του επόμενου έτους, κατά το έτος εκείνο

(β) όταν η εταιρεία μετέτρεψε μετοχές της σε ποσοστό κεφαλαίου και έδωσε ειδοποίηση της μετατροπής στον έφορο εταιρειών, ο κατάλογος που αναφέρεται στην Παράγραφο 5 του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος πρέπει να δηλώνει το ποσό του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από καθένα υφιστάμενο μέλος αντί του ποσού των μετοχών και των στοιχείων των αναφερόμενων σε μετοχές, που απαιτούνται από την παράγραφο εκείνη και

(γ) η έκθεση δύναται, για οποιοδήποτε έτος, αν η έκθεση για οποιοδήποτε από τα δύο αμέσως προηγούμενα έτη έδωσε, κατά την ημερομηνία της έκθεσης εκείνης, όλα τα στοιχεία που απαιτούνται από την προαναφερόμενη παράγραφο 5, να δίνει μόνο τέτοια από τα στοιχεία που απαιτούνται από την παράγραφο εκείνη σχετικά με πρόσωπα που έπαυσαν να είναι, ή έγιναν μέλη από την ημερομηνία της τελευταίας έκθεσης και με μετοχές που μεταβιβάστηκαν από την ημερομηνία εκείνη ή με αλλαγές του ποσού του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από μέλος σε σύγκριση μετά την ημερομηνία εκείνη

Νοείται περαιτέρω ότι, αναφορικά με εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου κατά την έννοια του Μέρους ΧΑ, τα προβλεπόμενα στις παραγράφους (β) έως (η) του άρθρου 3 και του άρθρου 4 του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος δεν περιλαμβάνονται στην έκθεση.

(2) Στην περίπτωση εταιρείας που τηρεί μητρώο εξωτερικού-

(α) αναφορές στην επιφύλαξη (γ) του εδαφίου (1) στις λεπτομέρειες που απαιτούνται από την αναφερόμενη παράγραφο 5 θεωρούνται ότι δεν περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε τέτοιες λεπτομέρειες που περιέχονται στο μητρώο εξωτερικού, στην έκταση που αντίγραφα των καταχωρήσεων που περιέχουν τις λεπτομέρειες αυτές δεν λαμβάνονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας πριν από την ημερομηνία που γίνεται η έκθεση που είναι υπό αμφισβήτηση και

(β) όταν ετήσια έκθεση γίνεται μεταξύ της ημερομηνίας όταν οποιεσδήποτε καταχωρήσεις γίνονται στο μητρώον εξωτερικού και της ημερομηνίας που αντίγραφα των καταχωρήσεων αυτών λαμβάνονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, οι λεπτομέρειες που περιέχονται στις καταχωρήσεις αυτές, στην έκταση που είναι σχετικές με ετήσια έκθεση, περιλαμβάνονται στην επόμενη ή μεταγενέστερη ετήσια έκθεση όπως ήθελε είναι κατάλληλο λαμβανομένων υπόψη των λεπτομερειών που περιλαμβάνονται στην έκθεση εκείνη σχετικά με το μητρώο μελών της εταιρείας.

(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού και του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος, οι φράσεις “σύμβουλος” και “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

119.-(1) Κάθε εταιρεία που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μια φορά κάθε ημερολογιακό έτος, καταρτίζει έκθεση που δηλώνει-

(α) τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου της εταιρείας

(β) σε περίπτωση που το μητρώο μελών φυλάγεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου αυτού, σε άλλο τόπο ή στο γραφείο εκείνο, η διεύθυνση του τόπου όπου αυτό φυλάγεται

(γ) σε περίπτωση που μητρώο των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, φυλάγεται σύμφωνα με το Νόμο αυτό, σε τόπο άλλο ή το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας τη διεύθυνση του τόπου όπου αυτό φυλάγεται

(δ) όλα αυτά τα στοιχεία αναφορικά με τα πρόσωπα που είναι σύμβουλοι της εταιρείας κατά την ημερομηνία της έκθεσης και για οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι γραμματέας της εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη, όπως από το Νόμο αυτό απαιτούνται να περιληφθούν σχετικά με συμβούλους και το γραμματέα αντίστοιχα στο μητρώο συμβούλων και γραμματέων εταιρείας

Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη, εταιρεία να καταρτίσει έκθεση με βάση το εδάφιο αυτό είτε μέσα στο έτος της σύστασης της ή, αν δεν απαιτείται από το άρθρο 125 η σύγκληση ετήσιας γενικής συνέλευσης κατά τη διάρκεια του επόμενου έτους, μέσα στο έτος εκείνο.

(2) Πρέπει να επισυναφθεί στην έκθεση δήλωση που να περιέχει στοιχεία του συνολικού ποσού των οφειλών της εταιρείας αναφορικά με όλες τις επιβαρύνσεις και υποθήκες που με βάση το Νόμο αυτό απαιτούνται να εγγραφούν ή καταχωρηθούν στον έφορο εταιρειών ή που θα απαιτούνταν να εγγραφούν ή καταχωρηθούν αν συστήνονταν μετά την 1η Ιουλίου, 1922.

(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οι φράσεις “αξιωματούχος” και “σύμβουλος” περιλαμβάνουν οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

120.-(1) Η ετήσια έκθεση συντάσσεται μέχρι και την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας, όπως αυτή ορίζεται στο εδάφιο (1Α), και αντίγραφο αυτής παραδίδεται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών εντός είκοσι οκτώ (28) ημερών από την ημερομηνία σύνταξής της.

(1Α) Για τους σκοπούς του παρόντος Μέρους, «ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας» σημαίνει, ανάλογα

(α) Την ημέρα που ακολουθεί τη λήξη της περιόδου των δεκαοκτώ (18) μηνών από την ημερομηνία σύστασης της εταιρείας, η οποία για σκοπούς του παρόντος άρθρου αναφέρεται ως «η πρώτη ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας»· ή

(β) την ημέρα κατά την οποία συμπληρώνεται ένα ή περισσότερα έτη από την πρώτη ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας· ή

(γ) σε περίπτωση που η τελευταία ετήσια έκθεση της εταιρείας που παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών είχε διαφορετική ημερομηνία σύνταξης από την ημέρα που αναφέρεται στην παράγραφο (β), την ημέρα κατά την οποία συμπληρώνεται ένα ή περισσότερα έτη από την εν λόγω ημερομηνία· ή

(δ) άλλην ημερομηνία η οποία να μην υπερβαίνει τους τρεις (3) μήνες από την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας που καθορίζεται στις παραγράφους (β) ή (γ) και που η εταιρεία κοινοποιεί στον έφορο εταιρειών πριν την έλευση της ημερομηνίας αναφοράς της εταιρείας για το συγκεκριμένο έτος, τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 142.

(2) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα, και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης. Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού ο όρος “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

(3) Επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (2), αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, ο έφορος εταιρειών δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000).

(4) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 375 του παρόντος Νόμου και ανεξάρτητα από την ποινική ευθύνη ή ποινική δίωξη οποιουδήποτε προσώπου, ο έφορος επιβάλλει σε εταιρεία που παραλείπει να παραδώσει ετήσια έκθεση, σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος άρθρου, εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (1), χρηματική επιβάρυνση πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ένα ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης εκατό πενήντα ευρώ (€150) για κάθε παράβαση.

121.-(1)(α) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου και με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (β) στην ετήσια έκθεση επισυνάπτονται τα ακόλουθα

(i) Αντίγραφα όλων των εγγράφων που παρουσιάστηκαν στην εταιρεία σε κάθε γενική συνέλευση που έλαβε χώρα από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς ή σε περίπτωση πρώτης ετήσιας έκθεσης από την ημερομηνία σύστασης της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152, τα οποία έγγραφα δύναται να κατατίθενται και στην Αγγλική γλώσσα, καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα και τα οποία ο έφορος εταιρειών με οδηγίες του έχει καθορίσει·

(ii) η έκθεση, και ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις κατά το εδάφιο (1) του Κανονισμού 12 των Κανονισμών για εκθέσεις για Πληρωμές προς Κυβερνήσεις του 2016 που περιέχονται στο Δέκατο Τρίτο Παράρτημα.

(β) Η κατά την παράγραφο (α) υποχρέωση επισυνάψεως δεν έχει εφαρμογή –

(i) σε όσες προαιρετικές καταστάσεις ήθελε παρουσιάσει η εταιρεία. και

(ii) στην έκθεση διαχείρισης,

αλλά μόνο αν αντίγραφό τους είναι διαθέσιμο στο κοινό.

(2) [Διαγράφηκε].

(3) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα, και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

(3Α) Επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (3), αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, ο έφορος εταιρειών δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000).

(4) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται για ασφαλιστική εταιρεία η οποία συμμορφώθηκε με τις διατάξεις του εδαφίου (4) του άρθρου 26 του περί Ασφαλιστικών Εταιρειών Νόμου του 1967.

(5) Σε περίπτωση κατά την οποία στην ετήσια έκθεση επισυνάπτονται οικονομικές καταστάσεις που υποβλήθηκαν σε επισκόπηση, ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ετήσια έκθεση χωρίς να ασκεί οποιονδήποτε έλεγχο κατά πόσο αυτό ήταν επιτρεπτό κατά την παράγραφο (δ) του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α.

122. Ιδιωτική εταιρεία παραδίδει με την ετήσια έκθεση που απαιτείται από το άρθρο 118 πιστοποιητικό υπογραμμένο τόσο από σύμβουλο όσο και από το γραμματέα της εταιρείας ότι η εταιρεία, από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς, ή, σε περίπτωση πρώτης έκθεσης, από την ημερομηνία της σύστασης της εταιρείας, δεν έχει εκδώσει πρόσκληση προς το κοινό να εγγραφεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, και, όταν η ετήσια έκθεση αποκαλύπτει το γεγονός ότι ο αριθμός των μελών της εταιρείας υπερβαίνει τους πενήντα, επίσης πιστοποιητικό που υπογράφτηκε με τον τρόπο αυτό ότι τα περιπλέον μέλη αποτελούνται αποκλειστικά από πρόσωπα τα οποία με βάση την παράγραφο (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 29, δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στον υπολογισμό του αριθμού των πενήντα.

123. [Διαγράφηκε]

124. -(1) Κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές και κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που έχει μετοχικό κεφάλαιο, συγκαλεί ετήσια γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας, που ονομάζεται η “θέσμια συνέλευση” μέσα σε περίοδο όχι μικρότερη από ένα μήνα και όχι μεγαλύτερη από τρεις μήνες από την ημερομηνία που η εταιρεία δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της.

(2) Τουλάχιστο δεκατέσσερις ημέρες πριν από την ημέρα σύγκλησης της συνέλευσης, οι σύμβουλοι αποστέλλουν έκθεση (στο Νόμο που αναφέρεται αυτό ως η “θέσμια έκθεση”) σε κάθε μέλος της εταιρείας

Νοείται ότι αν η θέσμια έκθεση αποσταλεί μετά την παρέλευση της προθεσμίας που προνοείται από το εδάφιο αυτό, ανεξάρτητα από το γεγονός αυτό, λογίζεται ότι έχει αποσταλεί κατάλληλα αν συμφωνηθεί έτσι από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παραστούν και να ψηφίσουν στη συνέλευση.

(3) Η θέσμια έκθεση πιστοποιείται τουλάχιστον από δύο συμβούλους της εταιρείας και δηλώνει-

(α) τον ολικό αριθμό των μετοχών που έχουν παραχωρηθεί, που τις διακρίνει ως πλήρως ή μερικώς πληρωμένες διαφορετικά ή σε μετρητά, και δηλώνει σε περίπτωση μετοχών μερικώς πληρωμένων το ποσό που έχει πληρωθεί με τον τρόπο αυτό, και σε καθεμιά περίπτωση την αντιπαροχή για την οποία παραχωρήθηκαν

(β) το συνολικό ποσό σε μετρητά που λήφθηκε από την εταιρεία σχετικά με όλες τις μετοχές που έχουν παραχωρηθεί, χωρισμένο όπως προαναφέρθηκε

(γ) περίληψη των εισπράξεων της εταιρείας και των πληρωμών που έγιναν από αυτές, μέχρι ημερομηνία μέσα σε επτά ημέρες μετά από την ημερομηνία της έκθεσης, εκθέτοντας με διακριτικούς τίτλους τις εισπράξεις της εταιρείας από μετοχές και χρεωστικά ομόλογα και άλλες πηγές, τις πληρωμές που έγιναν από αυτές, και στοιχεία που αφορούν το υπόλοιπο, που έχει απομείνει, και λογαριασμό ή εκτίμηση των προκαταρκτικών εξόδων της εταιρείας

(δ) τα ονόματα διευθύνσεις και περιγραφές των συμβούλων, ελεγκτών, αν υπάρχουν, διαχειριστών αν υπάρχουν, και γραμματέα της εταιρείας και

(ε) τα στοιχεία οποιασδήποτε σύμβασης, η μετατροπή της οποίας θα υποβληθεί για έγκριση στη συνέλευση, μαζί με τα στοιχεία της μετατροπής ή προτεινόμενης μετατροπής.

(4) Η θέσμια έκθεση, κατά την έκταση που αναφέρεται στις μετοχές που παραχωρήθηκαν από την εταιρεία, και στα χρήματα που εισπράχτηκαν αναφορικά με αυτές, και στις εισπράξεις και πληρωμές της εταιρείας από το λογαριασμό κεφαλαίου, πιστοποιείται ως ορθή από τους ελεγκτές, αν υπάρχουν, της εταιρείας.

(5) Οι σύμβουλοι μεριμνούν, αντίγραφο της θέσμιας έκθεσης που πιστοποιήθηκε όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό, να παραδίνεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή αμέσως μετά την αποστολή της στα μέλη της εταιρείας.

(6) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε ο κατάλογος που δείχνει τα ονόματα, περιγραφές και διευθύνσεις των μελών της εταιρείας και τον αριθμό των μετοχών που κατέχονται από αυτούς αντίστοιχα, παρουσιαστεί κατά την έναρξη της συνέλευσης και παραμείνει ανοικτός και προσιτός σε οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας κατά τη διάρκεια της συνέλευσης.

(7) Τα μέλη της εταιρείας που είναι παρόντα στη συνέλευση δύνανται να συζητούν οποιοδήποτε θέμα αναφορικά με την ίδρυση της εταιρείας, ή θέμα που προκύπτει από θέσμια έκθεση, ανεξάρτητα αν δόθηκε ή όχι ειδοποίηση προηγουμένως, αλλά δεν δύναται να ληφθεί κανένα ψήφισμα για το οποίο δεν δόθηκε ειδοποίηση σύμφωνα με το καταστατικό.

(8) Η συνέλευση δύναται να αναβάλλεται από καιρό σε καιρό, και σε κάθε συνέλευση που αναβλήθηκε δύναται να ληφθεί απόφαση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση σύμφωνα με το καταστατικό, είτε προηγουμένως είτε μετά από την προηγούμενη συνέλευση, και η συνέλευση που αναβλήθηκε αποκτά τις ίδιες εξουσίες όπως η αρχική συνέλευση.

(9) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου αυτού, κάθε σύμβουλος της εταιρείας που εν γνώσει του και εσκεμμένα είναι ένοχος της παράλειψης, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(10) Το άρθρο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής σε ιδιωτική εταιρεία.

125.-(1) Κάθε εταιρεία συγκροτεί κάθε χρόνο γενική συνέλευση ως την ετήσια της συνέλευση επιπρόσθετα προς οποιεσδήποτε άλλες συνελεύσεις κατά το χρόνο εκείνο και ορίζει τη συνέλευση ως τέτοια στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και δεν πρέπει να περάσουν περισσότεροι από δεκαπέντε μήνες μεταξύ μιας ετήσιας γενικής συνέλευσης εταιρείας και της επόμενης, τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 142

Νοείται ότι, εφόσον εταιρεία συγκροτεί την πρώτη ετήσια συνέλευση της μέσα σε δεκαοκτώ μήνες από τη σύσταση της, δεν είναι αναγκαίο να τη συγκροτήσει κατά το χρόνο της σύστασης της ή τον επόμενο χρόνο.

(2) Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί συνέλευση της εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο (1), το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με αίτηση οποιουδήποτε μέλους της εταιρείας, να δώσει οδηγίες για σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας και να δώσει τέτοιες βοηθητικές ή παρεμφερείς ή ακόλουθες οδηγίες όπως το Υπουργικό Συμβούλιο θεωρεί σκόπιμο, περιλαμβανομένων οδηγιών που μετατρέπουν ή συμπληρώνουν σχετικά με τη σύγκληση, συγκρότηση και διεξαγωγή της συνέλευσης, την εφαρμογή του καταστατικού της εταιρείας και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες οι οποίες δυνατό να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που παρίσταται προσωπικά ή με αντιπρόσωπο λογίζεται ότι αποτελεί συνέλευση.

(3) Γενική συνέλευση που συγκροτείται σύμφωνα με το εδάφιο (2), με την επιφύλαξη οποιωνδήποτε οδηγιών του Υπουργικού Συμβουλίου, θεωρείται ως ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας αλλά όταν συνέλευση που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, δεν συγκροτείται μέσα στο χρόνο που σημειώθηκε η παράλειψη της συγκρότησης της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας, η συνέλευση που συγκροτήθηκε με τον τρόπο αυτό δεν θεωρείται ως η ετήσια γενική συνέλευση για το χρόνο που συγκροτήθηκε, εκτός αν κατά τη συνέλευση αυτή η εταιρεία αποφασίσει ότι θεωρείται με τον τρόπο αυτό.

(4) Όταν εταιρεία αποφασίσει ότι συνέλευση θα θεωρηθεί με τον τρόπο αυτό, αντίγραφο του ψηφίσματος μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση του, παραδίδεται στον έφορο εταιρειών και καταχωρείται από αυτόν.

(5) Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί συνέλευση της εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο (1), ή να υπάρξει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε οδηγίες του Υπουργικού Συμβουλίου βάσει του εδαφίου (2), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες, και αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (4), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

126.-(1) Οι σύμβουλοι εταιρείας, ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της, μετά από αίτηση μελών της εταιρείας που κατέχουν μετοχές κατά την ημερομηνία κατάθεσης της αίτησης όχι λιγότερες από το ένα δέκατο του πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας που έχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας κατά την ημερομηνία της κατάθεσης, ή σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μελών της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μελών που κατά την αναφερόμενη ημερομηνία έχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, προχωρούν αμέσως στη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης της εταιρείας.

(1Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (1), ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, οι σύμβουλοι εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, μετά από αίτηση μελών της εταιρείας που κατέχουν την ημερομηνία κατάθεσης της αίτησης όχι λιγότερο του ενός εικοστού του πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας που κατά την ημερομηνία κατάθεσης φέρει το δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, αμέσως συγκαλούν δεόντως έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρείας.

(2) Η αίτηση πρέπει να δηλώνει τους σκοπούς της συνέλευσης και πρέπει να υπογράφεται από τους αιτητές και να κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας και δύναται να αποτελείται από διάφορα έγγραφα παρόμοιου τύπου του καθενός υπογραμμένου από έναν ή περισσότερους αιτητές.

(3) Αν οι σύμβουλοι μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία της κατάθεσης της αίτησης, δεν προχωρούν κατάλληλα στη σύγκληση της συνέλευσης, οι αιτητές ή οποιοιδήποτε από αυτούς που αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το ένα δεύτερο του συνολικού αριθμού αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου, δύνανται οι ίδιοι να συγκαλέσουν συνέλευση αλλά οποιαδήποτε συνέλευση που συγκαλείται με τον τρόπο αυτό δεν συγκροτείται μετά την εκπνοή τριών μηνών από την αναφερόμενη ημερομηνία.

(4) Συνέλευση που συγκλήθηκε από τους αιτητές σύμφωνα με το άρθρο αυτό, συγκαλείται με τον ίδιο τρόπο, με τον πλησιέστερο δυνατό τρόπο, όπως συγκαλούνται οι συνελεύσεις από τους συμβούλους.

(5) Οποιεσδήποτε εύλογες δαπάνες που γίνονται από τους αιτητές λόγω της παράλειψης των συμβούλων να συγκαλέσουν συνέλευση, πληρώνονται στους αιτητές από την εταιρεία, και οποιοδήποτε ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό κρατείται από την εταιρεία από τα οφειλόμενα ποσά ή τα ποσά που θα καταστούν από την εταιρεία οφειλόμενα υπό τύπο δικαιωμάτων ή άλλης αμοιβής σχετικά με τις υπηρεσίες των διευθυντών αυτών που ευθύνονται για παράλειψη.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οι σύμβουλοι, σε περίπτωση συνέλευσης που προτείνεται ψήφισμα ως ειδικό ψήφισμα, θεωρούνται ότι δεν συγκάλεσαν κατάλληλα τη συνέλευση αν δεν δώσουν τέτοια ειδοποίηση του ψηφίσματος όπως απαιτείται από το άρθρο 135.

126 Α. Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει την ίση μεταχείριση για όλα τα μέλη που βρίσκονται στην ίδια θέση αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου και συμμετοχής σε γενική συνέλευση.

126Β. Οι διατάξεις του άρθρου 126Α δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης, που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

127.-(1) Οποιαδήποτε διάταξη στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που προνοεί τη σύγκληση συνέλευσης της εταιρείας, άλλης από συνέλευση που αναβλήθηκε, με συντομότερη ειδοποίηση από-

(α) γραπτή ειδοποίηση είκοσι μιας ημερών στην περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης

(β) γραπτή ειδοποίηση δεκατεσσάρων ημερών στην περίπτωση άλλης από την ετήσια γενική συνέλευση, ή συνέλευση για την ψήφιση ειδικού ψηφίσματος και

(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων και των αντίστοιχων διατάξεων άλλων κρατών μελών οι οποίες θεσπίζονται προς συμμόρφωση με τα άρθρα 9(4) και 11(4) της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά

(i) όταν πρόκειται περί ετήσιας γενικής συνέλευσης, είκοσι μία ημέρες έγγραφη ειδοποίηση, και

(ii) στην περίπτωση γενικής συνέλευσης (άλλης από ετήσιας γενικής συνέλευσης ή συνέλευσης για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) δεκατέσσερις ημέρες έγγραφη ειδοποίηση όπου-

(α) η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά προσφέρει τεχνική διευκόλυνση στα μέλη για να ψηφίσουν μέσω ηλεκτρονικών μέσων, προσβάσιμη σε όλα τα μέλη τα οποία κατέχουν μετοχές που φέρουν δικαιώματα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις· και

(β) ειδικό ψήφισμα, που μειώνει την περίοδο ειδοποίησης σε δεκατέσσερις ημέρες, έχει εγκριθεί στην αμέσως προηγούμενη ετήσια γενική συνέλευση, ή σε γενική συνέλευση που διεξάχθηκε μετά από εκείνη τη συνέλευση.

(2) Συνέλευση εταιρείας, άλλη από τη συνέλευση που αναβλήθηκε δύναται να συγκληθεί, εκτός κατά την έκταση που το καταστατικό εταιρείας προνοεί για αυτό διαφορετικά και η πρόνοια αυτή δεν ακυρώνεται από το εδάφιο (1)-

(α) στην περίπτωση της ετήσιας γενικής συνέλευσης με γραπτή ειδοποίηση είκοσι μιας ημερών και

(β) στην περίπτωση συνέλευσης άλλης από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση για την ψήφιση ειδικού ψηφίσματος με γραπτή ειδοποίηση δεκατεσσάρων ημερών

(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά

(i) όταν πρόκειται περί ετήσιας γενικής συνέλευσης, είκοσι μία ημέρες έγγραφη ειδοποίηση· και

(ii) στην περίπτωση γενικής συνέλευσης (άλλης από ετήσιας γενικής συνέλευσης ή συνέλευσης για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) δεκατέσσερις ημέρες έγγραφη ειδοποίηση όπου-

(α) η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά προσφέρει τεχνική διευκόλυνση στα μέλη για να ψηφίσουν μέσω ηλεκτρονικών μέσων, προσβάσιμη σε όλα τα μέλη τα οποία κατέχουν μετοχές που φέρουν δικαιώματα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις· και

(β) ειδικό ψήφισμα, που μειώνει την περίοδο ειδοποίησης σε δεκατέσσερις ημέρες, έχει εγκριθεί στην αμέσως προηγούμενη ετήσια γενική συνέλευση, ή σε γενική συνέλευση που διεξάχθηκε μετά από εκείνη τη συνέλευση.

(3) Ανεξάρτητα αν συνέλευση εταιρείας, άλλης από εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, συγκαλείται με πιο σύντομη ειδοποίηση από αυτή που ορίζεται στο εδάφιο (2) ή σε αυτή που ορίζεται στο καταστατικό της, ανάλογα με την περίπτωση, συνέλευση θεωρείται ότι συγκαλέστηκε κατάλληλα αν συμφωνήθηκε-

(α) από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παραστούν και να ψηφίσουν σε αυτή σε περίπτωση συνέλευσης που συγκαλέστηκε ως η ετήσια γενική συνέλευση και

(β) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, με πλειοψηφία του αριθμού των μελών που έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν σε αυτή και που είναι πλειοψηφία που κατέχει συνολικά όχι λιγότερο από ενενήντα πέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα παράστασης και ψήφου κατά τη συνέλευση, ή, σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, που αντιπροσωπεύει όχι λιγότερο από ενενήντα πέντε τοις εκατό του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών στη συνέλευση εκείνη.

127Α.-(1) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 10 ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, οι πιο κάτω διατάξεις ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(2) Ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης εκδίδεται, χωρίς χρέωση, κατά τρόπο που εξασφαλίζει γρήγορη πρόσβαση στην ειδοποίηση σε αμερόληπτη βάση, χρησιμοποιώντας μέσα ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάδοση πληροφοριών στο κοινό σε όλα τα κράτη μέλη.

(3) Ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης βάσει της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) και της παραγράφου (γ) του εδαφίου (2) του άρθρου 133 καθορίζει

(α) πότε και πού θα λάβει χώρα η συνέλευση και την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη για τη συνέλευση·

(β) σαφή και ακριβή αναφορά οποιωνδήποτε διαδικασιών που πρέπει να ακολουθήσει το μέλος για να συμμετέχει και ψηφίσει στη συνέλευση, περιλαμβανομένων-

(i) το δικαίωμα του μέλους να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, να τοποθετήσει προτεινόμενα ψηφίσματα δυνάμει του άρθρου 127Β και να υποβάλει ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης δυνάμει του άρθρου 128Γ, και τα χρονικά περιθώρια που ισχύουν για την άσκηση οποιωνδήποτε από τα δικαιώματα εκείνα·

(ii) το δικαίωμα μέλους που δικαιούται να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει, να διορίσει αντιπρόσωπο δυνάμει του άρθρου 130, περιλαμβανομένου αντιπροσώπου ο οποίος δεν είναι μέλος, μέσω ηλεκτρονικών μέσων ή διαφορετικά ή, όπου επιτρέπεται, ένα ή περισσότερους αντιπροσώπους ο καθένας, για να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει στη θέση του μέλους·

(iii) Το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων και η υποχρέωση απάντησης ισχύουν με την επιφύλαξη των μέτρων που μπορούν να ληφθούν από τη Δημοκρατία ή που επιτρέπουν στις εταιρείες να λάβουν, ώστε να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων, η ορθή διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων, καθώς και η προετοιμασία τους και η προστασία της εμπιστευτικότητας και των επιχειρηματικών συμφερόντων των εισηγμένων εταιρειών σε οργανωμένη αγορά. Οι εισηγμένες εταιρείες σε οργανωμένη αγορά μπορούν να παρέχουν μια γενική απάντηση σε ερωτήσεις με το ίδιο περιεχόμενο. Εάν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη με τη μορφή ερώτησης-απάντησης στη διαδικτυακή ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θεωρείται ότι έχει απαντήσει·

(iv) τη διαδικασία για ψηφοφορία από αντιπρόσωπο δυνάμει του άρθρου 130, περιλαμβανομένων των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν και τα μέσα διά των οποίων η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά είναι διατεθειμένη να δεχτεί ηλεκτρονική ειδοποίηση του διορισμού του αντιπροσώπου·

(v) τη διαδικασία, όπου ισχύει, που θα ακολουθηθεί δυνάμει των άρθρων 128Β και 132 για ηλεκτρονική ψήφο ή ψήφο με αλληλογραφία, αντίστοιχα·

(γ) την ημερομηνία καταγραφής και θα αναφέρει ότι μόνο μέλη εγγεγραμμένα την ημερομηνία καταγραφής θα έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν και να ψηφίσουν στη γενική συνέλευση·

(δ) πού και πως το πλήρες και ολοκληρωμένο κείμενο των εγγράφων και των προτεινόμενων ψηφισμάτων που αναφέρονται στις παραγράφους (γ) και (δ) του εδαφίου (4) δύναται να παραληφθεί· και

(ε) τη διεύθυνση της ιστοσελίδας στην οποία οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) θα είναι διαθέσιμες.

(4) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διαθέτει στα μέλη της στην ιστοσελίδα της, για συνεχή περίοδο αρχίζοντας όχι αργότερα από είκοσι μια ημέρες πριν από γενική συνέλευση, συμπεριλαμβανομένης της ημέρας της συνέλευσης, τα ακόλουθα

(α) την ειδοποίηση βάσει του εδαφίου (2) του άρθρου 127Α·

(β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου την ημερομηνία που δίδει την ειδοποίηση·

(γ) τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη συνέλευση·

(δ) αντίγραφα των προτεινόμενων ψηφισμάτων ή όπου δεν προτείνονται τέτοια ψηφίσματα για έγκριση, σχόλιο από τους συμβούλους για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης·

(ε) αντίγραφα των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν από αντιπρόσωπο για να ψηφίσει και αντίγραφα των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν για ψηφοφορία με αλληλογραφία, εκτός εάν τα έντυπα αυτά έχουν σταλεί απευθείας σε κάθε μέλος.

(5) Η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα έχει διαθέσιμα, στην ιστοσελίδα της το γρηγορότερο δυνατό μετά την παραλαβή τους, τα προτεινόμενα ψηφίσματα που κατατέθηκαν από μέλη.

(6) Όπου τα έντυπα που αναφέρονται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (4) δε δύνανται να είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά για τεχνικούς λόγους, η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα υποδείξει στην ιστοσελίδα της πως τα έντυπα δύνανται να παραληφθούν σε έντυπη μορφή και η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα στείλει τα έντυπα ταχυδρομικώς, χωρίς χρέωση, σε κάθε μέλος το οποίο τα αιτείται.

(7) Όπου η ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης εκδίδεται μετά την εικοστή πρώτη ημέρα πριν τη συνέλευση δυνάμει της υποπαραγράφου (ii), της παραγράφου (γ), του εδαφίου (1) του άρθρου 127 ή της υποπαραγράφου (ii), της παραγράφου (γ), του εδαφίου (2) του άρθρου 127 ή του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων, η περίοδος που καθορίζεται στο εδάφιο (4) θα μειώνεται ανάλογα.

(8) Η γενική συνέλευση δύναται, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, να αποφασίζει ή να τροποποιεί το καταστατικό ώστε να προβλέπει ότι σε σχέση με την αύξηση κεφαλαίου εισηγμένης εταιρείας, η γενική συνέλευση δύναται να συγκαλείται σε προθεσμία μικρότερη των είκοσι ενός (21) ημερών, νοουμένου ότι συντρέχουν οι εξής σωρευτικές προϋποθέσεις

(α) Η εν λόγω συνέλευση δεν λαμβάνει χώρα εντός των επόμενων δέκα ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύγκλησης∙

(β) πληρούνται οι όροι του άρθρου 30Γ(1) ή του άρθρου 30Ε των περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμων του 1997 μέχρι 2016∙

(γ) η αύξηση κεφαλαίου είναι αναγκαία προκειμένου να αποφευχθούν οι προϋποθέσεις εξυγίανσης που προνοούνται στα άρθρα 42 και 43 του περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμου του 2016.

(9) Για σκοπούς εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (8), δεν τυγχάνουν εφαρμογής τα εδάφια (2) και (3) του άρθρου 127Β.

127Β.-(1) Μέλος εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, θα έχει το δικαίωμα μέσω ηλεκτρονικών ή ταχυδρομικών μέσων, στην καθορισμένη από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διεύθυνση, να

(α) προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ετήσιας γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι κάθε ένα τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αναφερόμενους λόγους που δικαιολογούν την συμπερίληψη του ή προτεινόμενο ψήφισμα για έγκριση στη γενική συνέλευση· και

(β) τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα για θέμα στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης,

με την προϋπόθεση ότι το εν λόγω μέλος κατέχει ή τα εν λόγω μέλη κατέχουν τουλάχιστο πέντε τοις εκατόν (5%) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί τουλάχιστο πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη του θέματος σχετίζεται.

(2) Αίτηση από μέλος να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ή να τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα βάσει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) πρέπει να λαμβάνεται από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά σε έντυπη μορφή ή σε ηλεκτρονική μορφή τουλάχιστον 42 ημέρες πριν τη συνέλευση με την οποία σχετίζεται.

(3) Όπου η άσκηση του δικαιώματος που παραχωρείται από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1), εμπλέκει αλλαγές στην ημερήσια διάταξη για την ετήσια γενική συνέλευση, σε περιπτώσεις όπου η ημερήσια διάταξη έχει ήδη κοινοποιηθεί στα μέλη, και μόνο σε τέτοιες περιπτώσεις, η εταιρεία θα έχει διαθέσιμη αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη κατά τον ίδιο τρόπο όπως με την προηγούμενη ημερήσια διάταξη πρωτύτερα της ισχύουσας ημερομηνίας καταγραφής, ή εάν καμία τέτοια ημερομηνία καταγραφής δεν ισχύει, επαρκώς πρωτύτερα της ημερομηνίας της ετήσιας γενικής συνέλευσης ώστε να δώσει τη δυνατότητα στα άλλα μέλη να διορίσουν αντιπρόσωπο ή, όπου ισχύει, να ψηφίσουν με αλληλογραφία.

(4) Για να διευκολύνει το μέλος να επωφεληθεί από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1), η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει όπως η ημερομηνία της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης να είναι τοποθετημένη στην ιστοσελίδα της -

(α) από το τέλος του προηγούμενου οικονομικού έτους· ή

(β) όχι αργότερα των 45 ημερών πριν την ετήσια γενική συνέλευση, οποτεδήποτε είναι το συντομότερο.

127Γ. Οι διατάξεις των άρθρων 127Α και 127Β δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

128.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2) Οι ακόλουθες διατάξεις ισχύουν κατά την έκταση που δεν υπάρχει άλλη διάταξη για αυτές στο καταστατικό της εταιρείας

(α) ειδοποίηση για τη συνέλευση εταιρείας επιδίδεται σε κάθε μέλος της εταιρείας με τον τρόπο που απαιτείται η επίδοση ειδοποιήσεων από τον Πίνακα Α και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής η έκφραση “Πίνακας Α” σημαίνει εκείνο τον Πίνακα που εκάστοτε ισχύει

Νοείται ότι η ειδοποίηση για τη συνέλευση δημόσιας εταιρείας, εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, δύναται να γίνει μέσω ανακοίνωσης της εταιρείας στην ιστοσελίδα της και στην περίπτωση αυτή με δημοσίευση και στον ημερήσιο τύπο.

Νοείται περαιτέρω ότι η δημοσίευση στον ημερήσιο τύπο δύναται να παραπέμπει τους μετόχους της εταιρείας για οποιανδήποτε περαιτέρω συναφή επεξήγηση ή πληροφορία στην ίδια την εταιρεία ή στην ιστοσελίδα της.

(β) δύο ή περισσότερα μέλη που κατέχουν όχι λιγότερες από το ένα δέκατο του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου ή, αν η εταιρεία δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, όχι λιγότερο από το πέντε τοις εκατό του αριθμού των μελών της εταιρείας, δύνανται να καλέσουν συνέλευση·

(γ) σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας με περισσότερα από ένα μέλη, δύο μέλη, και σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης εταιρείας, τρία μέλη παρόντα προσωπικά αποτελούν απαρτία·

(δ) οποιοδήποτε μέλος που εκλέγεται, από τα μέλη που είναι παρόντα στη συνέλευση δύναται να είναι πρόεδρος της·

(ε) σε περίπτωση εταιρείας που αρχικά είχε μετοχικό κεφάλαιο, κάθε μέλος έχει μια ψήφο αναφορικά με κάθε μετοχή ή για κάθε δέκα λίρες ποσοστό κεφαλαίου που κατέχεται από αυτό, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κάθε μέλος έχει μια ψήφο.

(2) Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας με ένα και μοναδικό μέλος, το μέλος αυτό θα ασκεί όλες τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης, δυνάμει του παρόντος Νόμου, νοουμένου πάντοτε ότι οι αποφάσεις που θα λαμβάνονται από το μέλος αυτό σε γενικές συνελεύσεις θα καταγράφονται σε πρακτικά, ή θα καταρτίζονται γραπτώς.

128 Α.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(2) Πρόσωπο καταχωρείται ως μέλος στο σχετικό μητρώο μελών (περιλαμβανομένου του μητρώου εξωτερικού) το αργότερο μέχρι την ημερομηνία καταγραφής για να δύναται να ασκήσει το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε γενική συνέλευση και οποιαδήποτε αλλαγή σε καταχώρηση στο σχετικό μητρώο μετά την ημερομηνία καταγραφής δε θα λογαριάζεται στον καθορισμό του δικαιώματος οποιουδήποτε προσώπου να παραστεί και να ψηφίσει στη συνέλευση.

(3) Το δικαίωμα μέλους να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίσει αναφορικά με τις μετοχές του, δεν υπόκειται σε προϋπόθεση όπως οι μετοχές κατατεθούν με, ή μεταβιβαστούν σε, άλλο πρόσωπο ή εγγραφούν στο όνομα άλλου προσώπου, πριν τη γενική συνέλευση.

(4) Μέλος είναι ελεύθερο να πωλήσει ή διαφορετικά να μεταβιβάσει μετοχές στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά οποτεδήποτε μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής και της γενικής συνέλευσης για την οποία εφαρμόζεται, εάν το δικαίωμα της πώλησης δε θα ήταν διαφορετικά υποκείμενο σε τέτοιο περιορισμό.

(5) Απόδειξη της ιδιότητας ως μέλους δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις που να είναι αναγκαίες για να διασφαλίζεται η ταυτότητα του μέλους και μόνο στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες για την επίτευξη του σκοπού εκείνου.

128Β.-(1) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά δύναται να παρέχει συμμετοχή σε γενική συνέλευση μέσω ηλεκτρονικών μέσων, περιλαμβανομένων-

(α) μηχανισμών ψηφοφορίας είτε πριν τη συνέλευση είτε κατά τη διάρκεια της συνέλευσης, και οι μηχανισμοί που υιοθετούνται δε θα επιβάλλουν στο μέλος να είναι παρόν αυτοπροσώπως στη συνέλευση ούτε θα επιβάλλουν στο μέλος να διορίσει αντιπρόσωπο που να είναι παρών αυτοπροσώπως στη συνέλευση,

(β) πραγματικού χρόνου μετάδοσης της συνέλευσης,

(γ) πραγματικού χρόνου αμφίδρομης επικοινωνίας επιτρέποντας στο μέλος να απευθύνεται στη συνέλευση εξ’ αποστάσεως.

(2) (α) Η χρήση ηλεκτρονικών μέσων δυνάμει του εδαφίου (1) δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις και τέτοιους περιορισμούς που να διασφαλίζουν την ταυτότητα αυτών που λαμβάνουν μέρος και την ασφαλή ηλεκτρονική επικοινωνία στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες και τέτοιοι περιορισμοί είναι ανάλογοι για την επίτευξη των σκοπών εκείνων.

(β) Τα μέλη πληροφορούνται τις οποιεσδήποτε προϋποθέσεις τις οποίες και τους περιορισμούς τους οποίους η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θέτει σε ισχύ δυνάμει της παραγράφου (α).

(γ) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά που παρέχει ηλεκτρονικά μέσα για συμμετοχή σε γενική συνέλευση από μέλος, θα διασφαλίζει, στην έκταση που είναι πρακτικά δυνατό, ότι τέτοια μέσα-

(i) εξασφαλίζουν την ασφάλεια οποιασδήποτε ηλεκτρονικής επικοινωνίας από το μέλος·

(ii) ελαχιστοποιούν τον κίνδυνο αλλοίωσης δεδομένων και άνευ εξουσιοδοτημένης πρόσβασης·

(iii) παρέχουν βεβαιότητα της πηγής της ηλεκτρονικής επικοινωνίας·

(iv) θεραπεύονται το γρηγορότερο πρακτικά δυνατό, σε περίπτωση οποιασδήποτε διακοπής ή αποσύνδεσης.

128Γ.-(1) Μέλος εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και να λαμβάνει απαντήσεις στις ερωτήσεις αυτές από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, τηρουμένων των οποιωνδήποτε μέτρων δυνατό να λάβει η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μέλους.

(2) Απάντηση σε ερώτηση που υποβλήθηκε δυνάμει του εδαφίου (1) δεν επιβάλλεται, όπου-

(α) η απάντηση θα επενέβαινε ανάρμοστα στην προετοιμασία για τη συνέλευση ή στην εχεμύθεια, ή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά.

(β) η απάντηση έχει ήδη δοθεί στην ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά σε ειδικά διαμορφωμένη θέση ερωτήσεων και απαντήσεων· ή

(γ) κατά την κρίση του προέδρου της συνέλευσης, είναι ανεπιθύμητο για την διατήρηση της τάξης στη συνέλευση, να απαντηθεί η ερώτηση.

128Δ. Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 128Β, εκτός εάν προβλέπεται ρητώς διαφορετικά στο καταστατικό εταιρείας, γενική συνέλευση εταιρείας περιλαμβανομένης εταιρείας μη εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά, δύναται να πραγματοποιείται τηλεφωνικώς ή με οποιαδήποτε άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν μπορούν παράλληλα να ακούουν και να ακούονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν και τα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη γενική συνέλευση

Νοείται ότι, στην πιο πάνω περίπτωση η γενική συνέλευση θεωρείται ότι έχει πραγματοποιηθεί εκεί όπου ευρίσκεται το πρόσωπο το οποίο τήρησε τα πρακτικά της εν λόγω γενικής συνέλευσης.

128Ε. Οι διατάξεις των άρθρων 128Α, 128Β, 128Γ και 128Δ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

129.-(1) Αν για οποιοδήποτε λόγο δεν είναι πρακτικό να κληθεί συνέλευση εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο συνελεύσεις της εταιρείας εκείνης δύνανται να καλούνται, ή η διεξαγωγή της συνέλευσης της εταιρείας κατά τον καθορισμένο από το καταστατικό ή το Νόμο αυτό τρόπο, το Δικαστήριο δύναται, είτε αυτεπάγγελτα είτε με αίτηση οποιουδήποτε συμβούλου ή μέλους της εταιρείας που θα είχε δικαίωμα να ψηφίσει στη συνέλευση, να διατάξει όπως συνέλευση της εταιρείας κληθεί, συγκροτηθεί και διεξαχθεί με τέτοιο τρόπο που το Δικαστήριο ήθελε κρίνει ορθό και όταν εκδίδεται οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, το Δικαστήριο δύναται να δώσει τέτοιες παρεμφερείς ή επακόλουθες οδηγίες, όπως ήθελε θεωρήσει σκόπιμο και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες που δύνανται να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που είναι παρόν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο θεωρείται ότι αποτελεί συνέλευση.

(2) Οποιαδήποτε συνέλευση που καλείται, συγκροτείται και διεξάγεται σύμφωνα με διάταγμα με βάση το εδάφιο (1) λογίζεται για όλους τους σκοπούς ως συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε κατάλληλα, συγκροτήθηκε και διεξάχθηκε.

130.-(1) Οποιοδήποτε μέλος εταιρείας που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει σε συνέλευση της εταιρείας δικαιούται να διορίσει άλλο πρόσωπο, είτε αυτό είναι μέλος είτε όχι, ως αντιπρόσωπο του να παραστεί και να ψηφίσει αντί αυτού, και αντιπρόσωπος που διορίστηκε να παραστεί και να ψηφίσει αντί μέλους ιδιωτικής εταιρείας, θα έχει επίσης το ίδιο δικαίωμα όπως το μέλος να μιλήσει στη συνέλευση

Νοείται ότι εκτός αν το καταστατικό προνοεί διαφορετικά-

(α) το εδάφιο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής στην περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο και

(β) μέλος ιδιωτικής εταιρείας δεν δικαιούται να διορίσει περισσότερους από έναν αντιπρόσωπο για να παραστεί στην ίδια περίπτωση και

(γ) αντιπρόσωπος δεν δύναται να ψηφίσει εκτός σε ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων.

(1Α) (α) Οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(β) Ο διορισμένος αντιπρόσωπος δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο (είτε να είναι είτε να μην είναι μέλος) και θα ενεργεί σύμφωνα με τις δοσμένες οδηγίες του μέλους από το οποίο διορίζεται.

(γ) Ο αντιπρόσωπος διορίζεται με έγγραφη ειδοποίηση στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά ή μέσω ηλεκτρονικών μέσων.

(δ) Μέλος δικαιούται να-

(i) διορίσει αντιπρόσωπο με ηλεκτρονικά μέσα, στην καθορισμένη από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διεύθυνση·

(ii) γίνεται η ηλεκτρονική ειδοποίηση του διορισμού αυτού αποδεκτή από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά·

(iii) του προσφέρεται τουλάχιστο μια αποτελεσματική μέθοδος ειδοποίησης με ηλεκτρονικά μέσα, από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(ε) Ο διορισμός και η ειδοποίηση διορισμού του αντιπροσώπου στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά και η έκδοση οδηγιών σε αντιπρόσωπο για να ψηφίσει δύνανται να υπόκεινται μόνο σε τέτοιες τυπικές προϋποθέσεις που να είναι αναγκαίες για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μέλους ή του αντιπροσώπου ή της δυνατότητας πιστοποίησης του περιεχομένου των σχετικών οδηγιών ψήφου, εάν υπάρχουν, και μόνο στην έκταση που οι προϋποθέσεις εκείνες είναι ανάλογες για την επίτευξη των σκοπών εκείνων.

(2) Σε κάθε ειδοποίηση που καλεί συνέλευση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο πρέπει να παρουσιάζεται με εύλογη διάκριση, δήλωση ότι το μέλος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο ή, όταν αυτό επιτρέπεται, έναν ή περισσότερους αντιπρόσωπους να παραστούν και να ψηφίσουν αντί αυτού, και δεν είναι απαραίτητο ο αντιπρόσωπος αυτός να είναι επίσης μέλος σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό αναφορικά με οποιαδήποτε συνέλευση, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(2Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (2) ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, σε περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά–

(α) κανένας περιορισμός δε δύναται να τεθεί στα δικαιώματα του μέλους να διορίσει πέραν από ένα αντιπρόσωπο για να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική συνέλευση αναφορικά με μετοχές που κατέχονται σε διαφορετικούς λογαριασμούς χειριστών· και

(β) τηρουμένης της παραγράφου (α), μέλος δε θα δικαιούται να διορίσει πέραν του ενός αντιπροσώπου για να παραστεί και να ψηφίσει στην ίδια συνέλευση, νοουμένου όμως ότι μέλος ενεργώντας ως διαμεσολαβητής εκ μέρους πελάτη, δε θα εμποδίζεται να διορίσει κάθε ένα από τους πελάτες του ή οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο υποδεικνυόμενο από τον πελάτη, ως αντιπρόσωπο.

(3) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που θα είχε το αποτέλεσμα να απαιτεί όπως το έγγραφο που διορίζει αντιπρόσωπο, ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο αναγκαίο για απόδειξη της εγκυρότητας ή διαφορετικά που σχετίζεται με το διορισμό αντιπροσώπου, να λαμβάνεται από την εταιρεία ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο πέρα από σαράντα οκτώ ώρες πριν από τη συνέλευση ή συνέλευση που αναβλήθηκε για να καθίσταται ο διορισμός αποτελεσματικός σε αυτή.

(4) Αν για το σκοπό οποιασδήποτε συνέλευσης εταιρείας εκδίδονται προσκλήσεις για το διορισμό αντιπροσώπου προσώπου ή ενός από αριθμό προσώπων που ορίζονται στις προσκλήσεις με έξοδα της εταιρείας προς μερικά μόνο από τα μέλη που δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση για τη συνέλευση και να ψηφίσουν σε αυτή με αντιπρόσωπο, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την έκδοση τους όπως προαναφέρθηκε, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες

Νοείται ότι αξιωματούχος δεν ευθύνεται βάσει του εδαφίου αυτού με μόνο το λόγο την έκδοση σε μέλος κατόπι γραπτής παράκλησης του τύπου διορισμού που κατονομάζει τον αντιπρόσωπο ή κατάλογο προσώπων που είναι πρόθυμοι να ενεργήσουν ως αντιπρόσωποι αν ο τύπος ή κατάλογος είναι διαθέσιμος κατόπι γραπτής παράκλησης σε κάθε μέλος που δικαιούται να ψηφίσει με αντιπρόσωπο στη συνέλευση.

(4Α) Οποιαδήποτε πρόνοια που περιέχεται στο καταστατικό εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, εκτός από προϋπόθεση ότι το πρόσωπο που διορίζεται ως αντιπρόσωπος θα πρέπει να κατέχει δικαιοπρακτική ικανότητα, είναι άκυρη στο μέτρο που επηρεάζει την καταλληλότητα του προσώπου που θα διοριστεί ως αντιπρόσωπος.

(5) Το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής σε συνελεύσεις οποιασδήποτε τάξης μελών εταιρείας όπως αυτό τυγχάνει εφαρμογής σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας.

130Α. Οι διατάξεις του άρθρου 130 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

131.-(1) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που θα είχε ως αποτέλεσμα είτε-

(α) τον αποκλεισμό του δικαιώματος για αίτημα για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων σε γενική συνέλευση πάνω σε οποιοδήποτε άλλο θέμα άλλο από την εκλογή προέδρου της συνέλευσης ή την αναβολή της συνέλευσης ή

(β) να καταστήσει χωρίς αποτέλεσμα αίτημα που υποβάλλεται για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων πάνω σε οποιοδήποτε θέμα που γίνεται είτε-

(i) από πέντε τουλάχιστο μέλη που έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση ή

(ii) από μέλος ή μέλη που αντιπροσωπεύουν το ένα δέκατο τουλάχιστο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών που δικαιούνται ψήφο στη συνέλευση ή

(iii) από μέλος ή μέλη που κατέχουν μετοχές της εταιρείας που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, οι οποίες είναι μετοχές για τις οποίες καταβλήθηκε συνολικό ποσό ίσο με το ένα δέκατο τουλάχιστο του συνολικού ποσού που καταβλήθηκε για όλες τις μετοχές που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα.

(2) Το έγγραφο που διορίζει πληρεξούσιο αντιπρόσωπο για να ψηφίσει σε συνέλευση εταιρείας λογίζεται επίσης ότι παρέχει εξουσία να ζητήσει ή συμμετάσχει σε αίτηση για τη διεξαγωγή ψηφοφορίας, με βάση τον αριθμό ψήφων, και για τους σκοπούς του εδαφίου (1) αίτηση από πρόσωπο ως πληρεξούσιου αντιπρόσωπου μέλους είναι η ίδια όπως αν ήταν αίτηση από μέλος.

132.-(1) Κατά τη διεξαγωγή ψηφοφορίας στο πλαίσιο γενικής συνέλευσης εταιρείας η οποία διεξάγεται με βάση τον αριθμό ψήφων, μέλος το οποίο παρίσταται είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου του και το οποίο διαθέτει περισσότερες από μία (1) ψήφους, δύναται σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος ψήφου να μη χρησιμοποιήσει όλες τις ψήφους του ή να επιλέξει να δώσει κάθε ψήφο που διαθέτει με διαφορετικό τρόπο.

(2) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, δύναται να περιλάβει, αναφορικά με ψήφο που ασκείται βάση του εδαφίου (1), ψήφο που τέθηκε πρωτύτερα με αλληλογραφία, τηρουμένων μόνο τέτοιων προϋποθέσεων που να είναι αναγκαίες και τέτοιων περιορισμών που να είναι αναγκαίοι, για τη διασφάλιση της ταυτότητας του προσώπου που ψηφίζει και που να διασφαλίζουν αναλογικά την επίτευξη του σκοπού εκείνου.

(3) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα είναι μόνο υποχρεωμένη να μετρήσει τις ψήφους που ρίχτηκαν πρωτύτερα με αλληλογραφία δυνάμει του εδαφίου (2), όπου τέτοιες ψήφοι λήφθηκαν πριν από την καθορισμένη από την εταιρεία ημερομηνία και ώρα, νοουμένου ότι η ημερομηνία και ώρα δεν υπερβαίνουν τις 24 ώρες πριν το χρόνο στον οποίο η ψηφοφορία θα αποπερατωθεί.

132Α. Οι διατάξεις του άρθρου 132 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

133.-(1) Νομικό πρόσωπο, είτε είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι, δύναται-

(α) αν τούτο είναι μέλος άλλου νομικού προσώπου, που είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο που ήθελε θεωρήσει κατάλληλο να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση της εταιρείας ή σε οποιαδήποτε συνέλευση οποιασδήποτε τάξης μελών της εταιρείας·

(β) αν τούτο είναι πιστωτής, περιλαμβανομένου και κατόχου χρεωστικών ομολόγων, άλλου νομικού προσώπου, που είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο που θα ήθελε θεωρήσει κατάλληλο να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση πιστωτών της εταιρείας που συγκαλέστηκε σύμφωνα με αυτό το Νόμο ή οποιωνδήποτε κανονισμών που εκδόθηκαν με βάση αυτό ή σύμφωνα με τις διατάξεις που περιέχονται σε χρεωστικό ομόλογο ή συμβόλαιο που δημιουργεί εμπίστευμα, ανάλογα με την περίπτωση·

(γ) εάν έχει διοριστεί ως ο αντιπρόσωπος για να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική συνέλευση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά εκ μέρους μέλους της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, με απόφαση των συμβούλων ή άλλου κυβερνητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο όπως κρίνει σκόπιμο για να ενεργήσει ως ο εκπρόσωπός της σε οποιαδήποτε συνέλευση της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά ή σε οποιαδήποτε συνέλευση οποιασδήποτε κλάσης μελών της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά για το σκοπό τέτοιου διορισμού.

(2) Πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο όπως προαναφέρθηκε δικαιούται να ασκεί εκ μέρους του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί τις ίδιες εξουσίες ως το νομικό εκείνο πρόσωπο θα μπορούσε να ασκεί αν ήταν φυσικό πρόσωπο μέτοχος, πιστωτής ή κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της άλλης εκείνης εταιρείας.

133Α. Οι διατάξεις του άρθρου 133 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

134.-(1) Τηρουμένων των ακόλουθων διατάξεων του άρθρου αυτού εταιρεία πρέπει, με γραπτή αίτηση τέτοιου αριθμού μελών που ορίζεται πιο κάτω, και εκτός αν η εταιρεία αποφασίσει διαφορετικά, με έξοδα των αιτητών-

(α) να δώσει σε μέλη της εταιρείας που δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση για την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση ειδοποίηση για οποιοδήποτε ψήφισμα που πρέπει να προταθεί και για το οποίο υπάρχει πρόθεση να υποβληθεί στη συνέλευση εκείνη

(β) να κυκλοφορήσει σε μέλη που δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση για γενική συνέλευση, έκθεση που θα αποτελείται από όχι περισσότερες από χίλιες λέξεις σχετικά με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται σε προτεινόμενο ψήφισμα ή σε εργασία που θα επιληφθεί η συνέλευση εκείνη.

(2) Ο αριθμός των μελών που απαιτείται για την αίτηση σύμφωνα με το εδάφιο (1) είναι-

(α) οποιοσδήποτε αριθμός μελών που αντιπροσωπεύει τουλάχιστο το ένα εικοστό του συνόλου των μελών που κατά το χρόνο της αίτησης έχουν δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία αναφέρεται η αίτηση ή

(β) τουλάχιστον εκατό μέλη που κατέχουν μετοχές της εταιρείας για τις οποίες έχει καταβληθεί από κάθε μέλος ποσό όχι λιγότερο κατά μέσο όρο από εκατό λίρες.

(3) Ειδοποίηση οποιουδήποτε τέτοιου ψηφίσματος δίνεται, και τέτοια δήλωση κυκλοφορεί, στα μέλη της εταιρείας που δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση για τη συνέλευση με την επίδοση αντιγράφου της απόφασης ή δήλωσης σε καθένα τέτοιο μέλος με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο επιτρέπεται η επίδοση ειδοποίησης, και ειδοποίηση για οποιοδήποτε τέτοιο ψήφισμα δίνεται σε οποιοδήποτε άλλο μέλος της εταιρείας με την παράδοση ειδοποίησης για το γενικό αποτέλεσμα του ψηφίσματος με οποιοδήποτε τρόπο που επιτρέπεται η παράδοση σε αυτό ειδοποίησης των συνελεύσεων της εταιρείας

Νοείται ότι το αντίγραφο επιδίδεται, και ειδοποίηση του αποτελέσματος του ψηφίσματος δίνεται, ανάλογα με την περίπτωση, με τον ίδιο τρόπο και κατά την έκταση που είναι αυτό πρακτικό, τον ίδιο χρόνο που δίνεται η ειδοποίηση για τη συνέλευση και όταν αυτό δεν είναι πρακτικό να γίνει η επίδοση ή η παράδοση της το χρόνο εκείνο, αυτή επιδίδεται ή δίνεται μόλις είναι πρακτικό μετά.

(4) Εταιρεία δεν υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο αυτό να δώσει ειδοποίηση οποιουδήποτε ψηφίσματος ή κυκλοφορήσει οποιαδήποτε έκθεση εκτός αν-

(α) αντίγραφο της αίτησης υπογραμμένο από τους αιτητές (ή δύο ή περισσότερα αντίγραφα που περιέχουν συνολικά τις υπογραφές όλων των αιτητών) κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας-

(i) σε περίπτωση αίτησης που απαιτεί ειδοποίηση ψηφίσματος, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη συνέλευση και

(ii) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης αίτησης, τουλάχιστο μια εβδομάδα πριν από τη συνέλευση και

(β) με την αίτηση κατατίθεται ή προσφέρεται ποσό που είναι εύλογα επαρκές για την κάλυψη των δαπανών της εταιρείας για την πραγματοποίηση της

Νοείται ότι αν, μετά την κατάθεση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, αντιγράφου αίτησης για ειδοποίηση ψηφίσματος συγκαλείται ετήσια γενική συνέλευση σε ημερομηνία έξι εβδομάδων ή λιγότερο μετά την κατάθεση του αντιγράφου, το αντίγραφο λογίζεται ότι κατατέθηκε κατάλληλα για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού αν και τούτο δεν κατατέθηκε μέσα στο χρόνο που απαιτείται από το εδάφιο αυτό.

(5) Η εταιρεία επίσης δεν είναι υποχρεωμένη από το άρθρο αυτό να κυκλοφορήσει δήλωση αν, μετά από αίτηση της εταιρείας ή άλλου προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι γίνεται κατάχρηση των δικαιωμάτων που παραχωρεί το άρθρο αυτό για το σκοπό να εξασφαλιστεί περιττή δημοσιότητα για δυσφημιστικό θέμα και το Δικαστήριο δύναται να διατάξει όπως οι αιτητές καταβάλουν όλα ή μέρος των εξόδων της εταιρείας σε αίτηση σύμφωνα με το άρθρο αυτό ανεξάρτητα αν αυτοί δεν είναι διάδικοι στην αίτηση.

(6) Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της εταιρείας, η εργασία που δύναται να διεξαχθεί στην ετήσια γενική συνέλευση περιλαμβάνει οποιοδήποτε ψήφισμα για το οποίο δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο αυτό, και για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ειδοποίηση λογίζεται ότι δόθηκε με τον τρόπο αυτό, ανεξάρτητα από τυχαία παράλειψη της επίδοσης της σε ένα ή περισσότερα μέλη.

(7) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις επτακόσιες πενήντα λίρες.

135.-(1) Έκτακτο ψήφισμα είναι το ψήφισμα που εγκρίθηκε με πλειοψηφία όχι λιγότερη των τριών τετάρτων των μελών, που δικαιούνται να ψηφίσουν με τον τρόπο αυτό, ψηφίζουν προσωπικά, ή όταν επιτρέπονται αντιπρόσωποι, διά αντιπροσώπου, σε γενική συνέλευση, για την οποία ειδοποίηση, στην οποία ορίζεται η πρόθεση όπως το ψήφισμα προταθεί ως έκτακτο ψήφισμα, δόθηκε κατάλληλα.

(2) Ειδικό ψήφισμα είναι το ψήφισμα που εγκρίθηκε με τέτοια πλειοψηφία που απαιτείται για τη λήψη έκτακτου ψηφίσματος και σε γενική συνέλευση για την οποία έχει δοθεί κατάλληλη ειδοποίηση είκοσι μιας τουλάχιστον ημερών που ορίζει την πρόθεση ότι το ψήφισμα θα προταθεί ως ειδικό ψήφισμα

Νοείται ότι, ψήφισμα δύναται να προταθεί και εγκριθεί ως ειδικό σε συνέλευση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση συντομότερη από τις είκοσι μια ημέρες αν έτσι συμφωνήθηκε από την πλειοψηφία του αριθμού των μελών που έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν σε οποιαδήποτε τέτοια συνέλευση, που είναι πλειοψηφία που κατέχει συνολικά όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό της ονομαστικής αξίας των μετοχών που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα, ή, σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, αντιπροσωπεύει όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό του συνόλου των εκλογικών δικαιωμάτων όλων των μελών σε εκείνη τη συνέλευση.

(3) Σε οποιαδήποτε συνέλευση που υποβάλλεται για έγκριση έκτακτο ή ειδικό ψήφισμα, δήλωση του προέδρου ότι το ψήφισμα εγκρίθηκε, αποτελεί αμάχητη μαρτυρία για το γεγονός χωρίς απόδειξη του αριθμού ή αναλογίας των ψήφων που καταγράφονται υπέρ ή κατά του ψηφίσματος εκτός αν ήθελε ζητηθεί ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων.

(4) Κατά τον υπολογισμό της πλειοψηφίας στην ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων που ζητήθηκε για το σκοπό έγκρισης έκτακτου ή ειδικού ψηφίσματος πρέπει να αναφέρεται ο αριθμός αυτών που ψήφισαν υπέρ και κατά του ψηφίσματος.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, ειδοποίηση συνέλευσης λογίζεται ότι δόθηκε κατάλληλα και ότι η συνέλευση έγινε όπως πρέπει όταν η ειδοποίηση δόθηκε και η συνέλευση έγινε με τον τρόπο που προνοεί ο Νόμος αυτός ή το καταστατικό.

136. Όταν με οποιαδήποτε διάταξη που περιλαμβάνεται πιο κάτω στο Νόμο αυτό απαιτείται ειδική ειδοποίηση ψηφίσματος, το ψήφισμα δεν αποκτά αποτέλεσμα εκτός αν ειδοποίηση για την πρόθεση ότι θα προταθεί έχει δοθεί στην εταιρεία τουλάχιστον είκοσι οκτώ ημέρες πριν από τη συνέλευση στην οποία προτείνεται, και η εταιρεία δίνει στα μέλη της ειδοποίηση για οποιοδήποτε τέτοιο ψήφισμα κατά τον ίδιο χρόνο και τρόπο όπως η ειδοποίηση για τη συνέλευση, ή αν αυτό δεν είναι πρακτικά δυνατό, δίνει ειδοποίηση για αυτό, τουλάχιστον είκοσι μια ημέρες πριν από τη συνέλευση, είτε με δημοσίευμα σε εφημερίδα που έχει ικανοποιητική κυκλοφορία ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο που επιτρέπει το καταστατικό

Νοείται ότι αν, μετά την επίδοση στην εταιρεία ειδοποίησης για την πρόθεση ότι το ψήφισμα αυτό θα προταθεί, συγκληθεί συνέλευση για ημερομηνία είκοσι οκτώ ή λιγότερες ημέρες από την επίδοση της ειδοποίησης, η ειδοποίηση λογίζεται ότι δόθηκε κατάλληλα για τους σκοπούς της άνκαι αυτή δεν δόθηκε μέσα στον απαιτούμενο από το άρθρο αυτό χρόνο.

136A. Ανεξαρτήτως οποιασδήποτε διάταξης του παρόντος Νόμου δυνάμει της οποίας επιτρέπεται σε εταιρεία να λαμβάνει απόφαση με ψήφισμα της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται με συγκεκριμένη πλειοψηφία, καταστατικό εταιρείας δύναται να απαιτεί όπως σχετικό ψήφισμα της γενικής συνέλευσης της εταιρείας εγκρίνεται με πλειοψηφία μεγαλύτερη από αυτήν που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμο

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται αναφορικά με τις περιπτώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 178, 201ΗΗ(3), 201ΙΣΤ(1) και 201ΛΗ(3).

137.-(1) Αντίγραφο κάθε ψηφίσματος που υπόκειται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου, παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έγκρισή του.

(2) Σε περίπτωση που καταστατικό έχει εγγραφεί τότε-

(α) Εάν το ψήφισμα τροποποιεί το καταστατικό, μαζί με το αντίγραφο που αναφέρεται στο εδάφιο (1), παραδίδεται στον έφορο εταιρειών και αντίγραφο του καταστατικού στο οποίο είναι ενσωματωμένη η τροποποίηση, το οποίο εγγράφεται από τον έφορο εταιρειών, και

(β) αντίγραφο κάθε εκάστοτε εν ισχύι ψηφίσματος ενσωματώνεται ή επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του καταστατικού που εκδίδεται μετά την έγκριση του ψηφίσματος.

(3) Σε περίπτωση που δεν έχει εγγραφεί καταστατικό, τότε αντίγραφο κάθε ψηφίσματος αποστέλλεται σε οποιοδήποτε μέλος μετά από αίτησή του με την καταβολή πενήντα σεντ (€0,50) ή χαμηλότερου ποσού το οποίο η εταιρεία δυνατό να ορίσει.

(4) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου τυγχάνουν εφαρμογής στις περιπτώσεις-

(α) Ειδικών ψηφισμάτων,

(β) έκτακτων ψηφισμάτων,

(γ) ψηφισμάτων που εγκρίθηκαν ομόφωνα από όλα τα μέλη της εταιρείας, αλλά των οποίων ο σκοπός δεν θα είχε αποτέλεσμα αν αυτά δεν εγκρίνονταν ομόφωνα, εκτός αν ψηφίζονταν ως ειδικά ή έκτακτα ψηφίσματα, ανάλογα με την περίπτωση,

(δ) ψηφισμάτων που εγκρίθηκαν από όλα τα μέλη ορισμένης τάξης μετόχων αλλά τα οποία, αν δεν εγκρίνονταν με τον τρόπο αυτό, ο σκοπός τους δεν θα εκπληρωνόταν εκτός αν ψηφίζονταν από οποιαδήποτε συγκεκριμένη πλειοψηφία ή με οποιοδήποτε συγκεκριμένο τρόπο,

(ε) ψηφισμάτων που δεσμεύουν αποτελεσματικά όλα τα μέλη οποιασδήποτε τάξης μετόχων ανεξάρτητα αν δεν συγκατατέθηκαν όλα τα μέλη,

(στ) ψηφισμάτων που απαιτούν εκούσια εκκαθάριση εταιρείας, τα οποία ψηφίστηκαν δυνάμει των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 261.

(5) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(6) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (2) ή το εδάφιο (3) του άρθρου αυτού, η εταιρεία και καθένας αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο αναφορικά με το οποίο γίνεται η παράλειψη.

(7) Για τους σκοπούς των εδαφίων (5) και (6) εκκαθαριστής της εταιρείας λογίζεται ως αξιωματούχος της εταιρείας.

138. Όταν ψήφισμα εγκρίνεται σε αναβληθείσα συνέλευση-

(α) εταιρείας

(β) των κατόχων οποιασδήποτε τάξης μετοχών της εταιρείας

(γ) των συμβούλων εταιρείας,

το ψήφισμα λογίζεται για όλους τους σκοπούς ότι λήφθηκε την ημερομηνία που λήφθηκε στην πραγματικότητα, και δεν θα λογίζεται ότι λήφθηκε σε οποιαδήποτε προηγούμενη ημερομηνία.

139.-(1) Κάθε εταιρεία μεριμνά για να καταχωρούνται σε βιβλία που τηρούνται για το σκοπό αυτό τα πρακτικά των διαδικασίων γενικών συνελεύσεων, όλων των διαδικασιών των συνελεύσεων των συμβούλων της, και όταν υπάρχουν διαχειριστές, όλων των διαδικασιών των διαχειριστών της.

(2) Κάθε τέτοιο πρακτικό αποτελεί απόδειξη της διαδικασίας αν φέρεται ότι είναι υπογραμμένο από τον πρόεδρο της συνέλευσης στην οποία έγινε η διαδικασία, ή από τον πρόεδρο της επόμενης συνέλευσης.

(3) Όταν τηρήθηκαν πρακτικά της διαδικασίας γενικής συνέλευσης της εταιρείας ή συνέλευσης των συμβούλων ή διαχειριστών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου αυτού τότε μέχρι να αποδειχτεί το αντίθετο, η συνέλευση λογίζεται ότι συγκαλέστηκε και έγινε κατάλληλα και ότι η διαδικασία σε αυτή έγινε κατάλληλα και όλοι οι διορισμοί συμβούλων, διαχειριστών ή εκκαθαριστών λογίζονται έγκυροι.

(4) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

139Α.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(2) Όπου μέλος αιτείται πλήρη αναφορά της ψηφοφορίας πριν ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ψηφοφορίας σε γενική συνέλευση, τότε η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, αναφορικά με κάθε ψήφισμα που προτείνεται σε γενική συνέλευση ανακοινώνει-

(α) τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες οι ψήφοι έχουν έγκυρα ριχτεί.

(β) την αναλογία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένη εταιρείας σε οργανωμένη αγορά κατά το τέλος των εργασιών της ημέρας πριν τη συνέλευση που εκπροσωπείται από τις ψήφους.

(γ) το συνολικό αριθμό των έγκυρων ψήφων.

(δ) τον αριθμό των ψήφων που τέθηκαν υπέρ και κατά του κάθε προτεινόμενου ψηφίσματος, και εάν έχει καταμετρηθεί, τον αριθμό των αποχών.

(3) Όπου κανένα μέλος δεν αιτείται πλήρη αναφορά της ψηφοφορίας πριν ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση, θα είναι επαρκές για την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά να ανακοινώσει τα αποτελέσματα μόνο στην αναγκαία έκταση για να διασφαλιστεί ότι η απαιτούμενη πλειοψηφία έχει επιτευχθεί για κάθε ένα ψήφισμα.

(4) Η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει ότι το αποτέλεσμα που ανακοινώθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (3), δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της όχι αργότερα από το τέλος της δέκατης τέταρτης ημέρας μετά την ημερομηνία της συνέλευσης στην οποία το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας λήφθηκε.

139Β. Οι διατάξεις του άρθρου 139Α δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

140.-(1) Τα βιβλία που περιέχουν τα πρακτικά διαδικασίας γενικής συνέλευσης εταιρείας, φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, και είναι ανοικτά για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς πληρωμή δικαιώματος κατά τη διάρκεια των εργάσιμων ωρών (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία δυνατό να επιβάλει με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση με τρόπο ώστε η επιθεώρηση να επιτρέπεται τουλάχιστο δύο ώρες για κάθε ημέρα).

(2) Μέλος δικαιούται μέσα σε επτά ημέρες από την ημέρα που υπέβαλε αίτηση για αυτό στην εταιρεία να πάρει αντίγραφο οποιωνδήποτε τέτοιων πρακτικών όπως προαναφέρθηκε με την πληρωμή δικαιώματος που δεν θα υπερβαίνει τα πεντήκοντα μιλς για κάθε εκατό λέξεις.

(3) Αν υπάρξει άρνηση επιθεώρησης με βάση το άρθρο αυτό ή αν αντίγραφο που ζητήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν αποσταλεί μέσα στον κατάλληλο χρόνο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες αναφορικά με κάθε αδίκημα και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(4) Σε περίπτωση τέτοιας άρνησης ή παράλειψης το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση των βιβλίων σχετικά με κάθε διαδικασία γενικών συνελεύσεων ή να διατάξει όπως τα αντίγραφα που απαιτούνται αποσταλούν στα πρόσωπα που τα απαιτούν.

141. (1) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να τηρούνται λογιστικά βιβλία και αρχεία, τα οποία κρίνονται αναγκαία για την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο και τα οποία να επεξηγούν ορθώς όλες τις συναλλαγές και επιτρέπουν τον καθορισμό της οικονομικής θέσης της εταιρείας με εύλογη ακρίβεια σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή και περιλαμβάνουν υποστηρικτικά έγγραφα (περιλαμβανομένων συμβολαίων και τιμολογίων), τα οποία απεικονίζουν-

(α) όλα τα χρηματικά ποσά, τα οποία εισπράττονται και δαπανώνται, καθώς και τα ζητήματα για τα οποία πραγματοποιείται η αντίστοιχη είσπραξη και η αντίστοιχη δαπάνη.

(β) όλες τις πωλήσεις και τις αγορές και οποιεσδήποτε συναλλαγές.

(γ) τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εταιρείας.

(2) Για σκοπούς του εδαφίου (1), θεωρείται ότι δεν τηρούνται κατάλληλα λογιστικά βιβλία και αρχεία, αν τα τηρούμενα βιβλία και αρχεία δεν είναι επαρκή για την παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας των υποθέσεων της εταιρείας, όπως και την εξήγηση των συναλλαγών της.

(3) Τα λογιστικά βιβλία και αρχεία φυλάγονται για περίοδο έξι (6) ετών μετά το τέλος του ημερολογιακού έτους, στο οποίο αναφέρονται, στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε τέτοιο άλλο τόπο όπως οι διευθυντές θεώρησαν ορθό και είναι πάντοτε ανοικτά για επιθεώρηση από τους διευθυντές

Νοείται ότι, αν λογιστικά βιβλία και αρχεία φυλάγονται σε τόπο εκτός της Δημοκρατίας, αποστέλλονται και φυλάγονται σε τόπο στη Δημοκρατία και είναι πάντοτε ανοικτά για επιθεώρηση από τους συμβούλους τέτοιοι λογαριασμοί και εκθέσεις σχετικά με τις εργασίες που αναφέρονται στα λογιστικά βιβλία και αρχεία, τα οποία τηρούνται με τον τρόπο αυτό, ώστε να δείχνουν με εύλογη ακρίβεια την οικονομική κατάσταση εκείνης της εργασίας, κατά διαστήματα που δεν υπερβαίνουν τους έξι (6) μήνες και καθιστούν δυνατή την ετοιμασία, σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, του ισολογισμού της εταιρείας, του λογαριασμού κερδοζημιών ή του λογαριασμού εσόδων και εξόδων της, και οποιοδήποτε έγγραφο που επισυνάπτεται σε οποιοδήποτε από τα έγγραφα που παρέχει πληροφορίες, όπως απαιτείται από τον παρόντα Νόμο και επιτρέπεται από αυτόν να δίνεται με τον τρόπο αυτό.

(4) Αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές

Νοείται ότι σε οποιαδήποτε διαδικασία εναντίον προσώπου σχετικά με αδίκημα με βάση το άρθρο αυτό που συνίσταται σε παράλειψη λήψης εύλογων μέτρων για τη διασφάλιση συμμόρφωσης από την εταιρεία προς τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, αποτελεί υπεράσπιση ή απόδειξη ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και επίστευε ότι ικανό και αξιόπιστο πρόσωπο ήταν επιφορτισμένο με το καθήκον να μεριμνήσει ώστε να υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις αυτές και ότι ήταν σε θέση να εκτελέσει εκείνο το καθήκον.

141Α -(1) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου

(α) “εταιρείες πολύ μικρού μεγέθους” είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα τρία ακόλουθα κριτήρια

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες ευρώ (€450.000)·

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: εννιακόσιες χιλιάδες ευρώ (€900.000)· και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: δέκα (10) απασχολούμενοι.

(β) «εταιρείες μικρού μεγέθους» είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €5.000.000 (πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €10.000.000 (δέκα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 50 .

(γ) «εταιρείες μεσαίου μεγέθους» είναι οι εταιρείες, πλην των εταιρειών μικρού μεγέθους, οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €25.000.000 (είκοσι πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €50.000.000 (πενήντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250 .

(δ) «εταιρείες μεγάλου μεγέθους» είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €25.000.000 (είκοσι πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €50.000.000 (πενήντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250 .

Νοείται ότι όταν μια εταιρεία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνει ή παύει να υπερβαίνει τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (δ) ανωτέρω, επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, το γεγονός αυτό συνεπάγεται την εφαρμογή των παρεκκλίσεων που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο

(2) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου

(α) Ο όρος «συγκροτήματα μικρού μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €5.000.000 (πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €10.000.000 (δέκα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 50 .

(β) Ο όρος «συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών, πλην αυτών του μικρού μεγέθους, που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €25.000.000 (είκοσι πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €50.000.000 (πενήντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250 .

(γ) Ο όρος «συγκροτήματα μεγάλου μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €25.000.000 (είκοσι πέντε εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €50.000.000 (πενήντα εκατομμύρια ευρώ),

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.

(3) Κατά τον υπολογισμό των ορίων που αναφέρονται στο εδάφιο (2), επιτρέπεται να μην πραγματοποιούνται τα ακόλουθα

(α) Συμψηφισμός των λογιστικών αξιών των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια· και

(β) απαλειφή κατά την ενοποίηση των ακόλουθων στοιχείων

(i) υποχρεώσεις και απαιτήσεις μεταξύ των εταιρειών,

(ii) έσοδα και έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών, και

(iii) κέρδη και ζημίες που προκύπτουν από συναλλαγή μεταξύ των εταιρειών, εφόσον αυτά περιέχονται στη λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού

Νοείται ότι στις περιπτώσεις αυτές, τα όρια των κριτηρίων σχετικά με το σύνολο του ισολογισμού και το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών προσαυξάνονται κατά 20%.

(4) Όταν ένα συγκρότημα εταιρειών, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνει ή παύει να υπερβαίνει τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που αναφέρονται στο εδάφιο (2), επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, το γεγονός αυτό συνεπάγεται την εφαρμογή των παρεκκλίσεων που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο.

142. (1)(α) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζεται για κάθε εταιρεία ένα πλήρες σύνολο οικονομικών καταστάσεων, ως το σύνολο αυτό ορίζεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α1).

(α1) Οι σύμβουλοι εταιρείας μικρού μεγέθους μεριμνούν, ώστε να καταρτίζεται για κάθε εταιρεία μικρού μεγέθους ένα πλήρες σύνολο οικονομικών καταστάσεων, ως το σύνολο αυτό ορίζεται είτε στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης είτε στον Τύπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους και, σε τέτοια περίπτωση, η εταιρεία μικρού μεγέθους οφείλει να προβεί σε ρητή και ανεπιφύλακτη δήλωση αυτής της συμμόρφωσης στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων

Νοείται ότι, εξαιρούνται από τις διατάξεις της παρούσας παραγράφου οι εταιρείες οι οποίες είναι οντότητες δημοσίου συμφέροντος, εταιρείες οι τίτλοι των οποίων είναι εισηγμένοι σε αγορά οποιασδήποτε χώρας εκτός κράτους μέλους, εταιρείες οι οποίες υπόκεινται σε ρύθμιση και εποπτεία από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, σε ρύθμιση και εποπτεία από τον Έφορο Ασφαλίσεων, εκτός των ασφαλιστικών διαμεσολαβητών, και σε ρύθμιση και εποπτεία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, οι ημικρατικοί οργανισμοί, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες αποκτούν ή κατέχουν ειδική συμμετοχή στις υπό αναφορά εποπτευόμενες εταιρείες.

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου “ειδική συμμετοχή” έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από τις οικείες νομοθεσίες που διέπουν τη λειτουργία των εταιρειών οι οποίες υπόκεινται σε ρύθμιση και εποπτεία από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, από τον Έφορο Ασφαλίσεων και από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

(β) Κάθε εταιρεία, η οποία έχει θυγατρικές, ενοποιεί τις οικονομικές καταστάσεις της με τις καταστάσεις των θυγατρικών της ως ορίζεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, οι δε κατά τον τρόπο αυτό ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται ενώπιον της μητρικής εταιρείας σε γενική συνέλευση

Νοείται ότι, σε περίπτωση κατά την οποία μητρική εταιρεία, η οποία αποτελεί μέρος συγκροτήματος μικρού μεγέθους και δεν υποχρεούται με βάση τις διατάξεις της παραγράφου (δ) να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, δύναται να ενοποιήσει τις οικονομικές καταστάσεις της με τις καταστάσεις των θυγατρικών της, ως ορίζεται στον Τύπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους, οι κατά τον τρόπο αυτό ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται ενώπιον της μητρικής εταιρείας σε γενική συνέλευση.

(γ) Πέραν των επιβαλλομένων από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή από τον Τύπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους, ανάλογα με την περίπτωση, πληροφοριών, στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, και κατά προτίμηση στις σημειώσεις, παρουσιάζεται και πληροφόρηση σχετικά με

(i) τα απαιτούμενα από τα άρθρα 183 έως 189 στοιχεία,

(ii) το μέσο όρο απασχοληθέντος προσωπικού κατά τη διάρκεια της χρήσης, ενώ δημοσιοποιείται χωριστά ο μέσος όρος των απασχοληθέντων στις αναλογικά ενοποιημένες εταιρείες.

(γA) Πέραν των προβλεπομένων στην παράγραφο (γ) πιο πάνω, για εταιρείες μεσαίου και μεγάλου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, και για οντότητες δημόσιου συμφέροντος, στις οικονομικές καταστάσεις, και, ανάλογα με την περίπτωση, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιείται επίσης πληροφόρηση σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα

(i) Αν δεν αναγράφονται χωριστά στα αποτελέσματα χρήσης, τις δαπάνες προσωπικού κατά τη χρήση, αναλυτικά κατά τις εξής κατηγορίες: μισθοί, ημερομίσθια, κοινωνικές επιβαρύνσεις και συντάξεις,

(ii) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας, η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μέγιστου συνόλου εταιρειών του οποίου η εταιρεία αποτελεί μέρος ως θυγατρική εταιρεία, και τον τόπο όπου μπορεί κανείς να προμηθευτεί εκείνες τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υπό την προϋπόθεση ότι αυτές είναι διαθέσιμες,

(iii) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μικρότερου συνόλου εταιρειών, μέρος του οποίου αποτελεί η εταιρεία ως θυγατρική εταιρεία, και η οποία περιλαμβάνεται επίσης στο σύνολο των εταιρειών της υποπαραγράφου (ii) πιο πάνω·

(iv) την έκθεση βιωσιμότητας ή την ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 151Α ή 151Β, αντίστοιχα.

(γΒ) Εκτός από τις πληροφορίες που προβλέπονται στις παραγράφους (γ) και (γΑ) πιο πάνω, για εταιρείες μεγάλου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, και για οντότητες δημόσιου συμφέροντος, στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις, και, ανάλογα με την περίπτωση, στις σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιείται πληροφόρηση σε σχέση με τις συνολικές αμοιβές που χρεώθηκαν κατά το οικονομικό έτος από κάθε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, και τις συνολικές αμοιβές που χρεώθηκαν από κάθε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο για άλλες υπηρεσίες εξακρίβωσης, για υπηρεσίες φορολογικών συμβουλών και για λοιπές μη ελεγκτικές υπηρεσίες.

(γΓ) Πέραν των προβλεπόμενων στην παράγραφο (γ) για εταιρείες μικρού μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, η εταιρεία μικρού μεγέθους γνωστοποιεί στις σημειώσεις των οικονομικών καταστάσεων και, ανάλογα με την περίπτωση, των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων το όνομα της μητρικής της εταιρείας και, εάν διαφέρει, της τελικής ιθύνουσας, ενώ, σε περίπτωση κατά την οποία ούτε η μητρική εταιρεία ούτε η τελική ιθύνουσα της εταιρείας μικρού μεγέθους δημοσιεύουν οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιεί επίσης το όνομα της αμέσως ανώτερης μητρικής εταιρείας που δημοσιεύει οικονομικές καταστάσεις.

(δ) Τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος ή η ετοιμασία των ενοποιημένων οικονομικών τους καταστάσεων διέπεται από άλλη νομοθεσία.

(ε) [Διαγράφηκε].

(στ) Συγκροτήματα εταιρειών των οποίων οι τελικές ιθύνουσες ή μητρικές εταιρείες δημοσιεύουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση Γενικά Παραδεκτές Λογιστικές Αρχές εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

(2)(α) Οι οικονομικές καταστάσεις καταχωρούνται στο Μητρώο και δημοσιεύονται το αργότερο δεκαοκτώ (18) μήνες μετά τη σύσταση της εταιρείας και στη συνέχεια τουλάχιστον μία φορά ανά ημερολογιακό έτος και παραδίδονται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών το αργότερο δώδεκα (12) μήνες από την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της και συνοδεύονται από την έκθεση διαχείρισης, καθώς και τις γνώμες και τη δήλωση που υποβάλλει ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο σύμφωνα με το άρθρο 152Α.

(β) Σε περίπτωση που δεν συμπίπτουν οι ημερομηνίες καταρτίσεως των οικονομικών καταστάσεων της μητρικής και της θυγατρικής ή των θυγατρικών, πρέπει να γίνονται οι προσαρμογές που ορίζονται από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή, ανάλογα με την περίπτωση, από το Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους.

(γ) Επιτρέπεται η κατάρτιση και παρουσίαση περιοδικών καταστάσεων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται όλες οι σχετικές προβλέψεις των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή, ανάλογα με την περίπτωση, του Προτύπου Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους.

(3) Κατά τον καταρτισμό των οικονομικών καταστάσεων─

(α) Στο «αποθεματικό» δεν περιλαμβάνονται τα ποσά που αποσβέστηκαν ή κατακρατήθηκαν για απόσβεση ή για τη δημιουργία προβλέψεων.

Νοείται, σε περίπτωση που όταν οποιοδήποτε ποσό κατακρατηθεί ως απόσβεση ή πρόβλεψη και αποδειχθεί εκ των υστέρων (κατά τη γνώμη των συμβούλων) ότι είναι μεγαλύτερο εκείνου που είναι εύλογα αναγκαίο για τον σκοπό αυτό, η υπέρβαση αυτή θεωρείται αποθεματικό.

(β) στο «κεφαλαιουχικό αποθεματικό» δεν περιλαμβάνεται οποιοδήποτε ποσό θεωρήθηκε ως ελεύθερο για διανομή.

(βΑ) Όπου εμφανίζονται έξοδα ανάπτυξης ή έξοδα ίδρυσης στο "Ενεργητικό" στον ισολογισμό, και τα έξοδα αυτά δεν έχουν αποσβεσθεί εντελώς, δεν μπορεί να γίνει καμία διανομή κερδών, εκτός εάν το ύψος των αποθεματικών που επιτρέπεται να διανεμηθούν και τα μεταφερόμενα αποτελέσματα "εις νέον" είναι τουλάχιστον ίσα με το υπόλοιπο των εξόδων ανάπτυξης και των εξόδων ίδρυσης.

(γ) κάθε αποθεματικό εκτός του κεφαλαιουχικού αποθεματικού θεωρείται «εισοδηματικό αποθεματικό»·

(δ) αναφορά σε «πρόβλεψη» γίνεται αποδίδοντας στον όρο αυτό την έννοια που του αποδίδεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή, ανάλογα με την περίπτωση, στο Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους .

(ε) κανένα ποσό από το αποθεματικό αναπροσαρμογής δεν διανέμεται, άμεσα ή έμμεσα, εκτός εάν αντιστοιχεί σε πραγματοποιηθέντα κέρδη.

(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να μεριμνούν ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και, ανάλογα με την περίπτωση, οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή, ανάλογα με την περίπτωση, στο Πρότυπο Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για οντότητες μικρού μεγέθους

Νοείται ότι, σε περίπτωση κατά την οποία μητρική εταιρεία υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οφείλει να συντάσσει και να δημοσιεύει τις ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ανεξάρτητα από το μέγεθός της.

(β) Άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και υπόκειται, σε περίπτωση καταδίκης, σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα χίλια επτακόσια ευρώ ή και στις δύο αυτές ποινές

Νοείται ότι, τηρουμένων των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου ειδικού νόμου, σε οποιαδήποτε διαδικασία εναντίον προσώπου σχετικά με το προβλεπόμενο στην παρούσα παράγραφο αδίκημα, αποτελεί υπεράσπιση η απόδειξη ότι το πρόσωπο αυτό είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι ικανό και υπεύθυνο πρόσωπο, που ήταν επιφορτισμένο με το καθήκον να μεριμνά για τη συμμόρφωση με τις διατάξεις της παραγράφου (α), ήταν σε θέση να εκτελεί το καθήκον εκείνο.

142Α(1) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142 πρέπει να δίδουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών του συνόλου των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

(2) Εταιρεία η οποία έχει μόνο θυγατρικές εταιρείες εξαιρείται από τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142, νοουμένου ότι όλες οι θυγατρικές εταιρείες δεν είναι, τόσο μεμονωμένα όσο και στο σύνολο τους, σημαντικές για τους σκοπούς του εδαφίου (1).

(3) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (4), οι οικονομικές καταστάσεις θυγατρικής εταιρείας δύνανται να εξαιρεθούν από την υποχρέωση της μητρικής εταιρείας της να τις περιλάβει, δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εάν η θυγατρική εταιρεία αυτή δεν είναι σημαντική έτσι ώστε να επηρεάζει την αληθινή και τη δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων αυτών.

(4) Οι οικονομικές καταστάσεις δύο ή περισσοτέρων εταιρειών για τις οποίες εφαρμόζεται η εξαίρεση των διατάξεων του εδαφίου (3), πρέπει να συμπεριληφθούν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 142, εάν στο σύνολό τους οι εταιρείες αυτές είναι σημαντικές έτσι ώστε να επηρεάζουν την αληθινή και τη δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

(5) [Διαγράφηκε].

143.-(1) Οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα της εταιρείας (η οποία στο εξής θα καλείται «αληθινή και δίκαιη εικόνα»).

(2) Η παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας επιτυγχάνεται μέσω της πιστής εφαρμογής των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή, ανάλογα με την περίπτωση, του Τύπου Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους, των οποίων η τήρηση είναι υποχρεωτική για όλες τις εταιρείες.

(3) Όπου η τήρηση των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης ή, εάν πρόκειται για εταιρεία μικρού μεγέθους, του Τύπου Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης για εταιρείες μικρού μεγέθους δεν είναι κατά την γνώμη των συμβούλων επαρκής για την παρουσίαση μίας αληθινής και δίκαιης εικόνας, πρέπει να δοθεί συμπληρωματική πληροφόρηση στις σημειώσεις.

(4) Αν οι οικονομικές καταστάσεις που παρουσιάσθηκαν ή δημοσιοποιήθηκαν δεν παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα, θεωρείται ότι υπάρχει παραβίαση του παρόντος άρθρου. Σε τούτο δεν μπορεί να αντιταχθεί ότι κάθε ξεχωριστή πράξη η οποία ετελέσθη προς συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου ήταν, αυτή καθ΄εαυτή, νόμιμη, ή ότι δεν υπήρξε υπαιτιότητα ως προς το τελικό αποτέλεσμα της μη παρουσιάσεως αληθινής και δίκαιης εικόνας.

(5) Αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα, ώστε να υπάρξει συμμόρφωση προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, καθώς και προς άλλες απαιτήσεις του παρόντος Νόμου για τα θέματα που πρέπει να εκτίθενται στις οικονομικές καταστάσεις, διαπράττει αδίκημα και υπόκειται, σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις δέκα χιλιάδες λίρες ή και στις δύο ποινές.

144. [Διαγράφηκε]

145. [Διαγράφηκε]

146. [Διαγράφηκε]

147. [Διαγράφηκε]

148.-(1) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), εταιρεία λογίζεται θυγατρική άλλης αν, αλλά μόνο αν,-

(α) η άλλη εταιρεία είτε-

(i) είναι μέλος της και ελέγχει τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της ή

(ii) κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου σε αυτήν· ή

(iii) είναι μέλος της και ελέγχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μελών της δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλα μέλη της.

(β) η εταιρεία που αναφέρθηκε πρώτα είναι θυγατρική οποιασδήποτε εταιρείας η οποία είναι θυγατρική εκείνης της άλλης.

(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η σύνθεση διοικητικού συμβουλίου εταιρείας λογίζεται ως ελεγχόμενη από άλλη εταιρεία αν, αλλά μόνο αν, εκείνη η άλλη εταιρεία δύναται, με την άσκηση κάποιας εξουσίας που δύναται να ασκηθεί από αυτή χωρίς τη συγκατάθεση ή τη συναίνεση οποιουδήποτε άλλου προσώπου, να διορίζει ή να παύει όλους που κατέχουν όλες τις θέσεις ή την πλειοψηφία των θέσεων των συμβούλων αλλά για τους σκοπούς της διάταξης αυτής η άλλη εκείνη εταιρεία λογίζεται ότι έχει εξουσία διορισμού σε θέση συμβούλου σχετικά με την οποία εκπληρώνεται οποιοσδήποτε από τους ακόλουθους όρους, δηλαδή-

(α) ότι πρόσωπο δεν δύναται να διοριστεί σε αυτή χωρίς την άσκηση από την άλλη εκείνη εταιρεία προς όφελος του εξουσίας τέτοιας όπως προαναφέρθηκε ή

(β) ο διορισμός σε αυτό προσώπου είναι αναγκαίο επακόλουθο του διορισμού του ως συμβούλου της άλλης εκείνης εταιρείας ή

(γ) η θέση συμβούλου κατέχεται από την ίδια την άλλη εκείνη εταιρεία ή από θυγατρική της.

(3) Κατά τον προσδιορισμό του κατά πόσο εταιρεία είναι θυγατρική άλλης-

(α) οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία υπό εμπιστευματική ιδιότητα δεν λογίζονται ότι κατέχονται ή δύναται να ασκηθεί από αυτή

(β) με την επιφύλαξη των δύο επόμενων παραγράφων, οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί-

(i) από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εντολοδόχου της άλλης εταιρείας (εκτός όταν η άλλη εταιρεία ενδιαφέρεται μόνο με εμπιστευματική ιδιότητα) ή

(ii) από, ή από εντολοδόχο για, θυγατρική της άλλης εταιρείας, που δεν είναι θυγατρική που ενδιαφέρεται μόνο με εμπιστευματική ιδιότητα,

λογίζονται ότι κατέχονται ή ότι δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία.

(γ) οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από οποιοδήποτε πρόσωπο δυνάμει των διατάξεων οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων της πρώτα αναφερόμενης εταιρείας ή οποιουδήποτε εγγράφου που δημιουργεί εμπίστευμα για την ασφάλεια έκδοσης τέτοιων χρεωστικών ομολόγων δεν λαμβάνονται υπόψη

(δ) οποιεσδήποτε μετοχές κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από, ή από εντολοδόχο για την άλλη εταιρεία ή την θυγατρική της, που δεν κατέχονται ή δεν δύναται να ασκηθεί όπως στην παράγραφο (γ) αναφέρεται, δεν λογίζονται ότι κατέχονται ή δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία, αν η συνηθισμένη πορεία των εργασιών της άλλης εταιρείας ή της θυγατρικής της, ανάλογα με την περίπτωση, περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων και οι μετοχές κατέχονται ή η εξουσία ασκείται όπως προαναφέρθηκε με μορφή ασφάλειας μόνο για τους σκοπούς συναλλαγής που συνάπτεται κατά τη συνηθισμένη πορεία εκείνων των εργασιών.

(4) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εταιρεία λογίζεται μητρική άλλης εταιρείας μόνο αν η άλλη εταιρεία είναι θυγατρική της.

(5) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο και η έκφραση “συνηθισμένο μετοχικό κεφάλαιο” σχετικά με εταιρεία, σημαίνει, το εκδομένο της μετοχικό κεφάλαιο που δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε μέρος του, που ούτε σχετικά με μερίσματα ούτε σχετικά με κεφάλαιο, συνεπάγεται οποιοδήποτε δικαίωμα συμμετοχής πέρα από ένα ορισμένο ποσό, σε διανομή.

149.-(1) Οι οικονομικές καταστάσεις εταιρείας υπογράφεται εκ μέρους του συμβουλίου από δύο συμβούλους της εταιρείας, ή αν υπάρχει ένας μόνο σύμβουλος, από εκείνο το σύμβουλο.

(2) Σε περίπτωση τραπεζικής εταιρείας που γράφτηκε μετά την 1η Ιουλίου 1922 ο ισολογισμός πρέπει να υπογράφεται από τον γραμματέα διαχειριστή, αν υπάρχει, και όταν υπάρχουν περισσότεροι από τρεις σύμβουλοι της εταιρείας από τρεις τουλάχιστον από αυτούς τους συμβούλους, και όταν δεν υπάρχουν περισσότεροι από τρεις σύμβουλοι από όλους τους συμβούλους.

(3) Αν αντίγραφο των οικονομικών καταστάσεων που δεν υπογράφτηκε όπως προνοείται από το εδάφιο αυτό, εκδοθεί, κυκλοφορήσει ή δημοσιευτεί, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

150. -(1)(α) Οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει, ανδημοσιοποιούνται εξ ολοκλήρου, να δημοσιοποιούνται στη μορφή εκείνη που έγινε αντικείμενο εκθέσεως ελέγχου ή επισκόπησης από τον ελεγκτή και να συνοδεύονται από το πλήρες κείμενο της εκθέσεώς του. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις εκφράσεως γνώμης ή συμπεράσματος που εξέφρασε ο ελεγκτής.

(β) Αν οι οικονομικές καταστάσεις δε δημοσιοποιούνται εξ ολοκλήρου, πρέπει να -

(i) σημειώνεται ότι η δημοσίευση είναι συνοπτική·

(ii) αναφέρεται ο τόπος, στον οποίο έχουν κατατεθεί οι λογαριασμοί και στην περίπτωση που δεν έχουν ακόμα κατατεθεί αυτό πρέπει να αναγράφεται στη δημοσίευση· και

(iii) γνωστοποιείται η γνώμη ή το συμπέρασμα των ελεγκτών, καθώς και οποιεσδήποτε παραπομπές που χρήζουν προσοχής, χωρίς η έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών να συνοδεύει τη δημοσίευση.

(γ) Σε κάθε περίπτωση, οι οικονομικές καταστάσειςδημοσιοποιούνται όχι χωριστά, αλλά ως ενιαίοσύνολο.

(2) Η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση των ως άνω καταστάσεων κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου (1), συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

151-(1)(α) Στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις επισυνάπτεται έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντίστοιχα, σχετικά με την κατάσταση και την προβλεπόμενη εξέλιξη των υποθέσεων της εταιρείας ή του συγκροτήματος.

(β) τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (α), εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος.

(γ) η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει μια πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και μια περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.

(δ) η απεικόνιση που αναφέρεται στην παράγραφο (γ) δίνει μια ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία αντιστοιχεί προς το μέγεθός της και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

(ε)(i) στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεών της ή της θέσης της, η ανάλυση που αναφέρεται στην παράγραφο (δ) πιο πάνω, περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς, όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα,

(ii) στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

(εΑ) Οι ακόλουθες κατηγορίες εταιρειών υποβάλλουν πληροφορίες σχετικά με τους βασικούς άυλους πόρους και εξηγούν τον τρόπο με τον οποίο το επιχειρηματικό μοντέλο της εταιρείας εξαρτάται θεμελιωδώς από τους εν λόγω πόρους και τον τρόπο με τον οποίο οι πόροι αυτοί αποτελούν πηγή δημιουργίας αξίας για την εταιρεία

(i) Οι εταιρείες μεγάλου μεγέθους· και

(ii) οι εταιρείες μικρού μεγέθους και οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους, εκτός των εταιρειών πολύ μικρού μεγέθους, οι οποίες είναι οντότητες δημοσίου συμφέροντος και διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους·

(στ) η έκθεση διαχείρισης παρέχει επίσης πληροφόρηση σχετικά με τα ακόλουθα

(i) οποιαδήποτε αλλαγή κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους στη φύση των εργασιών της εταιρείας ή των θυγατρικών της εταιρείας ή στις τάξεις των εργασιών που η εταιρεία έχει συμφέρον, είτε ως μέλος άλλης εταιρείας ή διαφορετικά και ιδίως σε οποιαδήποτε εξαγορά ή συγχώνευση που πραγματοποιήθηκε ή σκοπείται, είτε ενεργητική είτε παθητική,

(ii) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,

(iii) τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης,

(iv) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας,

(v) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης

(αα) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης . και

(ββ) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών,

(vi) οποιαδήποτε αλλαγή στο μετοχικό κεφάλαιο,

(vii) σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στο άρθρο 57Α, τις ακόλουθες πληροφορίες

(αα) τους λόγους των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης .

(ββ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθηκαν και μεταβιβάσθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν .

(γγ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης για μια τιμή, το αντάλλαγμα για τις μετοχές . και

(δδ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,

(viii) οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή στη σύνθεση, την κατανομή των αρμοδιοτήτων, ή την αποζημίωση του διοικητικού συμβουλίου, (ix) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσεως.

(στΑ) Η έκθεση διαχείρισης καταρτίζεται στον ηλεκτρονικό μορφότυπο αναφοράς που αναφέρεται στο άρθρο 151 κατά περίπτωση·

(ζ) σε κάθε περίπτωση, η έκθεση διαχείρισης συνοδεύεται από αιτιολογημένη εισήγηση σχετικά με τη διάθεση των κερδών, την απορρόφηση των ζημιών και τη δημιουργία προβλέψεων .

(η) οι εταιρείες μικρού μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης, νοουμένου ότι οι πληροφορίες που απαιτούνται από την υποπαράγραφο (vii) της παραγράφου (στ) πιο πάνω σχετικά με την απόκτηση ιδίων μετοχών περιλαμβάνονται στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις .

(θ) οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση .

(ι) στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται, τουλάχιστον, οι πληροφορίες που απαιτούνται από τις παραγράφους (β) μέχρι (θ) του παρόντος εδαφίου, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτίμηση της θέσης του συνόλου των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση .

(κ) για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, περιλαμβάνεται ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, η εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της μητρικής εταιρείας που κατέχονται από την ίδια μητρική εταιρεία, από θυγατρικές της εταιρείες ή από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές. Η παροχή αυτών των πληροφοριών δύναται να γίνει στο προσάρτημα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων .

(κα) Οι εταιρείες που υπόκεινται στα άρθρα 151Α και 151Β, εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, διαθέτουν δωρεάν για το κοινό στην ιστοσελίδα τους την έκθεση διαχείρισης ή την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης· εάν μια εταιρεία δεν διαθέτει ιστοσελίδα, τότε καθιστά διαθέσιμο γραπτό αντίγραφο της έκθεσης διαχείρισης ή της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, κατόπιν αιτήματος.

(2)(α) Εταιρείες που οι κινητές αξίες τους είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα πληροφοριακά στοιχεία

(i) παραπομπή στα ακόλουθα, κατά περίπτωση

(αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα .

(ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, τον οποίο η εταιρεία ενδέχεται να έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα .

(γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της εθνικής νομοθεσίας ή της νομοθεσίας κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, δημοσιοποιώντας επίσης στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία,

(ii) εάν μια εταιρεία, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία ή τη νομοθεσία κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των σημείων (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i), παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και αιτιολόγηση αυτής της επιλογής της,

(iii) εάν μια εταιρεία αποφασίσει να μην εφαρμόσει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα σημεία (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i) εξηγεί τους λόγους της επιλογής της,

(iv) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,

(v) εάν το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων της εταιρείας είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, δημοσιεύει αναλυτικές πληροφορίες ως προς τα εξής

(αα) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή αλληλοσυμμετοχής)∙

(ββ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων∙

(γγ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων∙

(δδ) τους κανόνες όσον αφορά το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου, καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση του καταστατικού,

(vi) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,

(vii) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας όσον αφορά το φύλο και άλλες πτυχές όπως, για παράδειγμα, η ηλικία, οι αναπηρίες ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, οι στόχοι της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, ο τρόπος με τον οποίο εφαρμόστηκε και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς· σε περίπτωση που δεν εφαρμόζεται τέτοια πολιτική, η δήλωση περιλαμβάνει εξήγηση ως προς τον λόγο μη εφαρμογής τέτοιας πολιτικής

Νοείται ότι, οι εταιρείες που υπόκεινται στις διατάξεις του άρθρου 151Α θεωρούνται ότι έχουν συμμορφωθεί με την υποχρέωση που ορίζεται στην υποπαράγραφο (vii), εφόσον περιλαμβάνουν τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει των στοιχείων αυτών στο πλαίσιο των εκθέσεων βιωσιμότητας και εφόσον περιλαμβάνεται σχετική αναφορά στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης·

(β) Οι απαιτούμενες από την παράγραφο (α) πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής

(i) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον παρόντα Νόμο, ή

(ii) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.

(γ) στη χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις υποπαραγράφους (i) και (ii) της παραγράφου (β) μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την υποπαράγραφο (v) της παραγράφου (α) πληροφοριακά στοιχεία στη συγκεκριμένη έκθεση διαχείρισης .

(δ) ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α, για τα πληροφοριακά στοιχεία που καταρτίζονται σύμφωνα με τα στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (iv) και (v) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου και εξετάζουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου .

(ε) εξαιρούνται από την εφαρμογή των διατάξεων των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου, οι εταιρείες που έχουν εκδώσει κινητές αξίες, εκτός μετοχών, οι οποίες είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, εκτός αν οι εταιρείες αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου . και

(στ) Για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρει τα βασικά χαρακτηριστικά των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

(ζ) Η υποπαράγραφος (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου δεν εφαρμόζεται σε μικρού και μεσαίου μεγέθους εταιρείες.

(3)(α) Όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται εξ ολοκλήρου, δημοσιοποιείται στη μορφή εκείνη που συνόδευε τις οικονομικές καταστάσεις που έγιναν αντικείμενο εκθέσεως από τον ελεγκτή, και συνοδεύεται από το πλήρες κείμενο της έκθεσης ελέγχου ή επισκόπησης του ελεγκτή. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης ή συμπεράσματος, που τυχόν εξέφρασε ο ελεγκτής.

(β) όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται κατά αποσπασματικό τρόπο, δεν συνοδεύεται από την πλήρη έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης του ελεγκτή, αλλά μόνο από τις παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης ή συμπεράσματος του .

(γ) η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση οποιουδήποτε αντίγραφου της έκθεσης διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, χωρίς να τηρηθούν οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα €855 (οκτακόσια πενήντα πέντε ευρώ) .

(δ) στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχείρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να παρουσιάζονται υπό μορφή ενιαίας έκθεσης .

(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να εξασφαλίζουν ότι-

(i) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση διαχείρισης, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η έκθεση βιωσιμότητας που αναφέρεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 151Α· και

(ii) οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, όταν παρέχεται χωριστά και οι ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 151Β,

έχουν καταρτιστεί και δημοσιοποιηθεί σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου, του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων Οδηγιών και κατά περίπτωση με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, με τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό (ΕΕ) 2019/815, με τα πρότυπα των εκθέσεων βιωσιμότητας που εκδίδονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β ή το Άρθρο 29γ της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, καθώς και με τις απαιτήσεις του άρθρου 151Γ του παρόντος Νόμου· και

(iii) η αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων της εταιρείας ή του συγκροτήματος εταιρειών όπως εφαρμόζεται, η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (8) του άρθρου 151Α ή στις διατάξεις του εδαφίου (8) του άρθρου 151Β, ανάλογα με την περίπτωση, συντάσσεται και δημοσιεύεται ή κοινοποιείται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου σε όλους τους μετόχους.

(β) άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις €17.000 (δεκαεπτά χιλιάδες ευρώ) ή και στις δύο αυτές ποινές

Νοείται ότι, τηρουμένων των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου ειδικού νόμου, σε οποιαδήποτε διαδικασία εναντίον προσώπου σχετικά με το προβλεπόμενο στην παρούσα παράγραφο αδίκημα, αποτελεί υπεράσπιση η απόδειξη ότι το πρόσωπο αυτό είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι ικανό και υπεύθυνο πρόσωπο, που ήταν επιφορτισμένο με το καθήκον να μεριμνά για τη συμμόρφωση με τις διατάξεις της παραγράφου (α), ήταν σε θέση να εκτελεί το καθήκον εκείνο.

151A.-(1) Οι ακόλουθες κατηγορίες εταιρειών συμπεριλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης έκθεση βιωσιμότητας, η οποία περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατανόηση των επιπτώσεων της εταιρείας σε θέματα βιωσιμότητας, καθώς και τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατανόηση του τρόπου με τον οποίο τα θέματα βιωσιμότητας επηρεάζουν την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της εταιρείας

(α) Οι εταιρείες μεγάλου μεγέθους· και

(β) οι εταιρείες μικρού μεγέθους και οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους (εκτός από τις εταιρείες πολύ μικρού μεγέθους), οι οποίες είναι οντότητες οι οποίες διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους

Νοείται ότι, οι πληροφορίες αυτές είναι σαφώς αναγνωρίσιμες στην έκθεση διαχείρισης, σε ειδικό τμήμα αυτής.

(2) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνουν-

(α) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου και της στρατηγικής της εταιρείας, στην οποία συμπεριλαμβάνονται-

(i) η ανθεκτικότητα του επιχειρηματικού μοντέλου και της στρατηγικής της εταιρείας έναντι κινδύνων που συνδέονται με θέματα βιωσιμότητας·

(ii) οι ευκαιρίες για την εταιρεία που σχετίζονται με θέματα βιωσιμότητας·

(iii) τα σχέδια της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της υλοποίησης δράσεων και των σχετικών χρηματοδοτικών και επενδυτικών σχεδίων, ώστε να διασφαλίζεται ότι το επιχειρηματικό μοντέλο και η στρατηγική της εταιρείας συνάδουν με τη μετάβαση προς μια βιώσιμη οικονομία και με τον περιορισμό της υπερθέρμανσης του πλανήτη σε 1,5°C σύμφωνα με τη συμφωνία του Παρισιού στο πλαίσιο της σύμβασης πλαισίου των Ηνωμένων Εθνών για την κλιματική αλλαγή που εγκρίθηκε στις 12 Δεκεμβρίου 2015 (εφεξής “συμφωνία του Παρισιού”) και με τον στόχο της επίτευξης κλιματικής ουδετερότητας έως το 2050, όπως ορίζεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2021/1119, και, κατά περίπτωση, την έκθεση της εταιρείας σε δραστηριότητες που σχετίζονται με τον άνθρακα, το πετρέλαιο και το φυσικό αέριο·

(iv) ο τρόπος με τον οποίο το επιχειρηματικό μοντέλο και η στρατηγική της εταιρείας λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών της εταιρείας και τις επιπτώσεις της εταιρείας σε θέματα βιωσιμότητας·

(v) ο τρόπος με τον οποίο έχει εφαρμοστεί η στρατηγική της εταιρείας όσον αφορά τα θέματα βιωσιμότητας·

(β) περιγραφή των χρονικά προσδιορισμένων στόχων που αφορούν θέματα βιωσιμότητας και καθορίζονται από την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση, των απόλυτων στόχων μείωσης των εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου τουλάχιστον για το 2030 και το 2050, περιγραφή της προόδου που έχει σημειώσει η εταιρεία για την επίτευξη των εν λόγω στόχων, και δήλωση σχετικά με το κατά πόσον οι στόχοι της εταιρείας που σχετίζονται με περιβαλλοντικούς παράγοντες βασίζονται σε επιστημονικά τεκμηριωμένα στοιχεία·

(γ) περιγραφή του ρόλου του διοικητικού συμβουλίου σε σχέση με θέματα βιωσιμότητας, καθώς και της εμπειρογνωσίας και των δεξιοτήτων του για την εκπλήρωση αυτού του ρόλου ή της πρόσβασης του διοικητικού συμβουλίου στην εν λόγω εμπειρογνωσία και τις εν λόγω δεξιότητες·

(δ) περιγραφή των πολιτικών της εταιρείας σε σχέση με θέματα βιωσιμότητας·

(ε) πληροφορίες σχετικά με την ύπαρξη συστημάτων παροχής κινήτρων που συνδέονται με θέματα βιωσιμότητας και τα οποία παρέχονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου·

(στ) περιγραφή-

(i) της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζεται από την εταιρεία σε θέματα βιωσιμότητας, και, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τις απαιτήσεις της Ευρωπαϊκής Ένωσης για τη διεξαγωγή διαδικασίας δέουσας επιμέλειας από τις εταιρείες·

(ii) των κυριότερων πραγματικών ή δυνητικών αρνητικών επιπτώσεων που συνδέονται με τις δραστηριότητες της ίδιας της εταιρείας και με την αλυσίδα αξίας της, συμπεριλαμβανομένων των προϊόντων και των υπηρεσιών της, των επιχειρηματικών της σχέσεων και της αλυσίδας εφοδιασμού της, των μέτρων που λαμβάνονται για τον εντοπισμό και την παρακολούθηση των εν λόγω επιπτώσεων, καθώς και άλλων δυσμενών επιπτώσεων που η εταιρεία υποχρεούται να προσδιορίσει σύμφωνα με άλλες ενωσιακές απαιτήσεις για τη διεξαγωγή διαδικασίας δέουσας επι-μέλειας από τις εταιρείες·

(iii) τυχόν μέτρων που λαμβάνονται από την εταιρεία για την πρόληψη, τον μετριασμό, τη διόρθωση ή τον τερματισμό των πραγματικών ή δυνητικών αρνητικών επιπτώσεων, και του αποτελέσματος των εν λόγω μέτρων·

(ζ) περιγραφή των κυριότερων κινδύνων για την εταιρεία που σχετίζονται με θέματα βιωσιμότητας, συμπεριλαμβανομένης περιγραφής των κυριότερων εξαρτήσεων της εταιρείας από τα εν λόγω θέματα, καθώς και του τρόπου με τον οποίο η εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους·

(η) δείκτες που σχετίζονται με τις δημοσιοποιήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (ζ).

(3) Οι εταιρείες υποβάλλουν στοιχεία σχετικά με τη διαδικασία που διενεργείται για τον προσδιορισμό των πληροφοριών που έχουν συμπεριλάβει στην έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με το εδάφιο (1).

(4) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (2) περιλαμβάνουν πληροφορίες σχετικά με βραχυπρόθεσμους, μεσοπρόθεσμους και μακροπρόθεσμους χρονικούς ορίζοντες, κατά περίπτωση.

(5) Κατά περίπτωση, οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (4) περιέχουν πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες και την αλυσίδα αξίας της ίδιας της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των προϊόντων και των υπηρεσιών της, των επιχειρηματικών της σχέσεων και της αλυσίδας εφοδιασμού της.

(6) Για τα πρώτα τρία (3) έτη από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2025 για κάθε μια από τις κατηγορίες εταιρειών και σύμφωνα με τα χρονοδιαγράμματα που αναφέρονται στα εδάφια (1), (2) και (3) του άρθρου 396 και σε περίπτωση που δεν είναι διαθέσιμες όλες οι απαραίτητες πληροφορίες σχετικά με την αλυσίδα αξίας της, η εταιρεία εξηγεί τις προσπάθειες που κατέβαλε για να αποκτήσει τις απαραίτητες πληροφορίες σχετικά με την αλυσίδα αξίας της, τους λόγους για τους οποίους δεν κατέστη δυνατόν να ληφθούν όλες οι απαραίτητες πληροφορίες, καθώς και τα σχέδιά της προκειμένου να λαμβάνει τις απαραίτητες πληροφορίες στο μέλλον.

(7) Κατά περίπτωση, οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (4) περιέχουν επίσης αναφορές και πρόσθετες επεξηγήσεις των άλλων πληροφοριών που περιλαμβάνονται στην έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με το άρθρο 151, καθώς και των ποσών που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

(8) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οι εταιρείες που αναφέρονται στο εδάφιο (1) δύναται να μην περιλαμβάνουν στην έκθεση βιωσιμότητας πληροφορίες σχετικές με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων και της θέσης, και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων της εταιρείας· σε περίπτωση που εταιρεία βασίζεται στην προαναφερόμενη εξαίρεση και παραλείπει να γνωστοποιήσει τις πληροφορίες, η εταιρεία περιλαμβάνει στην έκθεση βιωσιμότητας το γεγονός ότι έχουν παραλειφθεί οι εν λόγω πληροφορίες.

(9) Οι εταιρείες υποβάλλουν τις πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (8) σύμφωνα με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που εκδίδονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

(10) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας ενημερώνει τους εκπροσώπους των εργαζομένων στο κατάλληλο επίπεδο και συζητά μαζί τους τις σχετικές πληροφορίες και τα μέσα για τη λήψη και την επαλήθευση των πληροφοριών βιωσιμότητας. Η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων κοινοποιείται, κατά περίπτωση, στο διοικητικό συμβούλιο.

(11) Κατά παρέκκλιση από τα εδάφια (2) έως (9) και υπό την επιφύλαξη των εδαφίων (15) έως (19), οι εταιρείες μικρού μεγέθους και οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους που αναφέρονται στο εδάφιο (1), τα μικρά και μη πολύπλοκα ιδρύματα που ορίζονται στο Άρθρο 4, παράγραφος 1, σημείο 145) του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα, οι εξαρτημένες ασφαλιστικές εταιρείες που ορίζονται στο Άρθρο 13, σημείο 2 της Οδηγίας 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 25ης Νοεμβρίου 2009 σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης (Φερεγγυότητα ΙΙ) και οι εξαρτημένες αντασφαλιστικές εταιρείες που ορίζονται στο Άρθρο 13, σημείο 5 της εν λόγω οδηγίας, δύναται να περιορίζουν τις εκθέσεις βιωσιμό-τητας στις ακόλουθες πληροφορίες

(α) Σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου και της στρατηγικής της εταιρείας·

(β) περιγραφή των πολιτικών της εταιρείας σε σχέση με θέματα βιωσιμότητας·

(γ) κυριότερες πραγματικές ή δυνητικές αρνητικές επιπτώσεις της εταιρείας σε θέματα βιωσιμότητας και τυχόν μέτρα που λαμβάνονται για τον προσδιορισμό, την παρακολούθηση, την πρόληψη, τον μετριασμό ή τη διόρθωση τέτοιων πραγματικών ή δυνητικών αρνητικών επιπτώσεων·

(δ) κυριότεροι κίνδυνοι για την εταιρεία που σχετίζονται με θέματα βιωσιμότητας και πώς η εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους·

(ε) βασικοί δείκτες που είναι απαραίτητοι για τις δημοσιοποιήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (δ).

(12) Οι εταιρείες μικρού μεγέθους και οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους, τα μικρά και μη πολύπλοκα ιδρύματα και οι εξαρτημένες ασφαλιστικές και αντασφαλιστικές εταιρείες που βασίζονται στην παρέκκλιση που αναφέρεται εδάφιο (11) υποβάλλουν εκθέσεις σύμφωνα με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας για τις εταιρείες μικρού μεγέθους και τις εταιρείες μεσαίου μεγέθους που εκδίδονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29γ της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

(13) Για τα οικονομικά έτη που αρχίζουν πριν από την 1η Ιανουαρίου 2028, κατά παρέκκλιση από το εδάφιο (1), οι εταιρείες μικρού μεγέθους και οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους που είναι οντότητες οι οποίες διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους δύναται να αποφασίσουν να μην συμπεριλάβουν στην έκθεση διαχείρισής τους τις πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (1)

Νοείται ότι, στις περιπτώσεις αυτές, οι εν λόγω εταιρείες αναφέρουν εν συντομία στην έκθεση διαχείρισής τους, τους λόγους για τους οποίους δεν καταρτίστηκε έκθεση βιωσιμότητας.

(14) Οι εταιρείες που συμμορφώνονται με τις απαιτήσεις των εδαφίων (1) έως (9) και οι εταιρείες που βασίζονται στην παρέκκλιση που θεσπίζεται στο εδάφιο (11) θεωρείται ότι έχουν τηρήσει την απαίτηση των υποπαραγράφων (i) και (ii) της παραγράφου (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 151.

(15) Υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που ορίζονται στο εδάφιο (16)-

(α) εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική εταιρεία, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα εδάφια (1) έως (9) (εφεξής “απαλλασσόμενη θυγατρική εταιρεία”), εάν μια τέτοια εταιρεία και οι θυγατρικές τις εταιρείες συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης μητρικής εταιρείας, η οποία συντάσσεται είτε σύμφωνα με τα άρθρα 151 και 151Β είτε, εάν η μητρική εταιρεία δεν είναι εγκατεστημένη στη Δημοκρατία, με το παρόν άρθρο·

(β) εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική εταιρεία μητρικής εταιρείας που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, απαλλάσσεται επίσης από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα εδάφια (1) έως (9), όταν μια τέτοια εταιρεία και οι θυγατρικές της εταιρείες περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας της εν λόγω μητρικής εταιρείας που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα και όταν οι εν λόγω ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας πραγματοποιούνται σύμφωνα με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που εκδίδονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή κατά τρόπο ισοδύναμο με τα εν λόγω πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας, όπως καθορίζονται σύμφωνα με εκτελεστική πράξη για την ισοδυναμία των προτύπων εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή δυνάμει του Άρθρου 23, παράγραφος 4, τρίτο εδάφιο της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ.

(16) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (15) απαλλαγή υπόκειται στους ακόλουθους όρους

(α) Η έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης θυγατρικής εταιρείας περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες

(i) την επωνυμία και την έδρα της μητρικής εταιρείας που υποβάλλει πληροφορίες σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών σύμφωνα με το παρόν άρθρο, ή, κατά τρόπο ισοδύναμο με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, όπως καθορίζονται σύμφωνα με εκτελεστική πράξη για την ισοδυναμία των προτύπων εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται δυνάμει του Άρθρου 23, παράγραφος 4, τρίτο εδάφιο της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ·

(ii) τους διαδικτυακούς συνδέσμους προς την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης της μητρικής εταιρείας ή, κατά περίπτωση, προς τις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας της μητρικής εταιρείας, που αναφέρονται στο εδάφιο (15), και προς τη γνώμη διασφάλισης που αναφέρεται στο άρθρο 152Α(1)(γ)(ii) ή τη γνώμη διασφάλισης που αναφέρεται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου·

(iii) την πληροφορία ότι η εταιρεία απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα εδάφια (1) έως (9)·

(β) εάν η μητρική εταιρεία είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, οι ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας και η γνώμη διασφάλισης για τις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας, την οποία διατυπώνουν ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή γραφεία που έχουν εξουσιοδοτηθεί να γνωμοδοτούν επί της διασφάλισης των εκθέσεων βιωσιμότητας δυνάμει του δικαίου που διέπει την εν λόγω μητρική εταιρεία, δημοσιεύονται σύμφωνα με την παράγραφο (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 142 και με το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η απαλλασσόμενη θυγατρική εταιρεία·

(γ) εάν η μητρική εταιρεία είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, οι δημοσιοποιήσεις που προβλέπονται στο Άρθρο 8 του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852, οι οποίες καλύπτουν τις δραστηριότητες που ασκούνται από την απαλλασσόμενη θυγατρική εταιρεία που είναι εγκατεστημένη σε κράτος μέλος και τις θυγατρικές της εταιρείες, περιλαμβάνονται στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης θυγατρικής εταιρείας ή στις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας της μητρικής εταιρείας που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα.

(17) Η απαλλασσόμενη θυγατρική εταιρεία δημοσιοποιεί την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή, κατά περίπτωση, την ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας της μητρικής εταιρείας

Νοείται ότι, η χωριστή αυτή έκθεση δύναται να συντάσσεται και στην αγγλική γλώσσα, καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα και την οποία ο έφορος εταιρειών με οδηγίες του έχει καθορίσει.

(18) Για τους σκοπούς του εδαφίου (15) και σε περίπτωση κατά την οποία εφαρμόζεται το Άρθρο 10 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013, τα πιστωτικά ιδρύματα, όπως ορίζονται στο Άρθρο 4, παράγραφος 1, σημείο 1 του εν λόγω κανονισμού και είναι μόνιμα συνδεδεμένα με κεντρικό οργανισμό που τα εποπτεύει υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο Άρθρο 10 του ίδιου κανονισμού, αντιμετωπίζονται ως θυγατρικές εταιρείες του εν λόγω κεντρικού οργανισμού.

(19) Για τους σκοπούς του εδαφίου (15), οι ασφαλιστικές εταιρείες που υπόκεινται στις διατάξεις του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου, και αποτελούν μέρος ομίλου εταιρειών, βάσει χρηματοοικονομικών δεσμών που αναφέρονται στον ορισμό του όρου “όμιλος” στο άρθρο 250 του εν λόγω Νόμου, και οι οποίες υπόκεινται σε εποπτεία ομίλου σύμφωνα με τις παραγράφους (α) έως (γ) του εδαφίου (3) του άρθρου 251 του ίδιου Νόμου, αντιμετωπίζονται ως θυγατρικές εταιρείες της μητρικής εταιρείας του εν λόγω συγκροτήματος εταιρειών.

(20) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (15) απαλλαγή εφαρμόζεται επίσης σε οντότητες δημοσίου συμφέροντος που υπόκεινται στις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου, με εξαίρεση τις εταιρείες μεγάλου μεγέθους που είναι οντότητες οι οποίες διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους.

(21) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει κατά πόσο έχει υποβληθεί η έκθεση βιωσιμότητας που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή η χωριστή έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (17).(22) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την έκθεση βιωσιμότητας ή τη χωριστή έκθεση χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.

151Β.-(1) Οι μητρικές εταιρείες συγκροτήματος μεγάλου μεγέθους συμπεριλαμβάνουν στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας, η οποία περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατανόηση των επιπτώσεων του συγκροτήματος εταιρειών σε θέματα βιωσιμότητας, καθώς και τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες για την κατανόηση του τρόπου με τον οποίο τα θέματα βιωσιμότητας επηρεάζουν την εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση του συγκροτήματος εταιρειών

Νοείται ότι, οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο αυτό πρέπει να μπορούν να εντοπιστούν με σαφήνεια στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, σε ειδικό τμήμα της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης.

(2) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (1) περιέχουν-

(α) σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου και της στρατηγικής του συγκροτήματος, συμπεριλαμβανομένων-

(i) της ανθεκτικότητας του επιχειρηματικού μοντέλου και της στρατηγικής του συγκροτήματος εταιρειών σε κινδύνους που συνδέονται με θέματα βιωσιμότητας·

(ii) των ευκαιριών για το συγκρότημα εταιρειών που προκύπτουν από θέματα βιωσιμότητας·

(iii) των σχεδίων του συγκροτήματος εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της υλοποίησης δράσεων και των σχετικών χρηματοδοτικών και επενδυτικών σχεδίων, ώστε να διασφαλίζεται ότι το επιχειρηματικό μοντέλο και η στρατηγική του συνάδουν με τη μετάβαση προς μια βιώσιμη οικονομία και με τον περιορισμό της υπερθέρμανσης του πλανήτη σε 1,5°C σύμφωνα με τη συμφωνία του Παρισιού και με τον στόχο της επίτευξης κλιματικής ουδετερότητας έως το 2050, όπως ορίζεται στον Κανονισμό (ΕΕ) 2021/1119, και, κατά περίπτωση, την έκθεση του συγκροτήματος εταιρειών σε δραστηριότητες που σχετίζονται με τον άνθρακα, το πετρέλαιο και το φυσικό αέριο·

(iv) του τρόπου με τον οποίο το επιχειρηματικό μοντέλο και η στρατηγική του συγκροτήματος εταιρειών λαμβάνουν υπόψη τα συμφέροντα των ενδιαφερόμενων μερών του συγκροτήματος εταιρειών και τις επιπτώσεις του συγκροτήματος εταιρειών σε θέματα βιωσιμότητας·

(v) του τρόπου με τον οποίο έχει εφαρμοστεί η στρατηγική του συγκροτήματος εταιρειών όσον αφορά θέματα βιωσιμότητας·

(β) περιγραφή των χρονικά προσδιορισμένων στόχων που αφορούν θέματα βιωσιμότητας και καθορίζονται από το συγκρότημα εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση, των απόλυτων στόχων μείωσης των εκπομπών αερίων του θερμοκηπίου τουλάχιστον για το 2030 και το 2050, περιγραφή της προόδου που έχει σημειώσει το συγκρότημα εταιρειών για την επίτευξη των εν λόγω στόχων, και δήλωση σχετικά με το κατά πόσον οι στόχοι του συγκροτήματος εταιρειών που σχετίζονται με περιβαλλοντικούς παράγοντες βασίζονται σε επιστημονικά τεκμηριωμένα στοιχεία·

(γ) περιγραφή του ρόλου του διοικητικού συμβουλίου σε σχέση με θέματα βιωσιμότητας, καθώς και της εμπειρογνωσίας και των δεξιοτήτων του για την εκπλήρωση αυτού του ρόλου ή της πρόσβασης στην εν λόγω εμπειρογνωσία και τις εν λόγω δεξιότητες·

(δ) περιγραφή των πολιτικών του συγκροτήματος εταιρειών σε σχέση με θέματα βιωσιμότητας·

(ε) πληροφορίες σχετικά με την ύπαρξη συστημάτων παροχής κινήτρων που συνδέονται με θέματα βιωσιμότητας και τα οποία παρέχονται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου·

(στ) περιγραφή-

(i) της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζεται από το συγκρότημα εταιρειών σε θέματα βιωσιμότητας, και, κατά περίπτωση, σύμφωνα με τις απαιτήσεις της Ευρωπαϊκής Ένωσης για τη διεξαγωγή διαδικασίας δέουσας επιμέλειας από τις εταιρείες·

(ii) των κυριότερων πραγματικών ή δυνητικών αρνητικών επιπτώσεων που συνδέονται με τις δραστηριότητες του ίδιου του συγκροτήματος εταιρειών και με την αλυσίδα αξίας του, συμπεριλαμβανομένων των προϊόντων και των υπηρεσιών του, των επιχειρηματικών του σχέσεων και της αλυσίδας εφοδιασμού του, των μέτρων που λαμβάνονται για τον εντοπισμό και την παρακολούθηση των εν λόγω επιπτώσεων, καθώς και άλλων δυσμενών επιπτώσεων που η μητρική εταιρεία υποχρεούται να προσδιορίσει σύμφωνα με άλλες ενωσιακές απαιτήσεις για τη διεξαγωγή διαδικασίας δέουσας επιμέλειας·

(iii) τυχόν μέτρων που λαμβάνονται από το συγκρότημα εταιρειών για την πρόληψη, τον μετριασμό, τη διόρθωση ή τον τερματισμό των πραγματικών ή δυνητικών αρνητικών επιπτώσεων, και του αποτελέσματος των εν λόγω μέτρων·

(ζ) περιγραφή των κυριότερων κινδύνων για το συγκρότημα εταιρειών που σχετίζονται με θέματα βιωσιμότητας, συμπεριλαμβανομένων των κυριότερων εξαρτήσεων του συγκροτήματος εταιρειών στα εν λόγω θέματα, καθώς και του τρόπου με τον οποίο το συγκρότημα εταιρειών διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους·

(η) δείκτες που σχετίζονται με τις δημοσιοποιήσεις που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (ζ).

(3) Οι μητρικές εταιρείες υποβάλλουν έκθεση σχετικά με τη διαδικασία που εφαρμόζεται για τον προσδιορισμό των πληροφοριών που έχουν συμπεριλάβει στην έκθεση διαχείρισης, σύμφωνα με το εδάφιο (1).

(4) Οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (2) περιλαμβάνουν πληροφορίες σχετικά με βραχυπρόθεσμους, μεσοπρόθεσμους και μακροπρόθεσμους χρονικούς ορίζοντες, κατά περίπτωση.

(5) Κατά περίπτωση, οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (4) περιέχουν πληροφορίες σχετικά με τις δραστηριότητες και την αλυσίδα αξίας του ίδιου του συγκροτήματος εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των προϊόντων και των υπηρεσιών του, των επιχειρηματικών του σχέσεων και της αλυσίδας εφοδιασμού του.

(6) Για τα πρώτα τρία (3) έτη από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2025 για κάθε μια κατηγορία εταιρειών και σύμφωνα με τα χρονοδιαγράμματα που αναφέρονται στα εδάφια (1), (2) και (3) του άρθρου 396, και σε περίπτωση που δεν είναι διαθέσιμες όλες οι απαραίτητες πληροφορίες σχετικά με την αλυσίδα αξίας της, η μητρική εταιρεία εξηγεί τις προσπάθειες που κατέβαλε για να αποκτήσει τις απαραίτητες πληροφορίες σχετικά με την αλυσίδα αξίας της, τους λόγους για τους οποίους δεν κατέστη δυνατόν να ληφθούν όλες οι απαραίτητες πληροφορίες, καθώς και τα σχέδιά της προκειμένου να λαμβάνει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες στο μέλλον.

(7) Κατά περίπτωση, οι πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (4) περιέχουν επίσης αναφορές και επεξηγήσεις άλλων πληροφοριών που περιλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με το άρθρο 151, καθώς και των ποσών που αναγράφονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

(8) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, συγκροτήματα εταιρειών που αναφέρονται στο εδάφιο (1) δύναται να μην περιλαμβάνουν στην ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας πληροφορίες σχετικές με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση όταν, κατά τη δεόντως αιτιολογημένη γνώμη των μελών του διοικητικού συμβουλίου, που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν συλλογική ευθύνη για την εν λόγω γνώμη, η δημοσιοποίηση των πληροφοριών αυτών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση του συγκροτήματος εταιρειών, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων και της θέσης, και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων του συγκροτήματος εταιρειών· σε περίπτωση που συγκρότημα εταιρειών βασίζεται στην προαναφερόμενη εξαίρεση και παραλείπει να γνωστοποιήσει τις πληροφορίες, το συγκρότημα εταιρειών περιλαμβάνει στην έκθεση βιωσιμότητας το γεγονός ότι έχουν παραλειφθεί οι εν λόγω πληροφορίες.

(9) Σε περίπτωση που η εταιρεία που υποβάλλει έκθεση εντοπίζει σημαντικές διαφορές μεταξύ των κινδύνων για το συγκρότημα εταιρειών ή των επιπτώσεων του συγκροτήματος εταιρειών και των κινδύνων ή των επιπτώσεων μιας ή περισσότερων εκ των θυγατρικών εταιρειών του, η εταιρεία παρέχει πληροφορίες που καταδεικνύουν επαρκή περιγραφή της αντίληψης, κατά περίπτωση, των κινδύνων και των επιπτώσεων της εν λόγω θυγατρικής εταιρείας ή των εν λόγω θυγατρικών εταιρειών.

(10) Οι εταιρείες αναφέρουν τις θυγατρικές εταιρείες που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση και εξαιρούνται από την ετήσια ή ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας σύμφωνα με το εδάφιο (15) του άρθρου 151Α ή το εδάφιο (14) του άρθρου 151Β, αντίστοιχα.

(11) Οι μητρικές εταιρείες υποβάλλουν τις πληροφορίες που αναφέρονται στα εδάφια (1) έως (8) σύμφωνα με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που εκδίδονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

(12) Το διοικητικό συμβούλιο της μητρικής εταιρείας ενημερώνει τους εκπροσώπους των εργαζομένων στο κατάλληλο επίπεδο και συζητά μαζί τους τις σχετικές πληροφορίες και τα μέσα για τη λήψη και την επαλήθευση των πληροφοριών βιωσιμότητας· η γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων κοινοποιείται, κατά περίπτωση, στο διοικητικό συμβούλιο.

(13) Μητρική εταιρεία που συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις των εδαφίων (1) έως (11) του άρθρου 151Β θεωρείται ότι έχει τηρήσει τις απαιτήσεις των υποπαραγράφων (i) και (ii) της παραγράφου (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 151 και του άρθρου 151Α.

(14) Υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που ορίζονται στο εδάφιο (15)-

(α) μητρική εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική εταιρεία, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα εδάφια (1) έως (11) (εφεξής “απαλλασσόμενη μητρική εταιρεία”), εάν μια τέτοια εταιρεία και οι θυγατρικές εταιρείες της συμπεριλαμβάνονται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης άλλης εταιρείας, η οποία συντάσσεται είτε σύμφωνα με τα άρθρα 151 και 151Β είτε, εάν η άλλη εταιρεία δεν είναι εγκατεστημένη στη Δημοκρατία, σύμφωνα με το άρθρο 151 του παρόντος Νόμου και το Άρθρο 29α της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ·

(β) μητρική εταιρεία, η οποία είναι θυγατρική εταιρεία μιας μητρικής εταιρείας που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, απαλλάσσεται επίσης από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα εδάφια (1) έως (11), όταν μια τέτοια εταιρεία και οι θυγατρικές της εταιρείες περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας της εν λόγω μητρικής εταιρείας που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα και όταν οι εν λόγω ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας καταρτίζονται σύμφωνα με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που εκδίδονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή κατά τρόπο ισοδύναμο με τα εν λόγω πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας, όπως καθορίζονται σύμφωνα με εκτελεστική πράξη για την ισοδυναμία των προτύπων εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται δυνάμει του Άρθρου 23, παράγραφος 4, τρίτο εδάφιο της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ.

(15) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (14) απαλλαγή υπόκειται στους ακόλουθους όρους

(α) Η έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης μητρικής εταιρείας περιέχει τις ακόλουθες πληροφορίες

(i) Την επωνυμία και την έδρα της μητρικής εταιρείας που υποβάλλει πληροφορίες σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο αυτό, ή, κατά τρόπο ισοδύναμο με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, όπως καθορίζονται σύμφωνα με εκτελεστική πράξη για την ισοδυναμία των προτύπων εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται δυνάμει του Άρθρου 23, παράγραφος 4, τρίτο εδάφιο της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ·

(ii) τους διαδικτυακούς συνδέσμους προς την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης της μητρικής εταιρείας ή, κατά περίπτωση, προς τις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας της μητρικής εταιρείας, που αναφέρεται στο εδάφιο (14), και προς τη γνώμη διασφάλισης που αναφέρεται στο άρθρο 152Α(1)(γ)(ii) ή τη γνώμη διασφάλισης που αναφέρεται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου·

(iii) την πληροφορία ότι η μητρική εταιρεία απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στα εδάφια (1) έως (11)·

(β) εάν η μητρική εταιρεία είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, οι ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας και η γνώμη διασφάλισης, την οποία διατυπώνουν ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή γραφεία που έχουν εξουσιοδοτηθεί να γνωμοδοτούν επί της διασφάλισης των εκθέσεων βιωσιμότητας δυνάμει του εθνικού δικαίου που διέπει τη μητρική εταιρεία, δημοσιεύονται σύμφωνα με την παράγραφο (α) του εδαφίου (2) του άρθρου 142 και με το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο υπάγεται η απαλλασσόμενη μητρική εταιρεία·

(γ) εάν η μητρική εταιρεία είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, οι δημοσιοποιήσεις που προβλέπονται στο Άρθρο 8 του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852, οι οποίες καλύπτουν τις δραστηριότητες που ασκούνται από την θυγατρική εταιρεία που είναι εγκατεστημένη σε κράτος μέλος και απαλλάσσεται από την κατάρτιση εκθέσεων βιωσιμότητας βάσει του εδαφίου (15) του άρθρου 151Α, περιλαμβάνονται στην έκθεση διαχείρισης της απαλλασσόμενης μητρικής εταιρείας ή στις ενοποιημένες εκθέσεις βιωσιμότητας από τη μητρική εταιρεία που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα.

(16) Η απαλλασσόμενη μητρική εταιρεία δημοσιεύει την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή, κατά περίπτωση, την ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας της μητρικής εταιρείας

Νοείται ότι, η χωριστή αυτή έκθεση δύναται να συντάσσεται και στην αγγλική γλώσσα, καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα και την οποία ο έφορος εταιρειών με οδηγίες του έχει καθορίσει.

(17) Για τους σκοπούς του εδαφίου (14) και σε περίπτωση κατά την οποία εφαρμόζεται το Άρθρο 10 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013, τα πιστωτικά ιδρύματα, όπως ορίζονται στο Άρθρο 4, παράγραφος 1, σημείο 1 του εν λόγω κανονισμού και είναι μόνιμα συνδεδεμένα με κεντρικό οργανισμό που τα εποπτεύει υπό τις προϋποθέσεις που ορίζονται στο Άρθρο 10 του ίδιου κανονισμού, αντιμετωπίζονται ως θυγατρικές εταιρείες του εν λόγω κεντρικού οργανισμού.

(18) Για τους σκοπούς του εδαφίου (14), οι ασφαλιστικές εταιρείες που υπόκεινται στις διατάξεις του περί Ασφαλιστικών και Αντασφαλιστικών Εργασιών και Άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμου, και αποτελούν μέρος συγκροτήματος εταιρειών, βάσει χρηματοοικονομικών δεσμών που αναφέρονται στον ορισμό του όρου “όμιλος” στο άρθρο 250 του εν λόγω Νόμου, και οι οποίες υπόκεινται σε εποπτεία ομίλου σύμφωνα με τις παραγράφους (α) έως (γ) του εδαφίου (3) του άρθρου 251 του ίδιου Νόμου, αντιμετωπίζονται ως θυγατρικές εταιρείες της μητρικής εταιρείας του εν λόγω συγκροτήματος εταιρειών.

(19) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (14) απαλλαγή εφαρμόζεται επίσης σε οντότητες δημοσίου συμφέροντος που υπόκεινται στις απαιτήσεις του παρόντος άρθρου, με εξαίρεση τις εταιρείες μεγάλου μεγέθους που είναι οντότητες οι οποίες διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους.

(20) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει κατά πόσο έχει υποβληθεί η ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή η χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (16).

(21) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ενοποιημένη έκθεση βιωσιμότητας ή την χωριστή έκθεση χωρίς να ασκεί οποιονδήποτε έλεγχο.

151Γ.-(1) Οι εταιρείες που υπόκεινται στις απαιτήσεις του άρθρου 151Α καταρτίζουν την έκθεση διαχείρισής τους στον ηλεκτρονικό μορφότυπο έκθεσης αναφοράς, που προσδιορίζεται στο Άρθρο 3 του κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2019/815 και επισημαίνουν την οικεία έκθεση βιωσιμότητας, συμπεριλαμβανομένων των γνωστο-ποιήσεων που προβλέπονται στο Άρθρο 8 του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852, σύμφωνα με τον ηλεκτρονικό μορφότυπο αναφοράς που προσδιορίζεται στον εν λόγω κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό.

(2) Οι μητρικές εταιρείες που υπόκεινται στις απαιτήσεις του άρθρου 151Β καταρτίζουν την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισής τους στον ηλεκτρονικό μορφότυπο αναφοράς, που προσδιορίζεται στο Άρθρο 3 του κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμού (ΕΕ) 2019/815 και επισημαίνουν την οικεία έκθεση βιωσιμότητας, συμπεριλαμβανομένων των γνωστο-ποιήσεων που προβλέπονται στο Άρθρο 8 του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852, σύμφωνα με τον ηλεκτρονικό μορφότυπο που προσδιορίζεται στον εν λόγω κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό.

152.-(1) Οι σύμβουλοι παρουσιάζουν στην εταιρεία σε γενική συνέλευση –

(α) το σύνολο των οικονομικών καταστάσεων και, ανάλογα με την περίπτωση, των ενοποιημένων οικονομικών κατ αστάσεων .

(β) την έκθεση διαχείρισης και, ανάλογα με την περίπτωση, την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης .

(γ) συνημμένη στα ανωτέρω, την έκθεση ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών, όπου αυτή απαιτείται από τον Νόμο

Νοείται ότι στην ειδοποίηση σύγκλησης της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 127, στην οποία θα κατατεθούν τα πιο πάνω έγγραφα, θα γίνεται μνεία ως προς τον τόπο και τρόπο διάθεσής τους.

(2) Αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) είναι διαθέσιμο τουλάχιστον είκοσι μία μέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης. Τέτοιο αντίγραφο δικαιούται να ζητήσει και να λάβει από την εταιρεία, χωρίς πληρωμή, είτε σε ηλεκτρονική είτε σε έντυπη μορφή

(i) κάθε μέλος της εταιρείας, ανεξάρτητα αν αυτό δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας.

(ii) κάθε κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, ανεξάρτητα αν αυτός δικαιούται ή όχι να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας.

(iii) όλα τα πρόσωπα, εκτός από τα μέλη ή τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, που δικαιούνται να λαμβάνουν ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας

Νοείται ότι

(α) Στην περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, το εδάφιο αυτό δεν απαιτεί τη διάθεση των προαναφερόμενων εγγράφων σε μέλος της εταιρείας, που δεν δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων ή σε κάτοχο ομολόγων της εταιρείας, που δεν δικαιούται με τον τρόπο αυτό.

(β) κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η εταιρεία θα έχει διαθέσιμα προς διανομή στους παριστάμενους μετόχους τα έγγραφα που αναφέρονται στο εδάφιο (1) και οφείλει επίσης να συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις της για τη δημοσίευση των εγγράφων που απαιτούνται σύμφωνα με τις διατάξεις οποιασδήποτε συναφούς νομοθεσίας, είτε στον ημερήσιο τύπο είτε στην ιστοσελίδα της είτε προς οποιεσδήποτε αρμόδιες εποπτικές αρχές, καθώς και στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, εφόσον η εταιρεία είναι δημόσια εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.

(3) Μέλος εταιρείας, είτε αυτό δικαιούται να λάβει, σε ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή, αντίγραφα ισολογισμών της εταιρείας είτε όχι, και κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, είτε αυτός δικαιούται σε αυτό είτε όχι, δικαιούται μετά από αίτηση να λάβει χωρίς πληρωμή αντίγραφο, σε ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή, του τελευταίου ισολογισμού της εταιρείας, περιλαμβανομένου κάθε αντίγραφου που απαιτείται από το νόμο να επισυνάπτεται σε αυτό, μαζί με αντίγραφο της έκθεσης ελέγχου ή επισκόπησης των ελεγκτών για τον ισολογισμό, σε ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή.

(4)(α) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο (1), κάθε σύμβουλος της εταιρείας ο οποίος ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000),

(β) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο (2), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις τρεις χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 3.000), και

(γ) Σε περίπτωση που, όταν πρόσωπο ζητά οποιοδήποτε έγγραφο που δικαιούται να λάβει σύμφωνα με το εδάφιο (3), γίνεται παράλειψη συμμόρφωσης μέσα σε επτά ημέρες από την υποβολή της απαίτησης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες (Λ.Κ. 500).

152Α(1)(α) Οι ακόλουθες εταιρείες υποβάλλουν, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου, τις οικονομικές τους καταστάσεις και, όπου απαιτείται η ετοιμασία τους σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, τις ενοποιημένες οικονομικές τους καταστάσεις σε έλεγχο από έναν ή περισσότερους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία:-

(i) κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται από τον παρόντα Νόμο να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις,

(ii) κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος,

(iii) κάθε ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

(iv) κάθε δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(β) Οι αναφερόμενες στην παράγραφο (α) εταιρείες υποβάλλουν επίσης στους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία την έκθεση διαχείρισης και, όπου απαιτείται η ετοιμασία της σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης για σκοπούς ελέγχου της συμβατότητάς της με τις υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις.

(γ) Σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης και την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης που αναφέρονται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, οι νόμιμοι ελεγκτές ή τα ελεγκτικά γραφεία

(i) διατυπώνουν γνώμη σχετικά με το-

(αα) αν η έκθεση διαχείρισης και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντιστοιχούν στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, αντίστοιχα, του ίδιου οικονομικού έτους . και

(ββ) εάν η έκθεση διαχείρισης και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τις ισχύουσες νομικές απαιτήσεις, εξαιρουμένων των απαιτήσεων εκθέσεων βιωσιμότητας που καθορίζονται στο άρθρο 151Α,

(ii) κατά περίπτωση, διατυπώνουν γνώμη βάσει δέσμευσης παροχής περιορισμένης διασφάλισης όσον αφορά τη συμμόρφωση των εκθέσεων βιωσιμότητας προς τις απαιτήσεις του Νόμου και της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, συμπεριλαμβανομένης της συμμόρφωσης των εκθέσεων βιωσιμότητας προς τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που έχουν εκδοθεί από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με το Άρθρο 29β ή το Άρθρο 29γ της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ, τη διαδικασία που εφαρμόζει η εταιρεία για τον προσδιορισμό των πληροφοριών που υποβάλλονται σύμφωνα με τα εν λόγω πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας, και τη συμμόρφωση προς την απαίτηση σήμανσης των πληροφοριών βιωσιμότητας σύμφωνα με το άρθρο 151Γ, καθώς και όσον αφορά τη συμμόρφωση προς τις απαιτήσεις εκθέσεων του Άρθρου 8 του Κανονισμού (ΕΕ) 2020/852.

(iii) δηλώνουν αν, σύμφωνα με τη γνώση και την κατανόηση της επιχείρησης και του περιβάλλοντός της που αποκτήθηκαν κατά τον έλεγχο ή την επισκόπηση, ο νόμιμος ελεγκτής/οι νόμιμοι ελεγκτές ή το ελεγκτικό γραφείο/τα ελεγκτικά γραφεία έχει/έχουν εντοπίσει ουσιώδεις ανακρίβειες στην έκθεση διαχείρισης και/ή στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης δίνει/δίνουν ενδείξεις σχετικά με τη φύση των ανακριβειών αυτών .

(γ1) Η προβλεπόμενη στην υποπαράγραφο (ii) της παραγράφου (γ) γνώμη δύναται να διατυπώνεται από νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο διαφορετικό από τον νόμιμο ελεγκτή ή τους νόμιμους ελεγκτές που διενεργούν τον υποχρεωτικό έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων.

(δ) Οι προβλεπόμενες στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) εταιρείες, αντί του ελέγχου, δύνανται να υποβάλλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση από νόμιμο ελεγκτή ή νόμιμο ελεγκτικό γραφείο κατά την έννοια του περί Ελεγκτών Νόμου, νοουμένου ότι το καθαρό ύψος κύκλου εργασιών και το σύνολο ισολογισμού τους, ήτοι η συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού, δεν υπερβαίνουν τα όρια των τρακοσίων χιλιάδων ευρώ (€300.000) και των πεντακοσίων χιλιάδων ευρώ (€500.000), αντίστοιχα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της εταιρείας

Νοείται ότι, οι εταιρείες δύνανται να υποβάλλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση μόνο στις περιπτώσεις που κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, δεν υπερβαίνουν ή παύουν να υπερβαίνουν τα όρια των δύο κριτηρίων που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο, επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις

Νοείται περαιτέρω ότι, για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών περιλαμβάνει το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών όπως ορίζεται στις διατάξεις του παρόντος Νόμου, καθώς και τα εισοδήματα από ενοίκια, τόκους, μερίσματα και δικαιώματα εκμετάλλευσης.

(ε)(i) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (δ), μητρική εταιρεία η οποία υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και θυγατρική εταιρεία της οποίας η μητρική εταιρεία υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις δεν δύνανται να υποβάλλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση.

(ii) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (δ), σε περίπτωση κατά την οποία μητρική εταιρεία δεν υποχρεούται με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και η εν λόγω μητρική εταιρεία μαζί με τις θυγατρικές της εταιρείες, σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών υπερβαίνουν ή δεν παύουν να υπερβαίνουν τα προβλεπόμενα στην παράγραφο (δ) ποσά κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, τόσο η μητρική εταιρεία όσο και οι θυγατρικές της εταιρείες οι οποίες έχουν συσταθεί με βάση τον παρόντα Νόμο δεν δύνανται να υποβάλουν τις οικονομικές τους καταστάσεις σε επισκόπηση.

(στ) Για σκοπούς της παραγράφου (ε), κατά τον υπολογισμό των ποσών που αναφέρονται στην παράγραφο (δ) δύναται να μην πραγματοποιούνται τα ακόλουθα

(i) Συμψηφισμός των λογιστικών αξιών των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων, που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια· και

(ii) απάλειψη κατά την ενοποίηση των ακόλουθων στοιχείων

(αα) Υποχρεώσεις και απαιτήσεις μεταξύ των εταιρειών .

(ββ) έσοδα και έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών . και

(γγ) κέρδη και ζημίες που προκύπτουν από συναλλαγή μεταξύ των εταιρειών, εφόσον αυτά περιέχονται στη λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού.

(ζ) Από τις διατάξεις των παραγράφων (δ), (ε) και (στ) εξαιρούνται οι εταιρείες οι οποίες υπόκεινται σε ρύθμιση και εποπτεία από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, σε ρύθμιση και εποπτεία από τον Έφορο Ασφαλίσεων και σε ρύθμιση και εποπτεία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, καθώς και οι εταιρείες οι οποίες αποκτούν ή κατέχουν ειδική συμμετοχή στις υπό αναφορά εποπτευόμενες εταιρείες.

Για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου “ειδική συμμετοχή” έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από την οικεία νομοθεσία που διέπει τη λειτουργία των εταιρειών οι οποίες υπόκεινται σε ρύθμιση και εποπτεία από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου, από τον Έφορο Ασφαλίσεων και την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου.

(2) Οικονομικές καταστάσεις, ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι οποίες δεν έχουν υποβληθεί σε έλεγχο ή επισκόπηση κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν άρθρο, λογίζονται ως μη δημοσιοποιηθείσες, βάσει του εδαφίου (4) του άρθρου 142.

(3)(α) Οι διατάξεις του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2016 θεωρείται ότι ισχύουν για τις οικονομικές καταστάσεις που λήγουν την 31 η Δεκεμβρίου 2016 ή σε οποιαδήποτε άλλη μεταγενέστερη ημερομηνία.

(β) Τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α), οι οικονομικές καταστάσεις που έχουν ετοιμαστεί, δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2016 μέχρι και την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του παρόντος Νόμου για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου θεωρούνται έγκυρες και γίνονται αποδεκτές από τον έφορο εταιρειών.

152Β.-(1) Θυγατρική εταιρεία εγκατεστημένη στη Δημοκρατία, της οποίας η τελική μητρική εταιρεία διέπεται από το δίκαιο τρίτης χώρας, δημοσιεύει και καθιστά προσβάσιμη έκθεση βιωσιμότητας που καλύπτει τις πληροφορίες που ορίζονται στο άρθρο 151Β, εδάφιο (2), παράγραφος (α), υποπαράγραφοι (iii) έως (v) και παράγραφοι (β) έως (στ) και κατά περίπτωση, παράγραφος (η) σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών της εν λόγω τελικής μητρικής εταιρείας τρίτης χώρας.

(2) Οι διατάξεις του εδαφίου (1) εφαρμόζονται μόνο-

(i) σε θυγατρικές οι οποίες είναι εταιρείες μεγάλου μεγέθους· και

(ii) σε θυγατρικές οι οποίες είναι εταιρείες μικρού μεγέθους και εταιρείες μεσαίου μεγέθους (εκτός από τις θυγατρικές που είναι εταιρείες πολύ μικρού μεγέθους), οι οποίες είναι οντότητες οι οποίες διέπονται από το δίκαιο της Δημοκρατίας των οποίων οι μεταβιβάσιμοι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους.

(3) Αλλοδαπή εταιρεία που είναι εγκαταστημένη σε τρίτη χώρα και διατηρεί τόπο εργασίας εντός της Δημοκρατίας, η οποία είτε δεν ανήκει σε συγκρότημα εταιρειών είτε κατέχεται τελικά από εταιρεία που έχει συσταθεί σύμφωνα με το δίκαιο τρίτης χώρας, δημοσιεύει και καθιστά προσβάσιμη έκθεση βιωσιμότητας που καλύπτει τις πληροφορίες που προσδιορίζονται στο άρθρο 151Β, εδάφιο (2), παράγραφος (α), υποπαράγραφοι (iii) έως (v) και παράγραφοι (β) έως (στ) και κατά περίπτωση, παράγραφος (η) σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών ή, εάν δεν συντρέχει αυτή η περίπτωση, στο ατομικό επίπεδο της εταιρείας τρίτης χώρας.

(4) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (3) υποχρέωση εφαρμόζεται σε αλλοδαπή εταιρεία που είναι εγκαταστημένη σε τρίτη χώρα και που διατηρεί τόπο εργασίας εντός της Δημοκρατίας, όταν η αλλοδαπή εταιρεία δεν διαθέτει θυγατρική εταιρεία, όπως αναφέρεται στο εδάφιο (1), και όταν ο τόπος εργασίας στη Δημοκρατία πραγματοποίησε καθαρό κύκλο εργασιών άνω των σαράντα εκατομμυρίων ευρώ (€40.000.000) κατά το προηγούμενο οικονομικό έτος.

(5) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (3) εφαρμόζονται μόνο στις θυγατρικές εταιρείες ή στους τόπους εργασίας εντός της Δημοκρατίας από αλλοδαπή εταιρεία που δεν έχει συσταθεί σε κράτος μέλος, όταν η εταιρεία τρίτης χώρας, σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών της, ή, εάν δεν συντρέχει τέτοια περίπτωση, στο ατομικό επίπεδο, πραγματοποίησε καθαρό κύκλο εργασιών άνω των εκατόν πενήντα εκατομμυρίων ευρώ (€150.000.000) στην Ευρωπαϊκή Ένωση για καθένα από τα δύο (2) τελευταία διαδοχικά οικονομικά έτη.

(6) H έκθεση βιωσιμότητας που κοινοποιείται από τη θυγατρική εταιρεία ή την αλλοδαπή εταιρεία που διατηρεί τόπο εργασίας στη Δημοκρατία που αναφέρεται στο εδάφιο (1) καταρτίζεται σύμφωνα με τα πρότυπα που θεσπίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή δυνάμει του Άρθρου 40β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

(7) Κατά παρέκκλιση από το εδάφιο (6), η έκθεση βιωσιμότητας που αναφέρεται στο εδάφιο (1) δύναται να συντάσσεται σύμφωνα με τα πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας που θεσπίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή δυνάμει του Άρθρου 29β της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ ή με τρόπο ισοδύναμο με τα εν λόγω πρότυπα εκθέσεων βιωσιμότητας, όπως καθορίζεται σύμφωνα με εκτελεστική πράξη για την ισοδυναμία των προτύπων εκθέσεων βιωσιμότητας που εκδίδεται δυνάμει του Άρθρου 23, παράγραφος 4, τρίτο εδάφιο της Οδηγίας 2004/109/ΕΚ.

(8) Σε περίπτωση που οι πληροφορίες που απαιτούνται για την κατάρτιση της έκθεσης βιωσιμότητας που αναφέρεται στο εδάφιο (8) δεν είναι διαθέσιμες, η θυγατρική εταιρεία ή η αλλοδαπή εταιρεία που διατηρεί τόπο εργασίας στη Δημοκρατία που αναφέρεται στο εδάφιο (1) ζητεί από την εταιρεία τρίτης χώρας να τους παράσχει όλες τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την εκπλήρωση των υποχρεώσεών τους.

(9) Σε περίπτωση που δεν παρέχονται όλες οι απαιτούμενες πληροφορίες, η θυγατρική εταιρεία ή η αλλοδαπή εταιρεία που διατηρεί τόπο εργασίας στη Δημοκρατία που αναφέρεται στο εδάφιο (1) καταρτίζει, δημοσιεύει και καθιστά προσβάσιμη την έκθεση βιωσιμότητας που αναφέρεται στο εδάφιο (1), η οποία περιέχει όλες τις πληροφορίες που έχει στην κατοχή του, τις οποίες έλαβε ή απέκτησε, και εκδίδει δήλωση στην οποία αναφέρεται ότι η εταιρεία της τρίτης χώρας δεν κατέστησε διαθέσιμες τις απαραίτητες πληροφορίες.

(10) Η έκθεση βιωσιμότητας που αναφέρεται στο εδάφιο (1) δημοσιεύεται συνοδευόμενη από γνώμη διασφάλισης, η οποία διατυπώνεται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα ή εταιρείες που έχουν εξουσιοδοτηθεί να γνωμοδοτούν επί της διασφάλισης των εκθέσεων βιωσιμότητας σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο της εταιρείας τρίτης χώρας ή κράτους μέλους.

(11) Σε περίπτωση που η εταιρεία τρίτης χώρας δεν παρέχει τη γνώμη διασφάλισης σύμφωνα με το εδάφιο (10), η θυγατρική εταιρεία ή η αλλοδαπή εταιρεία που διατηρεί τόπο εργασίας στη Δημοκρατία εκδίδει δήλωση όπου αναφέρεται ότι η εταιρεία της τρίτης χώρας δεν κατέστησε διαθέσιμη την αναγκαία γνώμη διασφάλισης.

152Γ.-(1) Αλλοδαπή εταιρεία που είναι εγκατεστημένη σε τρίτη χώρα, η οποία διατηρεί τόπο εργασίας στη Δημοκρατία είναι υπεύθυνη να διασφαλίζει, στο μέτρο των γνώσεων και της δυνατότητάς της, ότι η έκθεση βιωσιμότητάς της καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 152Β και ότι η εν λόγω έκθεση δημοσιεύεται και καθίσταται προσβάσιμη σύμφωνα με το άρθρο 152Δ.

(2) Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου των θυγατρικών εταιρειών που αναφέρονται στο άρθρο 152Β έχουν συλλογική ευθύνη να διασφαλίζουν, στο μέτρο των γνώσεων και της δυνατότητάς τους, ότι η έκθεση βιωσιμότητάς τους καταρτίζεται σύμφωνα με το άρθρο 152Β και ότι η εν λόγω έκθεση δημοσιεύεται και καθίσταται προσβάσιμη σύμφωνα με το άρθρο 152Δ.

152Δ.-(1) Οι θυγατρικές εταιρείες που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 152Β και οι αλλοδαπές εταιρείες που είναι εγκατεστημένες σε τρίτη χώρα και διατηρούν τόπο εργασίας στη Δημοκρατία που αναφέρονται στο εδάφιο (3) του άρθρου 152Β, δημοσιεύουν την έκθεση βιωσιμότητας, μαζί με τη γνώμη διασφάλισης και, κατά περίπτωση, τη δήλωση που αναφέρεται στο εδάφιο (9) του άρθρου 152Β, εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο καταρτίζεται η έκθεση, όπως προβλέπεται σύμφωνα με τα άρθρα 118, 121, 142, 365Β και 366Ζ.

(2) Σε περίπτωση που η έκθεση βιωσιμότητας, μαζί με τη γνώμη διασφάλισης και, κατά περίπτωση, με τη δήλωση που δημοσιεύεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) δεν καθίστανται δωρεάν προσβάσιμες στο κοινό στον δικτυακό τόπο του φακέλου της εταιρείας στο μητρώο εταιρειών που τηρεί ο έφορος εταιρειών, τότε η έκθεση βιωσιμότητας, μαζί με τη γνώμη διασφάλισης και, κατά περίπτωση, με τη δήλωση που δημοσιεύουν οι εταιρείες σύμφωνα με το εδάφιο (1) καθίστανται προσβάσιμες στο κοινό σε τουλάχιστον μία από τις επίσημες γλώσσες της Ευρωπαϊκής Ένωσης, δωρεάν, το αργότερο δώδεκα (12) μήνες μετά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο καταρτίζεται η έκθεση βιωσιμότητας, στον δικτυακό τόπο της θυγατρικής εταιρείας ή του τόπου εργασίας στη Δημοκρατία, όπως αναφέρεται στα εδάφια (1) και (3) του άρθρου 152Β.

(3) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει κατά πόσο έχει υποβληθεί η έκθεση βιωσιμότητας, όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) μαζί με τη γνώμη διασφάλισης και, κατά περίπτωση, τη δήλωση που αναφέρεται στο εδάφιο (9) του άρθρου 152Β.

(4) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την έκθεση βιωσιμότητας χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.

153.-(1) Κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 152Α να υποβάλλει τις οικονομικές της καταστάσεις και την έκθεση διαχείρισης σε ελεγκτή για έλεγχο ή επισκόπηση, διορίζει σε κάθε ετήσια γενική συνέλευση, ελεγκτή ή ελεγκτές και ο διορισμός τους ισχύει από τη λήξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης με την οποία διορίστηκαν μέχρι τη λήξη της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης.

(1A) Κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 151Α ή του άρθρου 151Β να συμπεριλάβει έκθεση βιωσιμότητας στην έκθεση διαχείρισης ή στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, κατά την απόφαση της ετήσιας γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο εδάφιο (1), καθορίζει κατά πόσο ο ελεγκτής ή ελεγκτές έχουν υποχρέωση να υποβάλουν και τη γνώμη διασφάλισης που αναφέρεται στην υποπαράγραφο (ii) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α ή, σε περίπτωση που ο ελεγκτής ή ελεγκτές που έχουν υποχρέωση να υποβάλουν τη γνώμη διασφάλισης που αναφέρεται στην υποπαράγραφο (ii) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α είναι διαφορετικοί, διορίζει ελεγκτή ή ελεγκτές για το σκοπό αυτό· σε τέτοια περίπτωση, ο διορισμός του ελεγκτή ή των ελεγκτών που έχουν υποχρέωση να υποβάλουν γνώμη διασφάλισης ισχύει από τη λήξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης με την οποία διορίστηκαν μέχρι τη λήξη της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης.

(1B) Τα εδάφια (2) έως (8) του άρθρου 153, καθώς και τα άρθρα 154 και 155 θα διαβάζονται ως εάν οι αναφορές σε ελεγκτή περιλαμβάνουν και ελεγκτή ο οποίος διορίζεται σύμφωνα με το εδάφιο (1Α) του άρθρου 153 για την υποβολή γνώμης διασφάλισης.

(2) Σε οποιαδήποτε ετήσια γενική συνέλευση ελεγκτής που αποχωρεί, επαναδιορίζεται, ανεξάρτητα με ποιο τρόπο διορίστηκε, χωρίς έγκριση ψηφίσματος εκτός αν-

(α) δεν κατέχει τα προσόντα για επαναδιορισμό ή

(β) στη συνέλευση εκείνη λήφθηκε απόφαση για διορισμό αντί αυτού άλλου προσώπου ή που προνοεί ρητά ότι αυτός δεν θα επαναδιοριστεί ή

(γ) έδωσε στην εταιρεία γραπτή ειδοποίηση για την απροθυμία του να επαναδιοριστεί

Νοείται ότι όταν δόθηκε ειδοποίηση για το προτεινόμενο ψήφισμα για το διορισμό προσώπου ή προσώπων στη θέση του ελεγκτή που αποχωρεί, και εξαιτίας του θανάτου, ανικανότητας ή ακαταλληλότητας του προσώπου εκείνου ή όλων εκείνων των προσώπων, ανάλογα με την περίπτωση, δεν είναι δυνατή η έγκριση του ψηφίσματος, ο ελεγκτής που αποχωρεί δεν επαναδιορίζεται αυτόματα δυνάμει του εδαφίου αυτού.

(3) Όταν σε ετήσια γενική συνέλευση δεν διορίζονται ή δεν επαναδιορίζονται ελεγκτές, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να διορίσει πρόσωπο για την πλήρωση της κενής θέσης.

(4) Η εταιρεία, μέσα σε μια εβδομάδα από τη δυνατή άσκηση της εξουσίας από το Υπουργικό Συμβούλιο βάσει του εδαφίου (3), δίνει ειδοποίηση σε αυτό για το γεγονός, και, αν εταιρεία παραλείψει να δώσει ειδοποίηση όπως προνοείται στο εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(5) Εκτός όπως προβλέπεται πιο κάτω, οι πρώτοι ελεγκτές εταιρείας δύνανται να διοριστούν από τους συμβούλους σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από την πρώτη ετήσια γενική συνέλευση, και οι ελεγκτές που διορίστηκαν με τον τρόπο αυτό κατέχουν τη θέση μέχρι τη λήξη της συνέλευσης εκείνης

Νοείται ότι-

(α) σε γενική συνέλευση η εταιρεία δύναται να παύει οποιουσδήποτε τέτοιους ελεγκτές και να διορίζει στη θέση τους άλλα πρόσωπα που προτάθηκαν για διορισμό από οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας και η ειδοποίηση για την πρόταση της για διορισμό δόθηκε στα μέλη της εταιρείας τουλάχιστο δεκατέσσερις ημέρες πριν από τη συνέλευση και

(β) αν οι σύμβουλοι παραλείψουν να ασκήσουν τις εξουσίες που έχουν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία σε γενική συνέλευση δύναται να διορίσει τους πρώτους ελεγκτές και οι αναφερόμενες εξουσίες των συμβούλων τερματίζονται.

(6) Οι σύμβουλοι δύνανται να πληρώσουν οποιαδήποτε κενή θέση ελεγκτή που κενώθηκε έκτακτα αλλά όσο χρόνο η κενή αυτή θέση υπάρχει δύναται να ενεργούν ο επιζώντας ή αυτός που συνεχίζει ελεγκτής ή ελεγκτές, αν υπάρχουν.

(7) Η αμοιβή των ελεγκτών εταιρείας-

(α) στην περίπτωση ελεγκτή που διορίστηκε από τους συμβούλους ή το Υπουργικό Συμβούλιο, δύναται να καθοριστεί από τους συμβούλους ή το Υπουργικό Συμβούλιο ανάλογα με την περίπτωση

(β) με την επιφύλαξη της παραγράφου (α) του εδαφίου αυτού, ορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση ή κατά τέτοιο τρόπο που η εταιρεία δυνατό να αποφασίσει σε γενική συνέλευση.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η έκφραση “αμοιβή” λογίζεται ότι περιλαμβάνει οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν από την εταιρεία αναφορικά με τις δαπάνες των ελεγκτών.

(8) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 65, 76 και 77 του περί Ελεγκτών Νόμου.

154.-(1) Ειδική ειδοποίηση απαιτείται για ψήφισμα σε ετήσια γενική συνέλευση εταιρείας που να διορίζει ως ελεγκτή άλλο πρόσωπο από τον ελεγκτή που αποχωρεί ή που να προβλέπει ρητά ότι ο ελεγκτής που αποχωρεί δεν θα επαναδιοριστεί.

(2) Με τη λήψη τέτοιας ειδοποίησης με την οποία προτείνεται τέτοιο ψήφισμα όπως προαναφέρθηκε, η εταιρεία αποστέλλει χωρίς καθυστέρηση αντίγραφο της στον ελεγκτή που αποχωρεί, αν υπάρχει.

(3) Όταν δίνεται ειδοποίηση τέτοιου προτεινόμενου ψηφίσματος όπως προαναφέρθηκε και ο ελεγκτής που αποχωρεί προχωρεί σε γραπτές παραστάσεις προς την εταιρεία, αναφορικά με το προτεινόμενο ψήφισμα (που δεν υπερβαίνουν λογική έκταση) και ζητά τη γνωστοποίηση τους στα μέλη της εταιρείας, η εταιρεία, εκτός αν οι παραστάσεις ληφθούν από αυτή πολύ αργά για να δυνηθεί η εταιρεία να το κάνει-

(α) σε οποιαδήποτε ειδοποίηση του ψηφίσματος που δόθηκε σε μέλη της εταιρείας, αναφέρει το γεγονός ότι έγιναν οι παραστάσεις και

(β) αποστέλλει αντίγραφο των παραστάσεων σε κάθε μέλος της εταιρείας που αποστέλλεται ειδοποίηση για τη συνέλευση (είτε προηγουμένως είτε μετά τη λήψη των παραστάσεων από την εταιρεία),

και αν αντίγραφο των παραστάσεων δεν στάληκε όπως προαναφέρθηκε γιατί λήφθηκε πολύ αργά από την εταιρεία ή εξαιτίας παράλειψης της εταιρείας, ο ελεγκτής δύναται, χωρίς βλάβη του δικαιώματος του να ακουστεί προφορικά, να απαιτήσει να αναγνωστούν οι παραστάσεις κατά τη συνέλευση

Νοείται ότι δεν είναι αναγκαία η αποστολή αντιγράφου των παραστάσεων ή η ανάγνωση τους στη συνέλευση αν, στην αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι γίνεται κατάχρηση των δικαιωμάτων που παραχωρούνται από το άρθρο αυτό για εξασφάλιση άσκοπης δημοσιότητας για δυσφημιστικό θέμα και το Δικαστήριο δύναται να διατάξει την πληρωμή όλων ή μέρους των εξόδων της εταιρείας σε αίτηση με βάση το άρθρο αυτό να πληρωθούν ολικώς ή μερικώς από τον ελεγκτή, παρά το γεγονός ότι αυτός δεν είναι μέρος στην αίτηση.

(4) Το εδάφιο (3) εφαρμόζεται σε ψήφισμα για την παύση των πρώτων ελεγκτών δυνάμει του εδαφίου (5) του άρθρου 153, όπως εφαρμόζεται σχετικά με ψήφισμα για μη επαναδιορισμό ελεγκτή που αποχωρεί.

155. Δεν διορίζεται ως ελεγκτής εταιρείας οποιοδήποτε πρόσωπο, παρά μόνο εάν αυτό έχει εξασφαλίσει προηγουμένως άδεια δυνάμει των διατάξεων του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009.

155Α. [Διαγράφηκε]

155Β. [Διαγράφηκε]

155Γ. [Διαγράφηκε]

155Δ. [Διαγράφηκε]

155Ε. [Διαγράφηκε]

155ΣΤ. [Διαγράφηκε]

156. [Διαγράφηκε]

157. [Διαγράφηκε]

157Α. Για τους σκοπούς των άρθρων 157Β έως 157ΙΔ-

“αυτόνομη επιχείρηση” σημαίνει επιχείρηση η οποία δεν αποτελεί μέρος συγκροτήματος εταιρειών·

“ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις” σημαίνει τις οικονομικές κατά-στάσεις οι οποίες καταρτίζονται από την τελική μητρική επιχείρηση ενός συγκροτήματος εταιρειών και στις οποίες τα στοιχεία ενεργητικού, τα στοιχεία παθητικού, τα ίδια κεφάλαια, τα έσοδα και τα έξοδα εμφανίζονται σαν να επρόκειτο για μία ενιαία οικονομική οντότητα·

“περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας” σημαίνει κρατική ή μη κρατική περιοχή δικαιοδοσίας που έχει δημοσιονομική αυτονομία όσον αφορά τη φορολογία εισοδήματος εταιρειών·

“τελική μητρική επιχείρηση” σημαίνει επιχείρηση η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μεγαλύτερου συνόλου επιχειρήσεων.

157Β. Για τους σκοπούς των άρθρων 157Γ έως 157Ζ, ο όρος “έσοδα” έχει την ίδια έννοια με-

(α) το “καθαρό ύψος κύκλου εργασιών” για τις επιχειρήσεις που διέπονται από το δίκαιο ενός κράτους μέλους και δεν εφαρμόζουν διεθνή λογιστικά πρότυπα που θεσπίζονται βάσει των διατάξεων του Κανονισµού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19ης Ιουλίου 2002 για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται· ή

(β) τα “έσοδα”, όπως ορίζονται από ή κατά την έννοια του πλαισίου χρηματοοικονομικής πληροφόρησης βάσει του οποίου καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις για άλλες επιχειρήσεις.Υποχρέωση δημοσίευσης δήλωσης στοιχείων φορολογίας εισοδήματος από τελικές μητρικές επιχειρήσεις και αυτόνομες επιχειρήσεις.

157Γ.-(1)(α) Τελικές μητρικές επιχειρήσεις οι οποίες έχουν συσταθεί δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Νόμου, των οποίων τα επικαιροποιημένα έσοδα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, όπως εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις τους, υπερβαίνουν συνολικά για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη τα επτακόσια πενήντα εκατομμύρια ευρώ (€750.000.000)· και

(β) αυτόνομες επιχειρήσεις οι οποίες έχουν συσταθεί δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Νόμου, των οποίων τα έσοδα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, όπως εμφανίζονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις τους, υπερβαίνουν συνολικά για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη τα επτακόσια πενήντα εκατομμύρια ευρώ (€750.000.000),

έχουν υποχρέωση να καταρτίζουν, να δημοσιεύουν και να καθιστούν προσβάσιμη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος όσον αφορά το τελευταίο από τα εν λόγω δύο διαδοχικά οικονομικά έτη.

(2) Οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (1) υποχρεώσεις δεν ισχύουν αναφορικά με τελική μητρική επιχείρηση της οποίας τα συνολικά ενοποιημένα έσοδα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, υπολείπονται των επτακοσίων πενήντα εκατομμυρίων ευρώ (€750.000.000) για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη, όπως εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της.

(3) Οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (1) υποχρεώσεις δεν ισχύουν αναφορικά με αυτόνομη επιχείρηση της οποίας τα συνολικά έσοδα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, υπολείπονται των επτακοσίων πενήντα εκατομμυρίων ευρώ (€750.000.000) για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη, όπως εμφανίζονται στις οικονομικές της καταστάσεις.

(4) Οι διατάξεις του εδαφίου (1) δεν εφαρμόζονται σε αυτόνομες επιχειρήσεις ή σε τελικές μητρικές επιχειρήσεις και στις συνδεδεμένες εταιρείες τους, σε περίπτωση κατά την οποία οι επιχειρήσεις αυτές, περιλαμβανομένων των υποκαταστημάτων τους, είναι εγκατεστημένες ή έχουν σταθερούς τόπους επιχειρηματικής δραστηριότητας ή μόνιμη επιχειρηματική δραστηριότητα στο έδαφος ενός και μόνο κράτους μέλους και σε καμία άλλη περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας.

(5) Οι διατάξεις του εδαφίου (1) δεν εφαρμόζονται σε αυτόνομες επιχειρήσεις και σε τελικές μητρικές επιχειρήσεις, σε περίπτωση κατά την οποία οι επιχειρήσεις αυτές ή οι συνδεδεμένες εταιρείες τους δημοσιοποιούν έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του περί Κεφαλαιακής Επάρκειας ΕΠΕΥ Νόμου και του άρθρου 24Α του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου, η οποία περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με όλες τις δραστηριότητές τους και, στην περίπτωση τελικών μητρικών επιχειρήσεων, σχετικά με όλες τις δραστηριότητες όλων των συνδεδεμένων εταιρειών που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

157Δ.-(1) Εταιρείες μεσαίου μεγέθους και εταιρείες μεγάλου μεγέθους εγγεγραμμένες στη Δημοκρατία οι οποίες έχουν τελική μητρική επιχείρηση η οποία δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, της οποίας τα ενοποιημένα έσοδά της, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, υπερβαίνουν συνολικά για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη τα επτακόσια πενήντα εκατομμύρια ευρώ (€750.000.000), όπως εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της, έχουν υποχρέωση να δημοσιεύουν και να καθιστούν προσβάσιμη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος σχετικά με την εν λόγω τελική μητρική επιχείρηση, όσον αφορά το τελευταίο των εν λόγω δύο διαδοχικών οικονομικών ετών.

(2)(α) Σε περίπτωση κατά την οποία τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) στοιχεία ή η δήλωση δεν είναι διαθέσιμα, η θυγατρική ζητεί από την τελική μητρική επιχείρησή της να της παράσχει όλα τα στοιχεία που απαιτούνται για να εκπληρώσει τις υποχρεώσεις της σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1).

(β) Σε περίπτωση κατά την οποία η τελική μητρική επιχείρηση δεν παρέχει όλα τα απαιτούμενα στοιχεία σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου (α), η θυγατρική καταρτίζει, δημοσιεύει και καθιστά προσβάσιμη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος η οποία περιέχει όλα τα στοιχεία τα οποία έχει στην κατοχή της, έλαβε ή απέκτησε, καθώς και ενημερωτική δήλωση ότι η τελική μητρική επιχείρησή της δεν κατέστησε διαθέσιμα τα απαραίτητα στοιχεία.

(3) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) και (2) δεν εφαρμόζονται αναφορικά με εταιρείες μεσαίου μεγέθους και εταιρείες μεγάλου μεγέθους εγγεγραμμένες στη Δημοκρατία οι οποίες έχουν τελική μητρική επιχείρηση η οποία δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους και της οποίας τα συνολικά ενοποιημένα έσοδα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της, υπολείπονται των επτακοσίων πενήντα εκατομμυρίων ευρώ (€750.000.000) για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη, όπως εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της.

157Ε.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου και των άρθρων 157ΣΤ, 157Ζ, 157ΙΒ και 157ΙΓ εφαρμόζονται σε αλλοδαπή εταιρεία που έχει νομική μορφή συγκρίσιμη με τις μορφές των επιχειρήσεων που αναφέρονται στον όρο “εταιρεία (ή εταιρείες) κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ)” στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 2, η οποία δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους και η οποία διατηρεί τόπο εργασίας εντός της Δημοκρατίας, εφεξής καλούμενο στις διατάξεις του παρόντος άρθρου, καθώς και των άρθρων 157ΣΤ και 157ΙΒ, ως “υποκατάστημα”

Νοείται ότι, οι διατάξεις του εδαφίου (2) εφαρμόζονται αναφορικά με τα εν λόγω υποκαταστήματα, εφόσον εφαρμόζονται στα συγκεκριμένα υποκαταστήματα οι διατάξεις των άρθρων 157Α έως 157ΙΓ.

(2) Αλλοδαπή εταιρεία, ως καθορίζεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), η οποία-

(α) έχει υποκατάστημα του οποίου το καθαρό ύψος κύκλου εργασιών στη Δημοκρατία υπερβαίνει τα οκτώ εκατομμύρια ευρώ (€8.000.000) για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη· και

(β) είναι-

(i) συνδεδεμένη εταιρεία συγκροτήματος εταιρειών, του οποίου η τελική μητρική επιχείρηση δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους και δεν έχει θυγατρική εταιρεία μεσαίου μεγέθους ή εταιρεία μεγάλου μεγέθους και του οποίου τα ενοποιημένα έσοδα, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνουν συνολικά για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη τα επτακόσια πενήντα εκατομμύρια ευρώ (€750.000.000), όπως εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του· ή

(ii) αυτόνομη επιχείρηση τα έσοδα της οποίας, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνουν συνολικά για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη τα επτακόσια πενήντα εκατομμύρια ευρώ (€750.000.000), όπως εμφανίζονται στις οικονομικές καταστάσεις της,

έχει υποχρέωση να δημοσιεύει και να καθιστά προσβάσιμη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος σχετικά με την τελική μητρική επιχείρηση ή την ίδια, σε περίπτωση κατά την οποία είναι αυτόνομη επιχείρηση, όσον αφορά το τελευταίο από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη.

(3) Σε περίπτωση κατά την οποία τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2) στοιχεία ή η δήλωση δεν είναι διαθέσιμα, το προβλεπόμενο στο εδάφιο (3) του άρθρου 157ΙΓ υπόχρεο πρόσωπο ζητεί από την τελική μητρική επιχείρηση ή από την αυτόνομη επιχείρηση η οποία προβλέπεται στην υποπαράγραφο (ii) της παραγράφου (β) του εδαφίου (2), να του παράσχει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες, για να έχει τη δυνατότητα εκπλήρωσης των υποχρεώσεών του.

(4) Σε περίπτωση κατά την οποία δεν παρέχονται όλα τα απαιτούμενα στοιχεία σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (3), το υποκατάστημα καταρτίζει, δημοσιεύει και καθιστά προσβάσιμη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος η οποία περιέχει όλα τα στοιχεία τα οποία έχει στην κατοχή του, έλαβε ή απέκτησε, καθώς και ενημερωτική δήλωση ότι η τελική μητρική επιχείρηση ή η αυτόνομη επιχείρηση δεν κατέστησε διαθέσιμα τα απαραίτητα στοιχεία.

157Ζ.-(1) Οι διατάξεις των άρθρων 157Δ, 157Ε και 157ΣΤ δεν εφαρμόζονται σε περίπτωση κατά την οποία η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος καταρτίζεται από τελική μητρική επιχείρηση ή αυτόνομη επιχείρηση η οποία δεν διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους, κατά τρόπο που συνάδει με τις διατάξεις του άρθρου 157Η και πληροί τα ακόλουθα κριτήρια

(α) Καθίσταται προσβάσιμη στο κοινό, δωρεάν και σε ηλεκτρονικό μορφότυπο αναφοράς που είναι μηχανικά αναγνώσιμος-

(i) μέσω του διαδικτυακού τόπου της εν λόγω τελικής μητρικής επιχείρησης ή της εν λόγω αυτόνομης επιχείρησης·

(ii) σε τουλάχιστον μία από τις επίσημες γλώσσες της Ευρω-παϊκής Ένωσης·

(iii) εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο συντάσσεται η δήλωση· και

(β) προσδιορίζει την επωνυμία και την καταστατική έδρα μίας μεμο-νωμένης θυγατρικής ή το όνομα και τη διεύθυνση ενός μεμονωμένου υποκαταστήματος που διέπονται από το δίκαιο κράτους μέλους και έχει δημοσιεύσει δήλωση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 157ΙΒ.

(2) Θυγατρικές ή αλλοδαπές εταιρείες, οι οποίες έχουν νομική μορφή συγκρίσιμη με τα είδη των επιχειρήσεων που αναφέρονται στον όρο “εταιρεία (ή εταιρείες) κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ)”, ως ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 2, δεν έχουν συσταθεί σε κράτος μέλος, διατηρούν υποκατάστημα στη Δημοκρατία και δεν υπόκεινται στις διατάξεις των άρθρων 157Δ, 157Ε και 157ΣΤ, υποχρεούνται να δημοσιεύουν και να καθιστούν προσβάσιμη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος σε περίπτωση κατά την οποία οι εν λόγω θυγατρικές εταιρείες ή το εν λόγω υποκατάστημα δεν εξυπηρετούν κανέναν άλλο στόχο από την καταστρατήγηση των απαιτήσεων υποβολής στοιχείων που προβλέπονται στις διατάξεις των άρθρων 157Α έως 157ΙΔ.

157Η.-(1) Η δήλωση στοιχείων φορολογίας του εισοδήματος που απαιτείται δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 157A έως 157Ζ, περιέχει-

(α) αναφορικά με αυτόνομη επιχείρηση, τις πληροφορίες που προβλέ-πονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) οι οποίες αφορούν όλες τις δραστηριότητες της αυτόνομης επιχείρησης· και

(β) αναφορικά με τελική μητρική επιχείρηση η οποία έχει συνδεμένες επιχειρήσεις, τις πληροφορίες που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) οι οποίες αφορούν την τελική μητρική επιχείρηση και όλες τις συνδεδεμένες εταιρείες που ενοποιούνται στις οικονομικές καταστάσεις για το αντίστοιχο οικονομικό έτος.

(2) Τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) στοιχεία αποτελούνται από-

(α) την επωνυμία της τελικής μητρικής επιχείρησης ή της αυτόνομης επιχείρησης·

(β) το σχετικό οικονομικό έτος·

(γ) το χρησιμοποιούμενο για την παρουσίαση της δήλωσης νόμισμα·

(δ) αναφορικά με εταιρεία η οποία έχει τελική μητρική επιχείρηση, κατάλογο όλων των θυγατρικών που έχουν ενοποιηθεί στις οικονομικές καταστάσεις της τελικής μητρικής επιχείρησης, όσον αφορά το σχετικό οικονομικό έτος, και είναι εγκατεστημένες στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή σε περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας που περιλαμβάνονται στα Παραρτήματα I και ΙΙ των συμπερασμάτων του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης σχετικά με τον αναθεωρημένο ενωσιακό κατάλογο μη συνεργάσιμων περιοχών φορολογικής δικαιοδοσίας·

(ε) σύντομη περιγραφή της φύσης των δραστηριοτήτων τους·

(στ) τον αριθμό των εργαζομένων που απασχολούνται σε βάση ισοδύναμης πλήρους απασχόλησης·

(ζ) τα έσοδα, τα οποία περιλαμβάνουν συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη, τα οποία υπολογίζονται ως-

(i) το άθροισμα του ύψους κύκλου εργασιών, των λοιπών λειτουργικών εσόδων, των εσόδων της από συμμετοχές, εξαιρουμένων των μερισμάτων που εισπράττονται από συνδεδεμένες εταιρείες, των εσόδων από άλλες επενδύσεις και δάνεια που αποτελούν μέρος των πάγιων στοιχείων του ενεργητικού, άλλων εισπρακτέων τόκων και αντίστοιχων εσόδων όπως απαριθμούνται στο Δέκατο Τέταρτο Παράρτημα και το Δέκατο Πέμπτο Παράρτημα· ή

(ii) το εισόδημα, όπως ορίζεται από το πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, βάσει του οποίου καταρτίζονται οι οικονομικές καταστάσεις, εξαιρουμένων των διορθώσεων αξιών και των μερισμάτων που εισπράττονται από συνδεδεμένες εταιρείες·

(η) το ύψος των κερδών ή ζημιών πριν την αφαίρεση του φόρου εισοδήματος·

(θ) το ύψος του οφειλόμενου φόρου εισοδήματος κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος, που υπολογίζεται ως τα τρέχοντα φορολογικά έξοδα τα οποία αναγνωρίζονται για τα φορολογητέα κέρδη ή τις ζημίες του οικονομικού έτους από τις επιχειρήσεις και τα υποκαταστήματα στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας

Νοείται ότι, για σκοπούς της παρούσας παραγράφου τα τρέχοντα φορολογικά έξοδα συνδέονται μόνο με τις δραστηριότητες μίας επιχείρησης κατά το σχετικό οικονομικό έτος και δεν περιλαμβάνουν αναβαλλόμενους φόρους ή προβλέψεις για αβέβαιες φορολογικές υποχρεώσεις·

(ι) το ύψος του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε σε ταμειακή βάση, ο οποίος υπολογίζεται ως το ποσό του φόρου εισοδήματος που καταβλήθηκε κατά το αντίστοιχο οικονομικό έτος από επιχειρήσεις και υποκαταστήματα στη σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας

Νοείται ότι, για σκοπούς της παρούσας παραγράφου οι φόροι που καταβάλλονται περιλαμβάνουν παρακράτηση φόρων από άλλες επιχειρήσεις σχετικά με τις πληρωμές που καταβάλλονται σε επιχειρήσεις και υποκαταστήματα εντός συγκροτήματος εταιρειών·

(ια) τα συσσωρευμένα κέρδη στο τέλος του σχετικού οικονομικού έτους

Νοείται ότι, για σκοπούς της παρούσας παραγράφου ως συσσωρευμένα κέρδη νοείται το άθροισμα των κερδών από προηγούμενα οικονομικά έτη και το σχετικό οικονομικό έτος, η διανομή των οποίων δεν έχει ακόμη αποφασιστεί, ενώ σε ό,τι αφορά τα υποκαταστήματα, τα συσσωρευμένα κέρδη τους είναι τα συσσωρευμένα κέρδη της επιχείρησης που συνέστησε το υποκατάστημα·

(ιβ) εάν η δήλωση στοιχείων φορολογίας του εισοδήματος καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου ή του εδαφίου (3).

(3) Η αναφορά των στοιχείων που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) δύναται να διενεργηθεί με βάση τις οδηγίες υποβολής στοιχείων που περιλαμβάνονται στις ενότητες Β και Γ του Τμήματος ΙΙΙ του Παραρτήματος ΙΙΙ του περί Διοικητικής Συνεργασίας στον Τομέα της Φορολογίας Νόμου.

(4) Τα προβλεπόμενα στα εδάφια (2) και (3) στοιχεία παρουσιάζονται-

(α) με τη χρήση κοινού υποδείγματος το οποίο θεσπίζεται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 48γ της Οδηγίας 2013/34ΕΕ· και

(β) με τη μορφή ηλεκτρονικών μορφοτύπων αναφοράς που είναι μηχανικά αναγνώσιμοι, οι οποίοι θεσπίζονται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 48γ της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

(5) Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος παρουσιάζει τα προβλεπόμενα στα εδάφια (2) ή (3) στοιχεία-

(α) χωριστά για κάθε κράτος μέλος και σε περίπτωση κατά την οποία ένα κράτος μέλος περιλαμβάνει διάφορες περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας, τα στοιχεία συγκεντρώνονται σε επίπεδο κράτους μέλους·

(β) χωριστά για κάθε περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας η οποία, την 1η Μαρτίου του οικονομικού έτους για το οποίο οφείλεται να συνταχθεί η δήλωση, αναφέρεται στο Παράρτημα I των συμπερασμάτων του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης σχετικά με τον αναθεωρημένο ενωσιακό κατάλογο μη συνεργάσιμων περιοχών φορολογικής δικαιοδοσίας και παρέχει τα εν λόγω στοιχεία χωριστά για κάθε περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας η οποία, την 1η Μαρτίου του οικονομικού έτους για το οποίο οφείλεται να συνταχθεί η δήλωση και την 1η Μαρτίου του προηγούμενου οικονομικού έτους, αναφέρθηκε στο Παράρτημα II των συμπερασμάτων του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης σχετικά με τον αναθεωρημένο ενωσιακό κατάλογο μη συνεργάσιμων περιοχών δικαιοδοσίας για φορολογικούς σκοπούς·

(γ) συγκεντρωτικά για τις άλλες περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας.

(6) Τα προβλεπόμενα στα εδάφια (2) ή (3) στοιχεία αντιστοιχίζονται με κάθε σχετική περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας με βάση την εγκατάσταση ή την ύπαρξη σταθερού τόπου επιχειρηματικής δραστηριότητας ή μόνιμης επιχειρηματικής δραστηριότητας που, δεδομένων των δραστηριοτήτων του συγκροτήματος εταιρειών ή της αυτόνομης επιχείρησης, μπορεί να υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος στην εν λόγω περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας.

(7) Σε περίπτωση κατά την οποία οι δραστηριότητες διάφορων συνδεδεμένων εταιρειών μπορεί να υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος εντός μίας ενιαίας περιοχής φορολογικής δικαιοδοσίας, τα στοιχεία που αφορούν την εν λόγω περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας αντιπροσωπεύουν το άθροισμα των στοιχείων που σχετίζονται με τις εν λόγω δραστηριότητες κάθε συνδεδεμένης εταιρείας και των υποκαταστημάτων τους στην εν λόγω περιοχή φορολογικής δικαιοδοσίας.

(8) Τα στοιχεία για οποιαδήποτε συγκεκριμένη δραστηριότητα δεν αποδίδονται ταυτόχρονα σε περισσότερες από μία περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας.

157Θ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των εδαφίων (2) και (3), επιτρέπεται να παραλείπονται προσωρινά από τη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος ένα ή περισσότερα συγκεκριμένα στοιχεία των οποίων διαφορετικά απαιτείται η δημοσιοποίηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των εδαφίων (2) ή (3) του άρθρου 157Η, σε περίπτωση κατά την οποία η δημοσιοποίησή τους θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση των επιχειρήσεων με τις οποίες σχετίζεται η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος

Νοείται ότι, κάθε παράλειψη επισημαίνεται σαφώς στη δήλωση μαζί με δεόντως αιτιολογημένη εξήγηση των λόγων της παράλειψης.

(2) Όλα τα στοιχεία που παραλείπονται από τη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), δημοσιοποιούνται σε μεταγενέστερη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος εντός πέντε (5) ετών από την ημερομηνία της αρχικής παράλειψης.

(3) Τα στοιχεία που αφορούν περιοχές φορολογικής δικαιοδοσίας οι οποίες περιλαμβάνονται στο Παράρτημα Ι και στο Παράρτημα ΙΙ των Συμπερασμάτων του Συμβουλίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης σχετικά με τον αναθεωρημένο ενωσιακό κατάλογο μη συνεργάσιμων περιοχών φορολογικής δικαιοδοσίας, όπως αναφέρονται στις διατάξεις των εδαφίων (5) έως (8) του άρθρου 157Η, δεν επιτρέπεται να παραλείπονται από τη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος.

157Ι. Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος δύναται να περιλαμβάνει, κατά περίπτωση σε επίπεδο συγκροτήματος εταιρειών, μία γενική παρουσίαση η οποία περιέχει εξηγήσεις για τυχόν ουσιώδεις διαφορές μεταξύ των ποσών που δηλώνονται σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων (θ) και (ι) του εδαφίου (2) του άρθρου 157Η, λαμβάνοντας υπόψη, κατά περίπτωση, τα αντίστοιχα ποσά που αφορούν προηγούμενα οικονομικά έτη.

157ΙΑ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), το νόμισμα που χρησιμοποιείται στη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος είναι το νόμισμα στο οποίο παρουσιάζονται-

(α) οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της τελικής μητρικής επιχείρησης· ή

(β) οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της αυτόνομης επιχείρησης.

(2) Στην περίπτωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδάφιου (2) του άρθρου 157Δ, το νόμισμα που χρησιμοποιείται στη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος είναι το νόμισμα στο οποίο η θυγατρική δημοσιεύει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της.

157ΙΒ.-(1) Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και η ενημερωτική δήλωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 157Δ παραδίδονται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο καταρτίζεται η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος.

(2) Ο έφορος εταιρειών καταχωρίζει τη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και την ενημερωτική δήλωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 157Δ χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.

(3) H δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και η ενημερωτική δήλωση που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 157Δ καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό τουλάχιστον στην ελληνική ή αγγλική γλώσσα, δωρεάν, το αργότερο εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο καταρτίζεται η δήλωση στον διαδικτυακό τόπο-

(α)της επιχείρησης, σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (1) του άρθρου 157Γ·

(β)της θυγατρικής ή συνδεδεμένης εταιρείας, σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (1) του άρθρου 157Δ·

(γ)του υποκαταστήματος ή της αλλοδαπής εταιρείας η οποία έχει νομική μορφή συγκρίσιμη με τα είδη των επιχειρήσεων που αναφέρονται στον όρο “εταιρεία ή (εταιρείες) κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ)”, ως ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 2, και η οποία δεν έχει συσταθεί σε κράτος μέλος και διατηρεί το εν λόγω υποκατάστημα στη Δημοκρατία ή της συνδεδεμένης εταιρείας, σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων των εδαφίων (1) και (2) του άρθρου 157Ε.

(4) Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και η ενημερωτική δήλωση παραμένουν προσβάσιμες στον σχετικό διαδικτυακό τόπο για τουλάχιστον πέντε (5) συναπτά έτη.

157ΙΒ.-(1) Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και η ενημε-ρωτική δήλωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 157Δ παραδίδονται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο καταρτίζεται η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος.

(2) Ο έφορος εταιρειών καταχωρίζει τη δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και την ενημερωτική δήλωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 157Δ χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.

(3) H δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και η ενημερωτική δήλωση που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 157Δ καθίστανται διαθέσιμες στο κοινό τουλάχιστον στην ελληνική ή αγγλική γλώσσα, δωρεάν, το αργότερο εντός δώδεκα (12) μηνών από την ημερομηνία του ισολογισμού του οικονομικού έτους για το οποίο καταρτίζεται η δήλωση στον διαδικτυακό τόπο-

(α) της επιχείρησης, σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (1) του άρθρου 157Γ·

(β) της θυγατρικής ή συνδεδεμένης εταιρείας, σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (1) του άρθρου 157Δ·

(γ) του υποκαταστήματος ή της αλλοδαπής εταιρείας η οποία έχει νομική μορφή συγκρίσιμη με τα είδη των επιχειρήσεων που αναφέρονται στον όρο “εταιρεία ή (εταιρείες) κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ)”, ως ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 2, και η οποία δεν έχει συσταθεί σε κράτος μέλος και διατηρεί το εν λόγω υποκατάστημα στη Δημοκρατία ή της συνδεδεμένης εταιρείας, σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων των εδαφίων (1) και (2) του άρθρου 157Ε.

(4) Η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος και η ενημερωτική δήλωση παραμένουν προσβάσιμες στον σχετικό διαδικτυακό τόπο για τουλάχιστον πέντε (5) συναπτά έτη.

157ΙΓ.-(1) Τα μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού και εποπτικού οργάνου τελικής μητρικής επιχείρησης ή αυτόνομης επιχείρησης που προβλέπονται στις διατάξεις των εδαφίων (1), (2) και (3) του άρθρου 157Γ, τα οποία ενεργούν εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων που τους ανατίθενται βάσει του εθνικού δικαίου, έχουν συλλογική ευθύνη να εξασφαλίζουν ότι η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος καταρτίζεται, δημοσιεύεται και καθίσταται προσβάσιμη σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 157Γ έως 157ΙΒ.

(2) Τα μέλη του διοικητικού, διαχειριστικού και εποπτικού οργάνου θυγατρικής που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 157Δ, τα οποία ενεργούν εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων που τους ανατίθενται βάσει του εθνικού δικαίου, έχουν συλλογική ευθύνη να εξασφαλίζουν ότι, εξ όσων είναι δυνατόν να γνωρίζουν, η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος καταρτίζεται κατά τρόπο που συνάδει ή είναι σύμφωνος, κατά περίπτωση, με τις διατάξεις των άρθρων 157Γ έως 157ΙΑ και ότι δημοσιεύεται και καθίσταται προσβάσιμη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 157ΙΒ.

(3) Τα πρόσωπα που έχουν ορισθεί για τη διεκπεραίωση των διατυπώσεων δημοσιότητας, που προβλέπονται στις διατάξεις του άρθρου 347, για αλλοδαπή εταιρεία ως προβλέπεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 157Ε, τα οποία ενεργούν εντός των ορίων των αρμοδιοτήτων που τους ανατίθενται βάσει του εθνικού δικαίου, έχουν συλλογική ευθύνη να εξασφαλίζουν ότι, εξ όσων είναι δυνατόν να γνωρίζουν, η δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος καταρτίζεται κατά τρόπο που συνάδει ή είναι σύμφωνος, κατά περίπτωση, με τις διατάξεις των άρθρων 157Γ έως 157ΙΑ και ότι δημοσιεύεται και καθίσταται προσβάσιμη σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 157ΙΒ.

157ΙΔ. Όταν οι οικονομικές καταστάσεις μίας επιχείρησης που διέπεται από το δίκαιο κράτους μέλους απαιτείται να υποβάλλονται σε έλεγχο από έναν ή περισσότερους νόμιμους ελεγκτές ή από ένα ή περισσότερα ελεγκτικά γραφεία, στην έκθεση ελέγχου αναφέρεται-

(α) εάν η επιχείρηση όφειλε δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 157Γ έως 157Ζ να δημοσιεύσει δήλωση στοιχείων φορολογίας εισοδήματος για το οικονομικό έτος που προηγείται του οικονομικού έτους για το οποίο έχουν καταρτισθεί οι ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις· και

(β) σε περίπτωση κατά την οποία είχε τέτοια υποχρέωση, εάν η δήλωση δημοσιεύτηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 157ΙΒ.

157ΣΤ. Οι διατάξεις του άρθρου 157Ε δεν εφαρμόζονται αναφορικά με αλλοδαπή εταιρεία και υποκατάστημα σε περίπτωση κατά την οποία-

(α) το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών του υποκαταστήματος στη Δημοκρατία υπολείπεται των οκτώ εκατομμυρίων ευρώ (€8.000.000) για καθένα από τα τελευταία δύο διαδοχικά οικονομικά έτη· ή

(β) τα ενοποιημένα έσοδα του συγκροτήματος εταιρειών στο οποίο ανήκει ως συνδεδεμένη εταιρεία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπολείπονται των επτακοσίων πενήντα εκατομμυρίων ευρώ (€750.000.000), όπως εμφανίζονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, για δύο διαδοχικά οικονομικά έτη.

158.-(1) Το Υπουργικό Συμβούλιο μπορεί να διορίσει ένα ή περισσότερους επιθεωρητές να ερευνήσουν τις υποθέσεις εταιρείας και υποβάλουν αναφορά για αυτές με τον τρόπο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε καθορίσει-

(α) σε περίπτωση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο, μετά από αίτηση είτε τουλάχιστο διακοσίων μελών είτε μελών που κατέχουν τουλάχιστο το ένα δέκατο των εκδομένων μετοχών

(β) σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μετά από αίτηση τουλάχιστο του ενός πέμπτου του αριθμού των προσώπων των εγγεγραμμένων στο μητρώο μελών της εταιρείας.

(2) Η αίτηση πρέπει να υποστηρίζεται από τέτοια αποδεικτικά στοιχεία που το Υπουργικό Συμβούλιο δυνατό να απαιτήσει για να δείξει ότι οι αιτητές έχουν βάσιμο λόγο να απαιτούν την έρευνα, και το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, πριν από το διορισμό επιθεωρητή, να απαιτήσει την παροχή ασφάλειας από τους αιτητές για τέτοιο ποσό που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε καθορίσει, για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας.

159. Χωρίς βλάβη των εξουσιών του με βάση το άρθρο 158, το Υπουργικό Συμβούλιο-

(α) διορίζει ένα ή περισσότερους ικανούς επιθεωρητές να ερευνήσουν τις υποθέσεις εταιρείας και υποβάλουν έκθεση πάνω σε αυτές με τρόπο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε διατάξει, αν-

(i) η εταιρεία με ειδική απόφαση ή

(ii) το Δικαστήριο με διάταγμα, δηλώνει ότι οι υποθέσεις της πρέπει να ερευνηθούν από επιθεωρητή διορισμένο από το Υπουργικό Συμβούλιο και

(β) δύναται να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό αν φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υφίστανται περιστάσεις που υποδεικνύουν-

(i) ότι οι εργασίες της διεξάγονται με πρόθεση καταδολίευσης των πιστωτών της ή των πιστωτών οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή διαφορετικά με δόλιο ή παράνομο σκοπό ή με τρόπο που να καταπιέζει οποιοδήποτε μέρος των μελών της ή ότι αυτή συστάθηκε με δόλιο ή παράνομο σκοπό

(ii) ότι τα πρόσωπα που ασχολούνται με τη σύσταση της ή τη διαχείριση των υποθέσεων της είναι σχετικά με αυτές ένοχα απάτης, πλημμελούς εκτέλεσης ή άλλης κακής διαγωγής προς αυτή ή τα μέλη της ή

(iii) ότι δεν δόθηκαν όλες οι πληροφορίες στα μέλη της, σχετικά με τις υποθέσεις της που εύλογα ανέμεναν.

160. Αν επιθεωρητής που διορίστηκε σύμφωνα με το εδάφιο 158 ή 159 για να ερευνήσει τις υποθέσεις εταιρείας το κρίνει αναγκαίο για τους σκοπούς της έρευνας του να ερευνήσει και τις υποθέσεις άλλου νομικού προσώπου που είναι ή σε οποιοδήποτε σχετικό χρόνο ήταν θυγατρικό της εταιρείας ή μητρική εταιρεία ή θυγατρικής της μητρικής της ή μητρικής της θυγατρικής της, αυτός έχει εξουσία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό, και υποβάλλει έκθεση για τις υποθέσεις του άλλου νομικού προσώπου στην έκταση που κρίνει ότι τα αποτελέσματα της έρευνας του αυτής σχετίζονται με την έρευνα των υποθέσεων της εταιρείας που αναφέρθηκε αρχικά.

161.-(1) Αποτελεί καθήκον όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων της εταιρείας και όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων άλλων νομικών προσώπων των οποίων οι υποθέσεις ερευνούνται δυνάμει του άρθρου 160, να παρουσιάσουν στους επιθεωρητές όλα τα βιβλία και έγγραφα της εταιρείας ή τα σχετικά με την εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, ή του άλλου νομικού προσώπου που βρίσκονται στη φύλαξη ή εξουσία τους, και διαφορετικά να παρέχουν στους επιθεωρητές κάθε βοήθεια σχετικά με την έρευνα, την οποία εύλογα μπορούν να παρέχουν.

(2) Επιθεωρητής δύναται να εξετάζει ενόρκως τους αξιωματούχους και αντιπροσώπους της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου σχετικά με τις εργασίες του και δύναται κατά ακολουθία να επάγει όρκο.

(3) Αν αξιωματούχος ή αντιπρόσωπος εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου αρνηθεί να παρουσιάσει στους επιθεωρητές οποιοδήποτε βιβλίο ή έγγραφο που οφείλει με βάση το άρθρο αυτό να παρουσιάσει με τον τρόπο αυτό, ή αρνείται να απαντήσει σε οποιαδήποτε ερώτηση που τίθεται σε αυτόν από τους επιθεωρητές αναφορικά με τις υποθέσεις της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου, ανάλογα με την περίπτωση, οι επιθεωρητές δύνανται να βεβαιώσουν γραπτώς στο Δικαστήριο την άρνηση και τότε το Δικαστήριο δύναται να εξετάσει την υπόθεση, και μετά την ακρόαση οποιωνδήποτε μαρτύρων που πιθανόν να παρουσιαστούν εναντίον ή εκ μέρους αυτού που φέρεται υπαίτιος και μετά την ακρόαση οποιασδήποτε δήλωσης που πιθανόν να υποβληθεί για υπεράσπιση, να επιβάλει ποινή στον υπαίτιο με τον ίδιο τρόπο ως να ήταν ένοχος περιφρόνησης του Δικαστηρίου.

(4) Αν επιθεωρητής για τους σκοπούς της έρευνας του κρίνει αναγκαίο ότι πρόσωπο που αυτός δεν έχει εξουσία να εξετάσει ενόρκως πρέπει να εξεταστεί με τον τρόπο αυτό, αυτός δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο και το Δικαστήριο δύναται αν το κρίνει ορθό, να διατάξει εκείνο το πρόσωπο να παραστεί και εξεταστεί ενόρκως ενώπιον του πάνω σε οποιοδήποτε θέμα που σχετίζεται με την έρευνα και κατά την εξέταση αυτή-

(α) ο επιθεωρητής δύναται να λάβει μέρος σε αυτή προσωπικά ή με δικηγόρο

(β) το Δικαστήριο δύναται να υποβάλει στο εξεταζόμενο πρόσωπο τέτοιες ερωτήσεις που τούτο ήθελε κρίνει ορθό

(γ) το εξεταζόμενο πρόσωπο απαντά όλες τις ερωτήσεις που το Δικαστήριο δυνατό να θέσει ή να επιτρέψει να τεθούν σε αυτό, αλλά δύναται να διορίσει με δικά του έξοδα δικηγόρο, ο οποίος θα είναι ελεύθερος να του υποβάλει τέτοιες ερωτήσεις όπως το Δικαστήριο θεωρήσει δίκαιο για το σκοπό να το καταστήσει ικανό να εξηγήσει ή τροποποιήσει οποιεσδήποτε απαντήσεις που δόθηκαν από αυτό, και πρακτικά της εξέτασης θα τηρούνται γραπτώς, και θα διαβάζονται σε ή από, και υπογράφονται από, το εξεταζόμενο πρόσωπο, και δυνατό μετά να χρησιμοποιηθούν σε μαρτυρία εναντίον του

Νοείται ότι, ανεξάρτητα από τις διατάξεις της παραγράφου (γ) του εδαφίου αυτού, το Δικαστήριο δύναται να επιδικάσει στο πρόσωπο που εξετάστηκε τέτοια έξοδα που δυνατό να κρίνει σωστό, και οποιαδήποτε τέτοια επιδικασθέντα έξοδα καταβάλλονται ως μέρος των εξόδων έρευνας.

(5) Στο άρθρο αυτό, αναφορά σε αξιωματούχους ή αντιπροσώπους περιλαμβάνει προηγούμενους, ως και υφιστάμενους αξιωματούχους ή αντιπροσώπους, ανάλογα με την περίπτωση, και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση “αντιπρόσωπος” σχετικά με εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο, περιλαμβάνει τους τραπεζίτες και δικηγόρους της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου και οποιαδήποτε πρόσωπα που απασχολούνται από την εταιρεία ή άλλου νομικού προσώπου ως ελεγκτές, είτε τα πρόσωπα εκείνα είναι αξιωματούχοι της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου είτε όχι.

162.-(1) Οι επιθεωρητές δύνανται, και αν διαταχθούν με τον τρόπο αυτό, από το Υπουργικό Συμβούλιο, πρέπει, να υποβάλλουν ενδιάμεσες εκθέσεις στο Υπουργικό Συμβούλιο, και κατά το τέλος της έρευνας, υποβάλλουν τελική έκθεση στο Υπουργικό Συμβούλιο.

Κάθε τέτοια έκθεση είναι έγγραφη ή έντυπη, όπως ήθελε διατάξει το Υπουργικό Συμβούλιο.

(2) Το Υπουργικό Συμβούλιο -

(α) αποστέλλει αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης που υποβάλλεται από τους επιθεωρητές στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας

(β) αν το Υπουργικό Συμβούλιο το κρίνει σωστό, παρέχει αντίγραφο της μετά από αίτηση και με την πληρωμή του καθορισμένου τέλους σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο που αναφέρεται στην έκθεση δυνάμει του άρθρου 160 ή του οποίου τα σύμφέροντα ως πιστωτή της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου όπως προαναφέρθηκε, φαίνονται στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι επηρεάζονται

(γ) όταν οι επιθεωρητές διορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 158, παρέχουν, μετά από αίτηση των αιτητών για την έρευνα, αντίγραφο σε αυτούς και

(δ) όταν οι επιθεωρητές διορίζονται με βάση το άρθρο 159 κατά ακολουθία με διάταγμα του Δικαστηρίου, παρέχουν αντίγραφο στο Δικαστήριο, και επίσης πρέπει να μεριμνήσουν για να εκτυπωθεί και δημοσιευτεί η έκθεση.

163.-(1) Αν από οποιαδήποτε έκθεση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το εδάφιο 162, ήθελε φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι πρόσωπο είναι ένοχο αδικήματος για το οποίο είναι ποινικά υπεύθυνο σε σχέση με την εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο οι υποθέσεις του οποίου έχουν ερευνηθεί δυνάμει του εδαφίου 160, το Υπουργικό Συμβούλιο παραπέμπει το θέμα στο Γενικό Εισαγγελέα.

(2) Αν, όταν οποιοδήποτε θέμα αποστέλλεται στο Γενικό Εισαγγελέα δυνάμει του άρθρου αυτού, αυτός θεωρήσει ότι η υπόθεση είναι από αυτές που πρέπει να ασκηθεί ποινική δίωξη, αυτός εγείρει διαδικασία κατά ακολουθία, και αποτελεί καθήκον όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, άλλου ή του κατηγορουμένου στη διαδικασία, να δώσουν σε αυτόν κάθε βοήθεια σχετικά με την ποινική δίωξη, που εύλογα δύνανται να δώσουν.

Το εδάφιο (5) του άρθρου 161 εφαρμόζεται για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού όπως αυτό εφαρμόζεται για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου.

(3) Αν, στην περίπτωση νομικού προσώπου που υπόκειται σε εκκαθάριση με βάση το Νόμο αυτό, φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο από οποιαδήποτε τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε ότι είναι σκόπιμο να πράξει με τον τρόπο αυτό εξαιτίας τέτοιων καταστάσεων όπως αναφέρονται στην υποπαράγραφο (ι) ή (ιι) της παραγράφου (β) του άρθρου 159, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, εκτός αν το νομικό πρόσωπο βρίσκεται υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο, να μεριμνήσει να υποβληθεί αίτηση για την εκκαθάριση της με τον τρόπο αυτό αν το Δικαστήριο το θεωρήσει ορθό και δίκαιο ότι πρέπει να εκκαθαριστεί ή αίτηση για διάταγμα με βάση το άρθρο 202 ή και τα δύο.

(4) Αν από οποιαδήποτε τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι πρέπει για το δημόσιο συμφέρον να ελαμβάνετο διαδικασία από οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που αναφέρεται στην έκθεση, για την ανάκτηση αποζημιώσεων σχετικά με δόλο, πλημμελή εκτέλεση ή άλλη κακή διαγωγή αναφορικά με την ίδρυση ή σύσταση εκείνου του νομικού προσώπου ή τη διαχείριση των υποθέσεων του, ή για την ανάκτηση οποιασδήποτε ιδιοκτησίας του νομικού προσώπου που κακώς διατέθηκε ή κατακρατείται άδικα, δύναται να μεριμνήσει να εγερθεί διαδικασία στο όνομα του νομικού προσώπου.

(5) Το Υπουργικό Συμβούλιο αποζημιώνει το νομικό πρόσωπο για όλα τα έξοδα ή δαπάνες που υπέστηκε κατά ή σε σχέση με οποιαδήποτε διαδικασία που λήφθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (4).