Supreme Court voids waiver of late fees under Payment Terms Act for small business creditors.

Sygn. akt V CSK 276/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 listopada 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSA Michał Kłos (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa” P.” - L.G., G.S. - Spółki Jawnej

przeciwko „J.” Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt [...],

uchyla

zaskarżony

wyrok

i

przekazuje

sprawę

Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 30 maja 2005 r. zasądził od strony

pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 378.101,85 zł z ustawowymi odsetkami

od dnia 10 marca 2005 r. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.

Powyższy wyrok zapadł w oparciu o następujące ustalenia faktyczne.

W dniu 9 stycznia 2003 r. strony zawarły umowę, mocą której powodowa

Spółka zobowiązała się sprzedać pozwanej Spółce rozpory rurowe za cenę i na

warunkach określonych w umowie. Termin płatności za dostarczone towary został

określony w umowie na 30 dni od daty dostarczenia faktury stronie pozwanej.

Powodowa Spółka - mocą powyższej umowy - zrzekła się prawa naliczenia odsetek

za zwłokę w zapłacie należności wynikających z niniejszej umowy. Należności

z tytułu umowy realizowane były z przekroczeniem umownych terminów, stąd

powódka wystosowała do pozwanej żądanie zapłaty.

W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne Sąd pierwszej instancji uznał, że

nie została spełniona przesłanka wynikająca z treści przepisu art. 2 ustawy z dnia

6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym (Dz. U. Nr 129,

poz. 1443) ponieważ termin zapłaty określono na 30 dni, podczas gdy ustawa

wymagała terminu dłuższego. W tej sytuacji rozważania dotyczące oceny

posiadania

i

wykazania

przez

powódkę

statusu

małego

przedsiębiorcy

w rozumieniu ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej

(Dz. U. Nr 101. poz. 1178 ze zm.) stały się bezprzedmiotowe. Wobec powyższego

ocenę skuteczności zrzeczenia się prawa do naliczania odsetek należy - w ocenie

Sądu pierwszej instancji - przeprowadzić na gruncie przepisów ogólnych prawa

cywilnego. Odwołując się do powyższych reguł Sąd pierwszej instancji uznał, że

strony nie mogą wyłączyć obowiązku zapłaty odsetek, wynikającego z treści

przepisu art. 481 § 1 k.c., który to przepis ma charakter bezwzględnie

obowiązujący. Postanowienie umowne, mocą którego powódka zrzekła się prawa

naliczania odsetek za zwłokę Sąd Okręgowy uznał zatem za sprzeczne z ustawą

i nieważne z mocy art. 58 k.c.

Sąd Apelacyjny, wyrokiem z dnia 20 stycznia 2006 r. oddalił apelację,

podzielając powyższy pogląd o braku możliwości skutecznego zrzeczenia się

prawa do naliczania odsetek.

Od powyższego wyroku została wniesiona skarga kasacyjna, oparta na

zarzucie naruszenia prawa materialnego - przepisów: art. 3531 k.c. oraz art. 481 § 1

k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów, polegającą na uznaniu, że nie

mieści się w zakresie zasady swobody umów możliwość ustalenia przez strony

w treści umowy, że sprzedający zrzeka się prawa do naliczania odsetek za

opóźnienie w płatności należnych od kupującego; art. 481 § 1 k.c. poprzez

przyjęcie, że przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a także art. 58

§ 1 k.c. przez jego nieprawidłowe zastosowanie, polegające na uznaniu, że § 4 ust.

2 umowy łączącej strony, jako sprzeczny z ustawą, jest nieważny.

Sąd Najwyższy, wyrokiem z dnia 22 listopada 2006 r., uchylił powyższy

wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz

orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy uznał, że przepis art. 481 § 1 k.c. nie pozbawia wierzyciela

możliwości zrzeczenia

się uprawnienia do

żądania odsetek ustawowych.

Zrzeczenie się tego uprawnienia mieści się w zasadzie swobody umów wyrażonej

w art. 3531 k.c. Zarazem Sąd Najwyższy uznał, że dalej idąca ochrona wierzyciela

wynika z przepisów art. 2 ust. 2 nieobowiązującej już ustawy z dnia 6 września

2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym oraz art. 9 ustawy z dnia

12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. nr 139,

poz. 1323 ze zm.).

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem

zmienił wyrok Sądu Okręgowego w G. w ten sposób, że powództwo oddalił,

rozstrzygnął o kosztach procesu i o zwrocie spełnionego świadczenia.

Sąd Apelacyjny podzielił i uznał za własne ustalenia faktyczne poczynione

przez Sąd pierwszej instancji. Sąd ten uznał zarazem, że - z mocy art. 39820 k.p.c. jest związany wykładnią Sądu Najwyższego, z której wynikało, że umowne

zrzeczenie się prawa do odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu

świadczenia jest ważne.

W ocenie Sądu Apelacyjnego brak również podstaw do wywiedzenia skutku

nieważności przedmiotowego oświadczenia powódki z treści przepisu art. 2 ust. 2

ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym oraz

art. 9 ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w transakcjach

handlowych, ponieważ przepisy obu tych ustaw stosuje się tylko do umów,

w których przewidziano termin zapłaty dłuższy niż 30 dni.

Powyższy wyrok zaskarżyła strona powodowa, opierając skargę na

pierwszej podstawie kasacyjnej sformułowanej w art. 398 3 § 1 k.p.c. W ramach

powyższej podstawy powódka zarzuciła naruszenie przepisu art. 1 ust. 1 ustawy

z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie gospodarczym poprzez

niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że wzajemne stosunki stron nie podlegają tej

ustawie; błędną wykładnię art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 2 ustawy o terminach

zapłaty w obrocie gospodarczym w zw. z art. 3531 k.c. poprzez przyjęcie, że przez

czynność prawną można wyłączyć roszczenie o zapłatę odsetek w ustawowej

wysokości od należności uregulowanych po terminie ich wymagalności oraz

niewłaściwe zastosowanie art. 58 § 2 i art. 5 w zw. z art. 354 § 2 k.c. poprzez

niezastosowanie tych przepisów do umowy stron.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty skargi oparte na twierdzeniu o wadliwym zastosowaniu przepisu

art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o terminach zapłaty w obrocie

gospodarczym należy uznać za uzasadnione. Trzeba w tym miejscu podkreślić, że

zastosowanie przepisów tej ustawy nie było przedmiotem oceny Sądu Najwyższego

rozpoznającego sprawę po raz pierwszy, a to z uwagi na zakres, przedstawionych

wyżej, zarzutów kasacyjnych. Sąd Najwyższy przesądził jedynie dopuszczalność

zrzeczenia się prawa do odsetek wyłącznie na gruncie art. 481 § 1 k.c., wyrażając

stanowisko, że dalej idąca ochrona przyznana została wierzycielowi przepisami

ustawy z 2001 r.

Wbrew odmiennej ocenie Sądu Apelacyjnego, zakres podmiotowy wyżej

powołanej ustawy z 2001 r. określa przepis art. 1 ust. 1, nie zaś art. 2 ust. 1.

Zgodnie z treścią art. 1 ust. 1, ustawę stosuje się do umów, których przedmiotem

jest odpłatne dostarczanie towarów lub świadczenie usług przez małego

przedsiębiorcę, w rozumieniu ustawy Prawo działalności gospodarczej na rzecz

przedsiębiorcy nieposiadającego takiego statusu. Art. 2 w ust. 1 przyznaje

natomiast ochronę wierzycielowi, będącemu małym przedsiębiorcą, w sytuacji w

tym przepisie określonej tj. w przypadku ustalenia terminu zapłaty dłuższego niż 30

dni. Ochrona ta sprowadza się do prawa żądania odsetek ustawowych za okres

począwszy od 31 dnia po spełnieniu swego świadczenia niepieniężnego i

doręczeniu dłużnikowi faktury lub rachunku. W ustalonym przez Sąd Apelacyjny

stanie faktycznym powódka posiada status małego przedsiębiorcy w rozumieniu

przepisów ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. - Prawo działalności gospodarczej,

strona pozwana zaś takiego statusu nie posiada. Oznacza to, że stosunek prawny

powstały pomiędzy stronami na podstawie przedmiotowej umowy objęty jest

przepisami wyżej powołanej ustawy z dnia 6 września 2001 r.

Zgodnie z treścią art. 2 ust. 2 tej ustawy, nie można przez czynność prawną

wyłączyć lub ograniczyć roszczenia, o którym mowa w art. 2 ust. 1. Wykładnia

oparta na brzmieniu omawianego przepisu prowadzi do wniosku, że ma on

zastosowanie nie tylko do umów określających termin płatności powyżej 30 dni, ale

także do umów, w których strony w jakikolwiek sposób ograniczyły lub wyłączyły

możliwość dochodzenia odsetek od 31 dnia po doręczeniu faktury i wykonaniu

zobowiązania. Ustawodawca w art. 2 ust. 1 przyznał wierzycielowi spełniającemu

określone kryterium podmiotowe, prawo żądania odsetek ustawowych za okres

począwszy od 31 dnia po spełnieniu swego świadczenia. Jak wynika z ust. 2

powołanego przepisu, nie może on się zrzec tego uprawnienia bez względu na to,

czy strony oznaczyły termin zapłaty dłuższy niż 30 dni, czy też - tak jak

w niniejszym stanie faktycznym - wynoszący 30 dni.

Powyższą wykładnię wspierają wnioski sformułowane na gruncie dyrektyw

wykładni funkcjonalnej. Racją bowiem ustawy z dnia 6 września 2001 r., podobnie

jak ustawy z dnia 12 czerwca 2003 r. o terminach zapłaty w kontaktach handlowych

(Dz. U.

Nr

139,

poz.

1323

ze

zm.),

było

przyznanie

ochrony małym

przedsiębiorcom, których pozycja w kontaktach handlowych z przedsiębiorcami nie

posiadającymi takiego statusu jest wyraźnie słabsza. Konieczne zwłaszcza

było zapobieganie stałym praktykom polegającym na faktycznym kredytowaniu

własnej działalności poprzez wymuszanie odroczonych terminów płatności, a nawet

zaniechanie terminowego płacenia należności.

Analogiczne stanowisko zajął również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia

28 lutego 2007 r., V CSK 445/06, zapadłym w sprawie o roszczenie wywodzone

z tej samej podstawy faktycznej pomiędzy tymi samymi stronami.

Brak oceny umowy stron dokonanej na gruncie przepisu art. 2 ust. 2

powołanej wyżej ustawy z dnia 6 września 2001 r. sprawia, że zarzuty naruszenia

art. 1 ust. 1, art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 2 tej ustawy a także art. 58 § 1 k.c. są

uzasadnione. Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu

art. 39815 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 k.p.c., należało orzec jak

w sentencji.