Supreme Court allows claim against second buyer of business for seller's debts under Art. 554 k.c.

Sygn. akt V CSK 18/07

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 kwietnia 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Gerard Bieniek

SSN Grzegorz Misiurek

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa "W. P." Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w W.

przeciwko "P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 26 lipca 2006 r.,

uchyla

zaskarżony

wyrok

i

sprawę

przekazuje

Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temuż

Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w C. wyrokiem zaocznym z dnia 27 maja 2005 r. uwzględnił

powództwo W. .P Spółki z o.o. w W. o zasądzenie solidarnie od pozwanych: „M.”

Spółki z o.o. w likwidacji w N., „P.” Spółki z o.o. w N. i Inwestycji HandlowoUsługowych w .P Spółki z o.o. kwoty 10.978.385,72 zł.

Na skutek sprzeciwu „P.” Spółki z o.o. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30

grudnia 2005 r. uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo w stosunku do tej

pozwanej.

Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne: W dniu 1 sierpnia

2000 r. powódka zawarła ze Spółką „M.” w N. umowę dystrybucyjną, której

przedmiotem była sprzedaż pozwanej towarów AGD. Za sprzedany towar powódka

wystawiła faktury na łączną kwotę 9.618.936,36 zł, a ponadto przedstawiła do

wykupu weksle i należności z tego tytułu wraz z odsetkami wynoszą 1.372.064,38

zł. Należności tych pozwana Spółka „M.” nie zapłaciła.

W dniu 18 grudnia 2003 r. pomiędzy „M.” Spółką z o.o. a I. HandlowoUsługowymi Spółka z o.o., która nazywała się wówczas „I. II” została zawarta

umowa na mocy której Spółka „M” sprzedała Spółce „I. II” wyodrębnioną,

zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego bytu prawnego.

W tym samym dniu sporządzony został akt notarialny powołania Spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością „P.” w N., której wspólnikami zostali: Z. J., E. J.

oraz „I. II” Spółka z o.o. Spółka „I. II” objęła udziały w nowoutworzonej Spółce w

zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w

rozumieniu art. 551 k.c. Spółki z o.o. „M.” w N.

Sąd Okręgowy uznał, że odpowiedzialność Spółki I. Handlowo-Usługowe

jako nabywcy przedsiębiorstwa Spółki „M.” nie budzi wątpliwości na podstawie art.

554 k.c., skoro nabywca mógł się dowiedzieć o istniejących zobowiązaniach wobec

powódki. Przepis art. 554 k.c. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym i ma

charakter

wyjątkowy.

odpowiedzialność

Pierwotny

osobistą

za

nabywca

długi

przedsiębiorstwa

zbywcy.

W razie

ponosi

jedynie

kolejnego

zbycia

przedsiębiorstwa nie może przechodzić na następnego nabywcę odpowiedzialność

za długi pierwotnego zbywcy. Należy odróżnić dług od odpowiedzialności i art. 55 4

k.c.

dotyczy

takiej

właśnie

odpowiedzialności

nabywcy

przedsiębiorstwa

ograniczonej do wartości przedsiębiorstwa.

Apelację powódki od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z

dnia 26 lipca 2006 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji dokonał

prawidłowej wykładni art. 554 k.c. uznając, że pozwana I. Handlowo-Usługowe

Spółka z o.o. (poprzednio Inwestycje II) nabywając przedsiębiorstwo Spółki z o.o.

„M.” ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy lecz nie stała się dłużnikiem

osobistym powódki z tytułu długów zbywcy. Tym samym nabycie przez pozwaną

„P.” Spółce z o.o. od pozwanej I. Handlowo – Usługowe (pierwszego nabywcy,

który nie był dłużnikiem powódki) przedsiębiorstwa Spółki „M.” nie skutkuje

odpowiedzialnością drugiego nabywcy na podstawie art. 554 k.c.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powódka zarzuciła

naruszenie prawa materialnego art. 554 k.c. oraz art. 554 w zw. z art. 366 k.c.

i 372 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przepis art. 554 stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny

solidarnie

ze

zbywcą

za

jego

zobowiązania

związane

z

prowadzeniem

przedsiębiorstwa. Można zgodzić się z poglądem, że przepis ten ma charakter

wyjątkowy i dlatego nie

powinien być interpretowany rozszerzająco. Jednakże

z art. 554 k.c. wcale nie wynika, że odpowiedzialność o której mowa w tym przepisie

ponosi tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa. Sądy obu instancji przyjmując, że

kolejny nabywca przedsiębiorstwa nie odpowiada za zobowiązania pierwotnego

zbywcy dokonały zabiegu oddzielenia pojęć długu i odpowiedzialności. Wedle tej

koncepcji pierwszy nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny za zobowiązania

zbywcy, ale nie jest dłużnikiem. Dłużnikiem pozostaje tylko zbywca. Skoro nabywca

nie jest dłużnikiem, to dług nie może przejść na następnych nabywców.

W ocenie Sądu Najwyższego wadliwy jest pogląd, że art. 554 zawiera

konstrukcję odpowiedzialności bez długu. Należy sobie zadać pytanie, co oznacza,

że

nabywca

przedsiębiorstwa

odpowiada

solidarnie

ze

zbywcą

za

jego

zobowiązania. Otóż, sens art. 554 k.c. jest taki, że zobowiązanie obciążało tylko

zbywcę ex lege rozszerza się na nabywcę. Wierzyciel może żądać świadczenia

wedle swojego wyboru od zbywcy bądź nabywcy przedsiębiorstwa albo od obu.

Odpowiednio, po stronie zarówno zbywcy jak i nabywcy istnieje obowiązek

świadczenia na rzecz wierzyciela. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa

powstała na mocy art. 554 k.c. w istocie jest synonimem zobowiązania powstałego

ex lege, rozumianego jako stosunek prawny. Także synonimem zobowiązania z

punktu widzenia obowiązków dłużnika jest dług. Zatem, nie powinno się

przeciwstawiać odpowiedzialności długowi. Między tymi pojęciami można raczej

postawić znak równości.

Niezależnie od tego, że brak dostatecznych podstaw jurydycznych do

konstruowania instytucji odpowiedzialności bez długu, to trzeba zauważyć, że taka

konstrukcja na gruncie art. 554 k.c. mogłaby uczynić iluzoryczną ochronę wierzycieli,

będącą celem tego przepisu. Także więc ze względu na cel art. 55 4 k.c. zasadnym

jest uznanie, że za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest

odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa,

ale także kolejni nabywcy. Zatem, zarzut skargi kasacyjnej co do naruszenia art.

554 k.c. uznać należy za trafny.

Z powyższych względów na mocy art. 39815 Sąd Najwyższy orzekł jak

w sentencji wyroku.