Supreme Court allows manager to sue for invalidity of shareholders' resolution after removal, ruling removal invalid if resolution void.

Sygn. akt IV CSK 46/05

WYROK W IMIENIU

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 31 marca 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Grzegorz Misiurek SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian w sprawie z powództwa J. W. przeciwko Miejskiemu Przedsiębiorstwu Wodociągów i Kanalizacji Spółce z o.o. w C. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 marca 2006 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 11 lutego 2005 r., uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 lutego 2005 r. oddalił apelację powoda J.

W. od wyroku Sądu Okręgowego w T., którym ten Sąd oddalił powództwo powoda o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1/04 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 27 maja 1995 r. odwołującej jego z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu. U podłoża tego orzeczenia legł pogląd, że powodowi nie przysługuje legitymacja z art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. Kasacja powoda – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983 § 1 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia m. in. art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h., i zmierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

U podłoża oddalenia apelacji legł pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2004 r., sygn. akt III CZP 116/03 (OSN 2005, z. 5, poz. 78), że członek zarządu spółki z o.o. traci legitymację, przewidzianą w art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h., do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania go z tej funkcji. Istota zarzutu naruszenia art. 252 § 1 w zw. z art. 250 § 1 k.s.h. sprowadza się do twierdzenia, że skarżący był odwoływany na mocy uchwały nieważnej, a w takiej sytuacji - zdaniem skarżącego - nie doszło w ogóle do jego odwołania z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu.

Kodeks spółek handlowych w odróżnieniu od kodeksu handlowego wprowadził wyraźną dyferencjację na czynności zaskarżalne (art. 249 k.s.h.) i uchwały nieważne (art. 252 k.s.h.) wraz z przysługującym w tym drugim przypadku powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. W sytuacjach określonych w art. 252 k.s.h. nie występuje „zaskarżenie uchwały” w rozumieniu, jakie nadawał temu pojęciu kodeks handlowy. W postępowaniu wszczynanym 3 na podstawie tego przepisu chodzi jedynie o „urzędowe” stwierdzenie nieważności. Zgodnie z art. 254 § 1 k.s.h. prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.

Paragraf 2 tego artykułu stanowi natomiast, iż w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Artykuł 254 § 4 k.s.h. nakazuje odpowiednie stosowanie tych przepisów do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. Wyrok ten ma więc charakter deklaratoryjny, a jego skutki „sięgają wstecz" do chwili podjęcia tej uchwały, gdyż w innym przypadku odpowiednie stosowanie art. 254 § 2 k.s.h. należałoby uznać za zbędne.

Warto też wskazać, że zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h. możliwe jest podniesienie zarzutu nieważności uchwały bez wcześniejszego uzyskania w tym względzie wyroku, co dodatkowo przemawia za jego deklaratoryjnym charakterem. Oznacza to, że członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich „odwołaniu" w sytuacji, gdy uchwała o takiej treści stoi w sprzeczności z ustawą i jest nieważna od chwili jej podjęcia. Przyjęcie innego poglądu oznaczałoby zniweczenie konstrukcji stwierdzenia nieważności uchwały od momentu jej powzięcia.

Dodatkowym argumentem przemawiającym za tym stanowiskiem są względy konstrukcji prawnej braku legitymacji czynnej. Jest to bowiem zarzut merytoryczny, który musi być rozpoznany przez sąd. A zatem, w przypadku wniesienia powództwa przez „odwołanego" członka zarządu o stwierdzenie nieważności uchwały, sąd, aby oddalić powództwo z powodu braku legitymacji czynnej, musi ustalić, że przeciwnie do twierdzeń wnoszącego pozew uchwała była ważna, co implikuje, iż został on skutecznie odwołany. Wtedy sąd rozpoznający sprawę oczywiście oddali powództwo z powodu właśnie braku legitymacji czynnej.

Jeżeli jednak zarzut zostanie potwierdzony (uchwała była 4 nieważna - odwołanie członka zarządu nie nastąpiło), sądowi nie pozostaje nic innego jak stwierdzenie nieważności uchwały zgodnie z żądaniem powództwa. Sąd nie może przecież uznać jednocześnie, iż uchwała była nieważna, członek organu władz spółki kapitałowej nie został odwołany, a mimo tego nie ma legitymacji czynnej - byłoby to rozstrzygnięcie wewnętrznie sprzeczne. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku. jz