Constitutional Court dismisses constitutional complaint for exhaustion of remedies and lack of standing.

Ústavní soud rozhodl soudcem zpravodajem Jaromírem Jirsou o ústavní stížnosti společnosti H. K. T., a. s. v likvidaci, se sídlem v Bratislavě, Panenská 24, Slovenská republika, zastoupené Mgr. Ivanou Rychnovskou, LL.M., advokátkou se sídlem v Brně, Dobrovského 824/50, proti jinému zásahu orgánu veřejné moci spočívajícímu v zápisu přeshraniční přeměny společnosti ECO-INVESTMENT, a. s., se sídlem v Praze 1, nám. Republiky 1037/3, a společnosti ECO-INVEST, a. s., se sídlem ve Slovenské republice, Ružomberok, Bystrická cesta 1, do obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, ze dne 1. 11. 2016, proti osvědčení pro přeshraniční přeměnu ze dne 10. 10. 2016, č. N 1133/2016, a osvědčení pro zápis do obchodního rejstříku ze dne 10. 10. 2016, č. N 1134/2016, vydaným Mgr. Olgou Spoustovou, notářkou se sídlem v Praze 2, Americká 35/10, takto:

Ústavní stížnost se odmítá.

Odůvodnění:

Stěžovatelka podala dne 12. 12. 2016 ústavní stížnost: V zápisu přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku Městským soudem v Praze ze dne 1. 11. 2016, vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu a pro zápis do obchodního rejstříku notářkou, shledává jiný zásah orgánu veřejné moci podle § 72 odst. 1 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"); namítá, že byla dotčena na svém ústavním právu vlastnit majetek podle čl. 11 odst. 1 Listiny základních práv a svobod a právu na soudní a jinou ochranu podle čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Stěžovatelka tvrdí, že je poškozeným akcionářem fúzující slovenské společnosti ECO-INVEST, a. s.

Ústavní soud zasahuje do činnosti ostatních orgánů veřejné moci jen podpůrně, za předpokladu, že orgány nejsou schopny samy zjednat nápravu v rámci jiných postupů. Ústavní stížnost je třeba pojímat jako krajní prostředek k ochraně práva (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 13. 7. 2000,

sp. zn. III. ÚS 117/2000

). Z ústavní stížnosti vyplývá, že stěžovatelka vede v současnosti hned několik soudních řízení před českými i slovenskými obecnými soudy týkající se posuzované věci, která dosud neskončila, což vylučuje, aby v ní rozhodoval Ústavní soud. Stěžovatelka dosud efektivně nevyčerpala veškeré procesní prostředky ochrany práv, které měla k dispozici; probíhající řízení jsou stále způsobilá napadené jiné zásahy orgánu veřejné moci korigovat - následkem je nepřípustnost ústavní stížnosti podle § 75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu.

Konkrétně u Městského soudu v Praze se stěžovatelka pod sp. zn. 73 Cm 106/2016 domáhá žalobou určení neplatnosti přeshraniční přeměny (fúze) a usnesení valné hromady. Před slovenskými soudy usiluje o určení, že je akcionářkou slovenské společnosti ECO-INVEST, a. s. Právě v těchto řízeních má stěžovatelka uplatňovat porušení tvrzených akcionářských práv, nikoliv namítat přímo dotčení na ústavních právech. Ústavní soud je orgánem ochrany ústavnosti a není příslušný k řešení korporátních sporů, které jsou doménou obecné justice; navíc v tomto případě zejména justice slovenské - vůči níž nemá žádnou pravomoc a kde leží jádro sporu.

Dále nelze odhlédnout od skutečnosti, že stěžovatelka nedostatečně doložila svoji aktivní legitimaci k podání ústavní stížnosti. Ačkoliv stěžovatelka vystupuje z pozice akcionáře slovenské společnosti, toto její postavení z ničeho nevyplývá; naopak sama naznačuje, že se teprve určení akcionářem slovenské fúzující společnosti domáhá v probíhajícím soudním řízení. Je tak dán i důvod pro odmítnutí ústavní stížnosti podle § 43 odst. 1 písm. c) zákona o Ústavním soudu, neboť jde o návrh podaný někým, kdo k němu není neoprávněn.

Na závěr Ústavní soud připomíná, že průběh přeshraniční přeměny (fúze) obchodní společnosti vychází z evropského práva, jehož požadavky se promítají do práva národního. Fúze má mít efektivní a rychlý průběh (viz § 57 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev); nevýhodou je nižší možnost ochrany práv v jejím průběhu, která je vynahrazena širokou možností poškozeného subjektu domáhat se případně náhrady vzniklé škody (proti státu, notáři, osobách zúčastněných na fúzi).

Ústavní soud proto podle § 75 odst. 1 ve spojení s § 43 odst. 1 písm. c) a e) zákona o Ústavním soudu stížnost usnesením odmítl.

Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.

V Brně dne 7. února 2017

Jaromír Jirsa v. r.

soudce zpravodaj