BG
Закон за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа
Чл. 1
УКАЗ № 62
На основание чл. 98, т. 4 от Конституцията на Република България
ПОСТАНОВЯВАМ
Да се обнародва в „Държавен вестник“ Законът за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, приет от 44-то Народно събрание на 11 март 2020 г.
Издаден в София на 18 март 2020 г.
Президент на Републиката: Румен Радев
Подпечатан с държавния печат.
Министър на правосъдието: Данаил Кирилов
ЗАКОН
за изменение и допълнение на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (обн., ДВ, бр. 114 от 1999 г.; изм., бр. 63 и 92 от 2000 г., бр. 28, 61, 93 и 101 от 2002 г., бр. 8, 31, 67 и 71 от 2003 г., бр. 37 от 2004 г., бр. 19, 31, 39, 103 и 105 от 2005 г., бр. 30, 33, 34, 59, 63, 80, 84, 86 и 105 от 2006 г., бр. 25, 52, 53 и 109 от 2007 г., бр. 67 и 69 от 2008 г., бр. 23, 24, 42 и 93 от 2009 г., бр. 43 и 101 от 2010 г., бр. 57 и 77 от 2011 г., бр. 21 и 94 от 2012 г., бр. 103 и 109 от 2013 г., бр. 34, 61, 62, 95 и 102 от 2015 г., бр. 33, 42, 62 и 76 от 2016 г., бр. 62, 91 и 95 от 2017 г., бр. 7, 15, 20, 24 и 77 от 2018 г. и бр. 17, 83, 94 и 102 от 2019 г.)
§ 1. В чл. 100н се правят следните изменения и допълнения
1. В ал. 4
а) създава се нова т. 5
„5. доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията;“
б) досегашната т. 5 става т. 6.
2. В ал. 5 цифрата „5“ се заменя с „6“.
3. Създава се ал. 13
„(13) Регистрираният одитор, който извършва независим финансов одит на годишния финансов отчет на публичното дружество, в одиторския доклад задължително изразява становище предоставен ли е доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията и дали докладът отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1.“
§ 2. В чл. 110в се създават ал. 3 – 7
„(3) По искане на публичното дружество чуждестранните лица по чл. 133 от Закона за пазарите на финансови инструменти, придобили финансови инструменти на свое име, но за сметка на други чуждестранни лица, предоставят информация, необходима на публичното дружество за идентификация и контакт с лицето, за чиято сметка са придобити финансовите инструменти. Информацията се предоставя за осигуряване на всички необходими условия, за да може акционерите да упражнят правата си.
(4) Информацията по ал. 3 се изисква и предоставя чрез централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани съответните ценни книжа. При верига от посредници информацията се предава своевременно между тях.
(5) Публичното дружество, централният депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани съответните ценни книжа, и другите посредници, които разкриват информацията по ал. 3, не носят отговорност за нарушаване на ограниченията за оповестяване на информация, предвидени с договор или нормативен акт.
(6) Лицата по ал. 5 обработват личните данни на акционерите, получени по ал. 3 и 4 и по чл. 115б, ал. 2, за идентифициране и установяване на контакт с тях.
(7) Лицата по ал. 5 съхраняват личните данни на акционерите, получени по ал. 3 и 4 и по чл. 115б, ал. 2, за срок от една година от узнаването, че съответното лице е престанало да бъде акционер, освен ако в друг нормативен акт е предвиден по-дълъг срок.“
§ 3. Създава се чл. 110г
„Чл. 110г. (1) Публично дружество, което инициира корпоративно събитие, предоставя на централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани съответните ценни книжа
1. информацията, която дружеството е длъжно да предостави на своите акционери, за да може да упражняват своите права, и която е насочена към всички акционери, притежаващи акции от съответния клас;
2. съобщение, указващо къде на интернет страницата на дружеството може да бъде намерена информацията по т. 1, когато е публикувана на интернет страницата му.
(2) Централният депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани съответните ценни книжа, изпраща своевременно информацията по ал. 1, т. 1, съответно съобщението по ал. 1, т. 2 до другите посредници.
(3) Посредниците осигуряват достъп на акционерите, които не са посредници, до информацията по ал. 1 и до всички условия за действия на акционер, свързани с упражняване на правата му, чрез общодостъпни инструменти и инфраструктура, включително на интернет страницата на посредника, освен ако е уговорено друго с акционера. Инструментите и инфраструктурата трябва да позволяват обработка на указания на акционер, свързани с упражняване на правата му от страна на посредниците в съответствие с чл. 2, параграф 3 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212 на Комисията от 3 септември 2018 г. за определяне на минимални изисквания за прилагането на разпоредбите на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на идентификацията на акционерите, предаването на информация и улесняването на упражняването на правата на акционерите (ОВ, L 223/1 от 4 септември 2018 г.), наричан по-нататък „Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212“.
(4) Посредниците предават на публичното дружество своевременно и в съответствие с указанията на акционерите получената от тях информация, отнасяща се до упражняване на правата им, свързани с притежаваните от тях акции.
(5) При верига от посредници информацията по ал. 1, т. 1, съответно съобщението по ал. 1, т. 2, както и информацията по ал. 4, се предава между тях своевременно.
(6) Предаването на информацията по ал. 1 – 5 се извършва съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.
(7) Разпоредбите на ал. 1 – 6 не се прилагат, когато публичното дружество изпраща информацията по ал. 1, т. 1, съответно съобщението по ал. 1, т. 2 пряко на всички свои акционери или на трето лице, определено от акционера.“
§ 4. В чл. 112 се правят следните изменения и допълнения
1. В ал. 3
а) в изречение първо думите „членове на управителния и/или контролния орган и/или“ се заличават;
б) в изречение четвърто накрая след думите „публичното дружество“ се добавя „при спазване на изискванията на този закон и актовете по прилагането му“.
2. Създават се нови ал. 4 и 5
„(4) Увеличаването на капитала на публичното дружество, в което имат право да вземат участие единствено членовете на неговия управителен и/или контролен орган, се извършва при спазване на изискванията на ал. 3 и при условие че приетата от дружеството политика за възнагражденията по чл. 116в, ал. 1 предвижда схема за предоставяне на променливо възнаграждение под формата на акции от дружеството.
(5) При вземането на решение за увеличаване на капитала по ал. 4 членовете на управителния и контролния орган, които са акционери с право на глас съгласно чл. 115б, ал. 1, не могат да упражняват правото си на глас.“
3. Досегашните ал. 4 и 5 стават съответно ал. 6 и 7.
§ 5. В чл. 112в думите „чл. 112, ал. 5“ се заменят с „чл. 112, ал. 7“.
§ 6. В чл. 114, ал. 10 се създават т. 6 и 7
„6. при изплащане на променливо възнаграждение на членовете на управителния или контролния орган на публичното дружество, определено съгласно чл. 116в, ал. 1, което не се осигурява от собствени акции или чрез увеличение на капитала по чл. 112, ал. 4;
7. на сделки, сключени от кредитни институции, въз основа на надзорни мерки по глава единадесета, раздел VI от Закона за кредитните институции или на мерки по глава пета от Закона за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници, приложени от Българската народна банка, с цел осигуряване на финансовата им стабилност.“
§ 7. В чл. 114а се правят следните изменения и допълнения
1. Създава се нова ал. 2
„(2) Заинтересованите членове на управителния орган не участват в изготвянето на мотивирания доклад.“
2. Досегашните ал. 2, 3, 4, 5 и 6 стават съответно ал. 3, 4, 5, 6 и 7.
3. Създава се ал. 8
„(8) Членовете на управителните и контролните органи на публичното дружество, лицата – представители на юридически лица, членове на такива органи, неговият прокурист, лица, които пряко и/или непряко притежават най-малко 25 на сто от гласовете в общото събрание на дружеството или го контролират, уведомяват публичното дружество за сделките над прага по чл. 114, ал. 3, т. 1, буква „б“, сключени с дъщерно дружество на публичното дружество, по които лицата са страна, включително за срока, страните, предмета и стойността, както и в чия полза се извършват сделките, преди сключването им.“
4. Досегашната ал. 7 става ал. 9 и се изменя така
„(9) Публичното дружество е длъжно да оповести при условията и по реда на чл. 100т, ал. 1 и 3 сделките по чл. 114, ал. 2 и 3, както и информацията по ал. 8, в деня на сключването им.“
§ 8. В чл. 114б се създава ал. 3
„(3) Изискванията на ал. 1 и 2 се отнасят и за физическите лица, които представляват юридическите лица – членове на управителните и контролните органи на публично дружество.“
§ 9. В чл. 115 се правят следните изменения и допълнения
1. В ал. 2
а) създават се нови т. 2, 3 и 4
„2. уникален идентификационен код на събитието;
3. ISIN код на емисията, съответно емисиите – при издадени различни класове акции;
4. час на събитието по седалището на дружеството и в координирано универсално време;“
б) досегашните т. 2, 3, 4, 5, 6, 7 и 8 стават съответно т. 5, 6, 7, 8, 9, 10 и 11;
в) досегашната т. 9 става т. 12 и се изменя така
„12. електронна препратка към мястото на интернет страницата на публичното дружество, където е публикувана информацията по ал. 5.“
2. В ал. 3 думите „ал. 2, т. 5“ се заменят с „ал. 2, т. 8“.
3. Създава се нова ал. 7
„(7) В деня на публикуването по ал. 5 на поканата публичното дружество изпраща на централния депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани съответните ценни книжа, съобщението по чл. 110г, ал. 1, т. 2 за свикване на общото събрание съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212. Член 110г, ал. 2 – 6 се прилагат съответно. Изречения първо и второ не се прилагат, когато дружеството изпраща съобщението по чл. 110г, ал. 1, т. 2 пряко на всички свои акционери или на трето лице, определено от акционера.“
4. Досегашната ал. 7 става ал. 8 и в нея се създава изречение четвърто: „Алинея 7 се прилага съответно при актуализация на поканата.“
5. Досегашната ал. 8 става ал. 9.
6. Досегашната ал. 9 става ал. 10 и в нея думите „ал. 8“ се заменят с „ал. 9“.
7. Досегашната ал. 10 става ал. 11.
8. Създава се нова ал. 12
„(12) При провеждане на общо събрание чрез електронни средства публичното дружество осигурява възможност за незабавно електронно потвърждение за получаване на гласовете от акционера или неговия пълномощник, изготвено съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212. При верига от посредници потвърждението се предава между тях своевременно.“
9. Досегашната ал. 11 става нова ал. 13.
10. Досегашната ал. 12 става ал. 14.
§ 10. В чл. 115б се правят следните изменения и допълнения
1. Създават се нови ал. 3 и 4
„(3) При верига от посредници последният посредник по искане от акционера или от трето лице, определено от акционера, потвърждава броя акции с право на глас към датата по ал. 1. Потвърждението по изречение първо се изготвя съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.
(4) Когато се изисква от публичното дружество акционерът може да поиска от посредника изпращане на съобщение за участие до публичното дружество съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212. Когато съобщението за участие включва и информация за гласуването, последният посредник гарантира, че броят на акциите с право на глас в съобщението съответства на този към датата по ал. 1. Когато съобщението е предадено по веригата от посредници преди датата по ал. 1, последният посредник по веригата актуализира съобщението, ако е необходимо. Потвърждението за правото на участие се изготвя съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.“
2. Досегашните ал. 4, 5, 6 и 7 стават съответно ал. 5, 6, 7 и 8.
3. Създава се ал. 9
„(9) В срок до три месеца от датата на провеждане на общото събрание по искане от акционера или от трето лице, определено от акционера, публичното дружество предоставя потвърждение, че гласът на акционера е бил действително отчетен и преброен от дружеството. Когато посредник получи потвърждението, той предава информацията своевременно на акционера или на третото лице, определено от акционера. При верига от посредници потвърждението се предава между тях своевременно, освен ако то може да бъде изпратено пряко на акционера или на определено от него трето лице. Потвърждението за получаване, съответно за записване и преброяване на гласовете се изготвя и предоставя съгласно Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.“
§ 11. Създава се нов чл. 116а
„Чл. 116а. (1) За извършване на дейност по занятие като упълномощен съветник е необходимо лицето да бъде вписано в регистъра по чл. 30, ал. 1, т. 21 от Закона за Комисията за финансов надзор съгласно наредба на комисията.
(2) Упълномощените съветници прилагат кодекс за поведение, което публично оповестяват.
(3) Когато упълномощените съветници не прилагат кодекс за поведение, те публикуват подробни мотиви за това.
(4) Когато упълномощените съветници не прилагат някое от правилата на кодекса за поведение, те публикуват информация кое правило не прилагат и подробни мотиви за това, като посочват предприетите алтернативни мерки, ако има такива.
(5) Упълномощените съветници оповестяват публично най-малко следната информация
1. основните характеристики на използваните от тях методологии и модели;
2. основните източници на информация, които ползват;
3. процедурите за осигуряване на качество на проучванията, съветите и препоръките за гласуване и на квалификацията на служителите им;
4. отчитат ли и по какъв начин пазарните условия в страната и законовите и подзаконовите изисквания, както и специфичните за отделните публични дружества условия;
5. основните характеристики на политиките за гласуване, които прилагат за всеки пазар;
6. комуникират ли с публичните дружества, които са обект на техните проучвания, съвети или препоръки за гласуване, като посочват обхвата и характера на комуникацията;
7. политиката по отношение на предотвратяването и управлението на потенциални конфликти на интереси.
(6) Информацията по ал. 2 – 5 се публикува на интернет страницата на упълномощените съветници, актуализира се ежегодно и достъпът до нея е безплатен. Информацията по ал. 5 е достъпна за срок не по-кратък от три години от публикуването й.
(7) Упълномощените съветници са длъжни да установяват и разкриват своевременно, пълно и писмено пред своите клиенти всеки реален или потенциален конфликт на интереси или търговски взаимоотношения, които могат да повлияят на изготвянето на техните проучвания, консултации или препоръки за гласуване, както и действията, които са предприели за отстраняване, ограничаване или управление на реален или потенциален конфликт на интереси.“
§ 12. Досегашният чл. 116а става чл. 116а 1 .
§ 13. В чл. 116б, ал. 3, т. 1 думите „чл. 114а, ал. 3“ се заменят с „чл. 114а, ал. 4“.
§ 14. В член 116в ал. 1 се изменя така
„(1) Публичното дружество приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на управителните и контролните му органи, като изискванията към политиката за възнагражденията, приемането, прилагането, оповестяването и изпълнението й се определят с наредба. Политиката за възнагражденията се приема от първото редовно годишно общо събрание след придобиване на качеството публично дружество. Възнагражденията и тантиемите на членовете на управителните и контролните органи на публично дружество, както и срокът, за който са дължими, се определят от общото събрание.“
§ 15. В чл. 116г, ал. 6 думите „чл. 116а, ал. 1“ се заменят с „чл. 116а 1 , ал. 1“.
§ 16. В чл. 120 думите „и 7“ се заменят с „и 8“.
§ 17. Създава се чл. 131а
„Чл. 131а. (1) Централният депозитар на ценни книжа, при който са регистрирани съответните емисии ценни книжа, и другите посредници оповестяват на интернет страниците си всички приложими такси във връзка с услугите по идентификация на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на правата на акционерите, предоставяни по реда на глава осма, раздел I, поотделно за всяка услуга.
(2) Таксите по ал. 1 са недискриминационни и пропорционални на действително направените разходи за предоставяне на услугите. Таксите при упражняване на правата на акционерите на национално и трансгранично равнище могат да са различни, когато това се дължи на разлика в действително извършените разходи при предоставяне на услугите.“
§ 18. В чл. 221 се правят следните изменения и допълнения
1. В ал. 1
а) в т. 2 след думите „чл. 110в“ се добавя „ал. 1 – 3, чл. 110г“ и се поставя запетая, думите „чл. 115, ал. 1, ал. 2, 4, 5, 6, 7 и 9“ се заменят с „чл. 115, ал. 1, 2, 4 – 8, 10 и 12, чл. 115а“, думите „чл. 115б, ал. 2 и 5“ се заменят с „чл. 115б“, след думите „чл. 116а“ се добавя „ал. 2 – 7 и чл. 116а 1 “, а след думите „чл. 122, ал. 3“ се добавя „чл. 131а“ и се поставя запетая;
б) в т. 3 след думите „чл. 111, ал. 2, 5, 7 – 10“ се добавя „чл. 112, ал. 4 и 5“ и се поставя запетая, а след думите „чл. 112д“ се добавя „чл. 114а, ал. 8 и 9“ и се поставя запетая;
в) в т. 4 думите „чл. 114а, ал. 1, 3 и 6“ се заменят с „чл. 114а, ал. 1, 2, 4 и 7“, а думите „чл. 115, ал. 11“ се заменят с „чл. 115, ал. 13“.
2. В ал. 5 думите „чл. 114а, ал. 4 и 5“ се заменят с „чл. 114а, ал. 5 и 6, чл. 116а, ал. 1“.
§ 19. В допълнителните разпоредби се правят следните допълнения
1. В § 1 се създават т. 52 – 55
„52. „Корпоративно събитие“ е понятие по смисъла на чл. 1, т. 3 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.
53. „Последен посредник“ е понятие по смисъла на чл. 1, т. 6 от Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212.
54. „Посредник“ е
а) лице, което е инвестиционен посредник
аа) получил лиценз при условията и по реда на Закона за пазарите на финансови инструменти;
бб) от друга държава членка, получил лиценз за предоставяне на инвестиционни услуги и за извършване на инвестиционни дейности съгласно националното си законодателство, въвеждащо Директива 2014/65/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. относно пазарите на финансови инструменти и за изменение на Директива 2002/92/ЕО и на Директива 2011/61/ЕС (OB, L 173/349 от 12 юни 2014 г.);
б) лице, което е кредитна институция
аа) по смисъла на чл. 2, ал. 1 от Закона за кредитните институции, получила лиценз за извършване на банкова дейност съгласно чл. 2, ал. 5 от Закона за кредитните институции;
бб) от друга държава членка, получила лиценз за извършване на банкова дейност съгласно националното си законодателство, въвеждащо Директива 2013/36/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно достъпа до осъществяването на дейност от кредитните институции и относно пруденциалния надзор върху кредитните институции и инвестиционните посредници, за изменение на Директива 2002/87/ЕО и за отмяна на директиви 2006/48/ЕО и 2006/49/ЕО (OB, L 176/338 от 27 юни 2013 г.);
в) централен депозитар на ценни книжа по смисъла на член 2, параграф 1, точка 1 от Регламент (ЕС) № 909/2014, който предоставя услуги по съхранение на акции, администриране на акции или поддържане на сметки за ценни книжа от името на акционери или други лица;
г) лице по букви „а“ – „в“, чието седалище или главен офис не е на територията на държава – членка на Европейския съюз, и което предоставя услуги на акционери в публични дружества по смисъла на чл. 110, ал. 1.
55. „Упълномощен съветник“ е юридическо лице със седалище в държава членка или в трета държава, което осъществява дейност чрез основно място на стопанска дейност в държава членка, което по занятие анализира разкрита, регулирана и друга информация, свързана с публични дружества, с цел предоставяне на проучвания, консултации или препоръки във връзка с упражняването на правото на глас на инвеститорите.“
2. В § 1г, ал. 1 се създава т. 13
„13. Директива (ЕС) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 г. за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите (ОВ, L 132/1 от 20 май 2017 г.).“
3. В § 1д, ал. 1 думите „т. 2, 4 и 5“ се заменят с „т. 2, 4 и 6“.
Заключителни разпоредби
§ 20. В Закона за Комисията за финансов надзор (обн., ДВ, бр. 8 от 2003 г.; изм., бр. 31, 67 и 112 от 2003 г., бр. 85 от 2004 г., бр. 39, 103 и 105 от 2005 г., бр. 30, 56, 59 и 84 от 2006 г., бр. 52, 97 и 109 от 2007 г., бр. 67 от 2008 г., бр. 24 и 42 от 2009 г., бр. 43 и 97 от 2010 г., бр. 77 от 2011 г., бр. 21, 38, 60, 102 и 103 от 2012 г., бр. 15 и 109 от 2013 г., бр. 34, 62 и 102 от 2015 г., бр. 42 и 76 от 2016 г.; Решение № 10 на Конституционния съд от 2017 г. – бр. 57 от 2017 г.; изм., бр. 62, 92, 95 и 103 от 2017 г., бр. 7, 15, 24, 27, 77 и 101 от 2018 г. и бр. 12, 17, 42, 83, 94 и 102 от 2019 г.) се правят следните допълнения
1. В чл. 1, ал. 2, т. 1 след думите „администраторите на бенчмарк“ се поставя запетая и се добавя „упълномощените съветници“.
2. В чл. 30, ал. 1 се създава т. 21
„21. упълномощените съветници.“
§ 21. В Закона за счетоводството (обн., ДВ, бр. 95 от 2015 г.; изм., бр. 74, 95 и 97 от 2016 г., бр. 85, 92 и 97 от 2017 г., бр. 15, 22 и 98 от 2018 г. и бр. 13, 37 и 96 от 2019 г.) в чл. 37, ал. 6 се създава т. 6
„6. предоставен ли е доклад за изпълнение на политиката за възнагражденията към годишния финансов отчет и дали докладът отговаря на изискванията, определени в наредбата по чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.“
§ 22. В Закона за пазарите на финансови инструменти (обн., ДВ, бр. 15 от 2018 г.; попр., бр. 16 от 2018 г.; изм., бр. 24 и 98 от 2018 г. и бр. 17, 83, 94 и 102 от 2019 г.) се правят следните допълнения
1. Създават се чл. 75а и 75б
„Политика за ангажираност