Court allows appeal against company registry decision for failing to address shareholder objection and reasoning requirements.

Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne registrskemu sodišču v novo odločanje.

[JEDRO]

Registrsko sodišče mora s sklepom hkrati odločiti o predlogu za vpis in o ugovoru udeleženca, ki nasprotuje predlogu, pri čemer mora takšen sklep obrazložiti.

[OBRAZLOŽITEV]

Registrsko sodišče je vpisalo sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za 8.000.000,00 SIT, zaradi uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave v delnice.

Zoper sklep se je udeleženec pravočasno pritožil. V pritožbi je navedel, da je registrsko sodišče ravnalo v nasprotju z določbo 31. člena ZSR, saj mu ni vročilo predloga v izjavo, čeprav je zato izkaza interes. Udeleženec tako ni mogel vložiti ugovorov, torej mu je sodišče onemogočilo uresničevanje njegovih procesnih pravic.

Udeleženec kot delničar predlagatelja namreč s tožbo uveljavlja ničnost tudi skupščinskega sklepa, ki je bil podlaga predlaganemu vpisu pogojnega povečanja osnovnega kapitala. To pa je po njegovi oceni predhodno vprašanje, zaradi česar bi moralo registrsko sodišče postopek prekiniti do pravnomočne odločitve o tem v pravdni zadevi Okrožega sodišča v Novem mestu opr. št. Pg 215/99. Pritožba je bila vročena predlagatelju, ki je odgovoril, da pritožba ni utemeljena in predlagal, naj jo pritožbeno sodišče zavrne in potrd izpodbijani sklep.

Pritožba je utemeljena.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je v postopku na prvi stopnji prišlo do bistvene kršitve določb postopka po 14. točki 2. odst. 339. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in 19. členom ZSR, saj izpodbijanega sklepa ni mogoče preizkusiti. Iz spisa je razvidno, da je po vložitvi predloga in pred izdajo izpodbijanega sklepa udeleženec z vlogo z dne 29.7.1999 nasprotoval vpisu predlaganih sprememb. Navedel je, da bi z vpisom sprememb bila prizadeta njegova pravica, saj kot delničar predlagatelja s tožbo uveljavlja ničnost tudi sklepa skupščine o pogojnem povišanju osnovnega kapitala, kar je predmet vpisa. Navedena vloga po oceni pritožbenega sodišča predstavlja ugovor udeleženca iz 3. odst. 31. člena ZSR, ne glede na to, da ga registrsko sodišče ni izrecno pozvalo, da ga vloži. To pomeni, da sta v tej zadevi obstojal dva nasprotujoča si predloga, o katerih je moralo sodišče hkrati odločiti. Predlogu za vpis sprememb je namreč stal nasproti udeleženčev ugovor, da se spremembe ne vpišejo. Zato je registrsko sodišče z izpodbijanim sklepom o vpisu predlagane spremembe hkrati smiselno zavrnilo udeleženčev ugovor. Pri tem pa svojega sklepa ni obrazložilo, kar je v nasprotju z določbo 4. odst. 35. člena ZSR. V takšnem primeru je namreč mogoče le na podlagi razlogov, ki jih naved sodišče, preizkusiti, ali je odločitev pravilna.

Pritožbeno sodišče je zaradi navedenega razveljavilo izpodbijani skle in vrnilo zadevo v novo odločanje (3. točka 39. člena ZSR). V novem postopku bo moralo registrsko sodišče preizkusiti oba nasprotujoča si predloga ter ponovno odločiti, pri tem pa podati razloge o svojih zaključkih glede utemeljenosti oz. neutemeljenosti posameznih predlogov.

O stroških pritožbenega postopka bo odločeno s končno odločbo (2. odst. 165. člena ZPP v zvezi s 35. členom ZNP in 19. členom ZSR).