Supreme Court dismisses appeal; debt repayment via asset sale deemed non-standard and debt recoverable in bankruptcy.

Velallisyhtiö oli takaisinsaantiaikana myynyt käyttöomaisuuttaan emoyhtiölle siten, että kauppahinta oli käytetty emoyhtiön velallisyhtiöltä olevien saatavien suoritukseksi. Samana päivänä emoyhtiö oli myynyt velallisyhtiön osakekannan kolmannelle. Velan maksua emoyhtiölle ei pidetty Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla tavanomaisena.

Kysymys myös velallisyhtiön maksukyvyttömyydestä takaisinsaannin edellytyksenä.

TakSL 10 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Turun käräjäoikeuden tuomio 9.12.1996

Tapahtumainkulku

Lie-Bo Oy oli 27.12.1988 ostanut A:lta Ukin Maanrakennus Oy:n osakekannan ja A Ky:n yhteensä noin 8 000 000 markalla. Muutettuaan kommandiittiyhtiön osakeyhtiöksi Lie-Bo Oy oli sulauttanut yhtiöt Ukin Maanrakennus Oy:ksi.

Ukin Maanrakennus Oy oli 12.11.1992 ollut Lie-Bo Oy:lle velkaa 1 861 990,69 markkaa. Siitä 650 100 markkaa oli 2.12.1992 konvertoitu osakeannissa Ukin Maanrakennus Oy:n osakepääomaksi, ja Lie-Bo Oy oli merkinnyt uudet osakkeet sekä kuitannut Ukin Maanrakennus Oy:ltä ollutta saatavaansa emissiohintaa vastaavasti 650 100 markalla.

Lie-Bo Oy oli 3.12.1992 myynyt Ukin Maanrakennus Oy:n osakekannan yhdellä markalla takaisin A:lle. Samana päivänä tehdyllä kaupalla Ukin Maanrakennus Oy oli myynyt Lie-Bo Oy:lle käyttöomaisuuteensa kuuluneita koneita ja laitteita 741 000 markalla, jotka Lie-Bo Oy oli lukenut Ukin Maanrakennus Oy:ltä olleen saatavansa suoritukseksi. Lisäksi yhtiöt olivat järjestelleet velkasuhteitaan. Lie-Bo Oy:n saatava Ukin Maanrakennus Oy:ltä oli 3.12.1992 päivätyn velkakirjan mukaan ollut 398 190,99 markkaa. A oli mennyt saatavasta omavelkaiseen takaukseen 200 000 markkaan asti.

Lie-Bo Oy ja Ukin Maanrakennus Oy olivat 31.3.1993 päivätyllä sopimuksella kuitanneet molemminpuoleisia saataviaan siten, että Ukin Maanrakennus Oy oli jäänyt Lie-Bo Oy:lle velkaa 38 000 markkaa. Niiden maksamisesta osapuolet olivat sopineet erikseen. Lie-Bo Oy oli vapauttanut A:n edellä mainitusta takauksesta.

A oli 28.9.1993 myynyt Ukin Maanrakennus Oy:n osakekannan edelleen Adhel Oy:lle 100 000 markalla. Yhtiön uudet omistajat oli sittemmin tuomittu rangaistuksiin ja korvaamaan Ukin Maanrakennus Oy:n konkurssipesälle yhtiön omaisuuden hävittämisellä aiheuttamansa vahingot.

Ukin Maanrakennus Oy oli 19.10.1993 omasta hakemuksestaan asetettu konkurssiin. Kanteessaan konkurssipesä vaati, että edellä mainittu koneiden ja laitteiden kauppa, jolla Ukin Maanrakennus Oy:n velkaa Lie-Bo Oy:lle oli maksettu pesän varoihin nähden huomattavalla määrällä ja epätavallisin maksuvälinein, peräytetään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain (takaisinsaantilaki) 5 ja 10 §:n nojalla.

Kaupan peräyttäminen

Tehtäessä 3.12.1992 kauppakirjaa olivat Ukin Maanrakennus Oy:n liikevaihto ja tuloskehitys olleet laskevia. Myyntituotto oli ollut 13 507 043,30 markkaa tilikaudella 30.6.1991 - 30.6.1992 ja 3 375 570,15 markkaa tilikaudella 1.7.1992 - 30.6.1993. Myyntikate oli alentunut edellisen tilikauden 753 764,22 markasta jälkimmäisen 171 213,75 markkaan, käyttökate oli ollut negatiivinen mainittuina tilikausina 1 138 682,12 markkaa ja 666 599,62 markkaa sekä liiketulos vastaavasti tappiollinen 1 376 351,88 markkaa ja 1 482 660,62 markkaa.

Ukin Maanrakennus Oy oli 3.12.1992 saakka ollut osa Fjäder-konsernia ja ollut konsernilta saamansa rahoituksen varassa. Ukin Maanrakennus Oy oli ollut Lie-Bo Oy:lle velkaa 1 718 217,49 markkaa 30.9.1992 ja 1 861 990,69 markkaa 12.11.1992. Lie-Bo Oy:n asianajajan kirjeessä 29.6.1994 oli lausuttu Ukin Maanrakennus Oy:n tappion olleen 30.6.1992 päättyneenä tilikautena rahoituserien jälkeen 4 171 000 markkaa ja joulukuussa 1992 kesken olleen tilikauden tappion olleen 500 000 markkaa. Tappioiden kattamiseksi ja konkurssin välttämiseksi muut konsernin yhtiöt olivat joutuneet antamaan rahalainoja Ukin Maanrakennus Oy:lle.

Kun A oli ostanut Ukin Maanrakennus Oy:n osakkeet 3.12.1992, hänen motiivinaan oli ollut vapautua 27.12.1988 tehdyn kaupan ehtona olleesta kilpailukiellosta sekä toiveet keskeneräisten urakoiden ja uusien kohteiden tuotosta ja uudesta pankkilainoituksesta. Nämä odotukset eivät olleet täyttyneet. Yhtiö ei ollut saanut uutta pankkirahoitusta eikä A ollut mennyt henkilökohtaiseen vastuuseen yhtiön sitoumuksista.

Todistajana kuullun tilintarkastaja X:n kertomus oli vastannut A:n käsityksiä Ukin Maanrakennus Oy:n mahdollisuuksista ja kaupan motiiveista. X:n mukaan yhtiön tulorahoitus oli pettänyt pahasti. Kauppaan saakka yhtiön rahoitus oli ollut konsernista saadun tuen varassa ja ilman sitä yhtiö olisi joutunut konkurssiin. Yhtiö oli 30.6.1992 päättyneenä tilikautena menettänyt oman pääomansa. X ei ollut ottanut kantaa siihen, milloin yhtiön maksukyvyttömyys oli alkanut.

Todistajana kuultu konsernin tilintarkastaja Y oli omista lähtökohdistaan arvioinut Ukin Maanrakennus Oy:n maksukykyiseksi voimatta kuitenkaan tarkemmin perustella mielipidettään tilanteessa, jossa vallitsi jatkuva tappiokausi, käyttökate oli negatiivinen ja toiminta jatkui konsernirahoituksen varassa.

Käräjäoikeus totesi, että Lie-Bo Oy oli 3.12.1992 tehdyllä kaupalla vapautunut taakaksi tulleesta Ukin Maanrakennus Oy:stä ja saanut suorituksen saatavalleen 741 000 markalle. Tosin Lie-Bo Oy oli joutunut luopumaan 650 100 markan osalta saatavastaan, mutta se oli saanut sille sopivaa konekalustoa.

Takaisinsaantilain 10 §:n edellytyksistä käräjäoikeus lausui, että konkurssipesän realisaatiotulos oli ollut 870 488,85 markkaa. Tuohon verrattuna 741 000 markan maksu oli ollut huomattava. Koska Ukin Maanrakennus Oy:n ja muiden samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden väliset velanmaksut eivät olleet aikaisemmin tapahtuneet konekaupoilla, velka oli maksettu epätavallisin maksuvälinein. Maksu ei ollut tavanomainen ja siitä oli aiheutunut vahinkoa muille velkojille.

Maksukyvyttömyyden osalta käräjäoikeus lausui edelleen, että Ukin Maanrakennus Oy oli ollut konsernirahoituksen varassa kauppaan saakka, jolloin tämä rahoitus oli päättynyt. Siitä lähtien rahoitus oli ollut epävarmaa. Osoituksena odotusten epävarmuudesta oli yhden markan kauppahinta. Kohtalaisen konekannan omistaneen yhtiön maksukykyisyyden osoitus ei tuo kauppahinta ollut. Yhtiön osakekannan 28.9.1993 tapahtunut edelleen myyminen 100 000 markan kauppahinnalla ei ollut osoituksena tilanteen parantumisesta, sillä ostajia oli nähtävästi kiinnostanut vain yhtiön konekanta. Yhtiö oli ollut 3.12.1992 takaisinsaantilain 4 §:ssä tarkoitetulla tavalla maksukyvytön.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi takaisinsaantilain 10 §:ssä säädettyjen edellytysten täyttyvän.

Tämän vuoksi käräjäoikeus, joka katsoi myös takaisinsaantilain 5 §:ssä tarkoitettujen edellytysten täyttyvän, peräytti 3.12.1992 tehdyn kaupan ja velvoitti LieBo Oy:n palauttamaan Ukin Maanrakennus Oy:n konkurssipesälle kaupalla myydyt koneet ja laitteet, tai, jolleivät ne olleet palautettavissa, korvaaman niiden arvon yhteensä 626 000 markalla korkoineen. Lisäksi käräjäoikeus antoi jälkivalvontaosoituksen.

Turun hovioikeuden tuomio 18.12.1997

Lie-Bo Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus toimitti asiassa suullisen käsittelyn.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden tuomion perustelut tapahtumainkulun osalta.

Lie-Bo Oy oli ollut kaupan tehdessään erityisen hyvin selvillä Ukin Maanrakennus Oy:n taloudellisesta tilanteesta. Asiassa kuultujen todistajien kertomukset osoittivat Lie-Bo Oy:llä olleen kuitenkin kaupan tehdessään perusteltu aihe olettaa, että Ukin Maanrakennus Oy ei käräjäoikeuden tuomiossa selostettujen 3.12.1992 toteutettujen järjestelyjen jälkeen ollut muutoin kuin korkeintaan tilapäisesti kykenemätön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä. Näin ollen Lie-Bo Oy:n tietoisuus Ukin Maanrakennus Oy:n taloudellisesta tilanteesta ei osoittanut, että peräytettäväksi vaadittu kauppa olisi tehty mahdollisen konkurssin vaikutusten kiertämiseksi.

Asiassa ei ollut ilmennyt seikkoja, joiden nojalla olisi ollut pääteltävissä, että peräytettäväksi vaaditulla kaupalla epätavallisin maksuvälinein toteutettu velan maksu olisi Ukin Maanrakennus Oy:n ja Lie-Bo Oy:n toimialoille tyypillistä tai että samanlaisin kaupoin toteutettuja velanmaksuja olisi yhtiöiden kesken tapahtunut jo aikaisemmin. Sen sijaan asiassa oli todistajina kuultujen tilintarkastajien Y:n ja X:n kertomuksilla selvitetty, että puheena olevan kaltainen kauppa oli tavanomainen osa sellaista yrityskauppaa, joka käräjäoikeuden tuomiossa selostetuin tavoin oli A:n ja Lie-Bo Oy:n välillä tehty 3.12.1992. Kaikkien asiassa kuultujen todistajien kertomusten perusteella oli myös ilmeistä, että yrityskauppaa tehtäessä oli ollut perusteltua aihetta olettaa Ukin Maanrakennus Oy:n voivan jatkaa toimintaansa yhtiön joutumatta konkurssiin.

Kerrotuilla perusteilla hovioikeus päätyi siihen, että peräytettäväksi vaaditulla kaupalla toteutettu velan maksu oli takaisinsaantilain 10 §:ssä tarkoitetuin tavoin tavanomainen.

Tämän vuoksi hovioikeus, joka katsoi, ettei kauppaa voitu peräyttää myöskään takaisinsaantilain 5 §:n nojalla, kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen sekä vapautti Lie-Bo Oy:n kaikesta palautus- ja suoritusvelvollisuudesta.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Ukin Maanrakennus Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan konkurssipesä takaisinsaantilain 10 §:n nojalla vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan. Lisäksi konkurssipesä pyysi suullisen käsittelyn toimittamista Korkeimmassa oikeudessa.

Lie-Bo Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 8.11.1999

Käsittelyratkaisu

Konkurssipesä on pyytänyt suullisen käsittelyn järjestämistä Korkeimmassa oikeudessa, mikäli hovioikeuden tuomion muuttamisen katsottaisiin sitä edellyttävän. Korkein oikeus toteaa, että tapahtumainkulun osalta käräjäoikeus ja hovioikeus ovat olleet samalla kannalla. Alemmissa oikeuksissa suoritettu henkilötodistelu on pääosin liittynyt takaisinsaantilain 5 §:n soveltamisedellytyksiin, joista ei enää ole kysymys. Hovioikeudessa on lisäksi kuultu todistajien kannanottoja ja johtopäätöksiä alan yrityskaupoista ja Ukin Maanrakennus Oy:n mahdollisuuksista jatkaa toimintaansa. Kun asia on näiltä osin ratkaistavissa asiakirjoista ilmenevien ensisijaisen merkityksen omaavien tosiseikkojen perusteella, Korkein oikeus hylkää aiheettomana suullisen käsittelyn järjestämistä koskevan pyynnön.

Pääasian perustelut

Maksun tavanomaisuus

Lie-Bo Oy on 3.12.1992 myynyt Ukin Maanrakennus Oy:n osakekannan yhden markan kauppahinnalla A:lle. Samana päivänä Ukin Maanrakennus Oy on myynyt LieBo Oy:lle maansiirtokoneita ja muuta käyttöomaisuuttaan 741 000 markan kauppahinnalla, jonka Lie-Bo Oy luki Ukin Maanrakennus Oy:ltä olevan saatavansa suoritukseksi. Alemmat oikeudet ovat yhtä mieltä siitä, ettei epätavallisin maksuvälinein toteutettu velan maksu ole ollut kysymyksessä olevalla toimialalla tyypillistä eikä myöskään yhtiöiden välillä ollut aikaisemmin näin menetelty. Hovioikeus on kuitenkin katsonut, että käyttöomaisuuden kauppa on ollut tavanomainen osa sellaista yrityskauppaa, jollainen Lie-Bo Oy:n ja A:n välillä oli 3.12.1992 tehty.

Korkein oikeus toteaa, että takaisinsaantilain 10 §:n soveltamisessa on kysymys velanmaksun objektiivisista peräytymisedellytyksistä. Riippumatta siitä, millä tavoin osakekannan kauppaa ja siihen liittyvää käyttöomaisuuden myyntiä kokonaisuutena luonnehditaan, oikeustoimien seurauksena Ukin Maanrakennus Oy:n velkaa Lie-Bo Oy:lle on lyhennetty 741 000 markalla. Takaisinsaantilain 10 §:n näkökulmasta on merkityksetöntä, ovatko käyttöomaisuuden erilliset luovutukset sinänsä tavanomaisia maansiirtoalan yrityskauppojen yhteydessä. Merkitystä on maksun ja maksutavan tavanomaisuudella. Tältä osin on selvää, ettei epätavallisin maksuvälinein suoritettu huomattava maksu ole ollut tavanomainen.

Ukin Maanrakennus Oy:n maksukyvyttömyys

Takaisinsaantilain 10 §:n viimeisen virkkeen mukaan kysymyksessä oleva velan maksu perääntyy, jollei näytetä, ettei Ukin Maanrakennus Oy ollut maksukyvytön eikä maksun vuoksi tullut maksukyvyttömäksi.

Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Vanhempi oikeussihteeri Nousiainen esitti seuraavan mietinnön:

Asiassa on täällä kysymys siitä, onko käräjäoikeuden tuomiossa kerrottu konekaupalla toteutettu velan maksu ollut takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n tarkoittamalla tavalla olosuhteet huomioon ottaen tavanomainen. Jos maksu katsotaan tavanomaiseksi, se peräytyy, jollei näytetä, ettei Ukin Maanrakennus Oy ollut maksukyvytön eikä maksun vuoksi tullut maksukyvyttömäksi. Kun hovioikeus on suullisessa käsittelyssä kuulemiensa todistajien kertomusten perusteella katsonut, ettei Ukin Maanrakennus Oy ollut maksun vuoksi tullut muutoin kuin korkeintaan tilapäisesti maksukyvyttömäksi, Korkein oikeus ei voine asianmukaisesti ratkaista valitusta kuulematta asianosaisten valituksessa ja vastauksessa nimeämiä todistajia uudelleen. Tämän vuoksi Korkein oikeus toimittanee asian ratkaisemiseksi Ukin Maanrakennus Oy:n konkurssipesän vaatiman suullisen käsittelyn.

Tämän vuoksi katson, että asiassa on toimitettava suullinen käsittely asianosaisten Korkeimmassa oikeudessakin tarjoaman todistelun vastaanottamiseksi. Hyväksyn siten esittelijän mietinnön suullisen käsittelyn toimittamisesta.

Äänestyksen tuloksen johdosta velvollisena lausumaan asiasta katson, ettei asiassa voida päätyä Ukin Maanrakennus Oy:n maksukyvyttömyyden osalta hovioikeuden lausumista johtopäätöksistä poikkeavaan lopputulokseen. Tämän vuoksi katson, että Lie-Bo Oy on riittävällä varmuudella osoittanut, ettei Ukin Maanrakennus Oy ole ollut takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla maksukyvytön ja ettei kauppaa tämän edellytyksen jäätyä täyttymättä voida peräyttää konkurssipesään.

Tämän perusteella jätän asian hovioikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Väylä.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tulenheimo, Jousi ja Kyllästinen. Esittelijä Pentti Mäkinen.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Paasikoski, Raulos, Tulokas ja Kitunen (eri mieltä). Esittelijä Lea Nousiainen (mietintö).

---

[SV]

Ett gäldenärsbolag hade under återvinningstiden sålt anläggningstillgångar till moderbolaget så, att köpeskillingen hade använts för att betala fordringar som moderbolaget hade på gäldenärsbolaget. Samma dag hade moderbolaget sålt aktiestocken i gäldenärsbolaget till en utomstående. På de grunder som framgår av Högsta domstolens dom ansågs betalningen av skulden till moderbolaget inte vara sedvanlig.

Även fråga om gäldenärsbolagets betalningsförmåga som förutsättning för återvinning.

L om återvinning till konkursbo 10 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.