Minority share buyback price determined by market value, not prior sale prices, under Finnish Company Act.

Osakekauppojen perusteella osakkeille oli muodostunut käypä hinta. Sulautuvan osakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastushinta vahvistettiin näiden kauppojen perusteella.

OYL 14 luku 3 §

OYL 16 luku 5 §

ASIAN AIKAISEMPI KÄSITTELY

Välimiesoikeuden välitystuomio 13.10.1987

Välimiesoikeus on todennut olevan kiistatonta, että 275 A:n Liikenne Oy:n osaketta omistanut A oli 31.12.1985 myynyt 225 osaketta B Oy:lle 6 225 000 markan kauppahinnasta. Kiistatonta oli myös, että A:lle näin ollen jäi 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta. Kiistatonta oli edelleen, että A oli jättänyt nuo 50 osaketta myymättä verotuksellisista syistä.

Erimielisyyttä osapuolten kesken vallitsi siitä, oliko A myydessään 225 osaketta tarkoittanut luopua koko omistuksestaan A:n Liikenne Oy:ssä. Superlinjat Oy oli väittänyt, että A oli tarkoittanut luopua koko omistuksestaan myydessään 225 osaketta ja ettei A:lle jääneille 50 osakkeelle ollut tarkoitettu jäämään niiden nimellisarvoa 500 markkaa osakkeelta korkeampaa arvoa. A:n mielestä hänelle jääneiden 50 osakkeen käyvän hinnan määrittelyssä oli ensi sijassa otettava huomioon A:n Liikenne Oy:n osakkeilla 13.6.1986 tehty kauppa, jolla eräs A:n Liikenne Oy osakkeenomistaja lunastettuaan A:n B Oy:lle myymät 225 osaketta oli myynyt ne Superlinjat Oy:lle 6 325 000 markan kauppahinnasta, sekä niillä 19.6.1986 tehty kauppa, jolla eräät A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat olivat myyneet 25 osaketta Superlinjat Oy:lle 695 000 markan kauppahinnasta.

Jutussa ei ollut edes väitetty, että A olisi sopinut kenenkään kanssa, että hän tulevaisuudessa myisi omistukseensa 31.12.1985 vielä jääneet 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta, puhumattakaan, että olisi selvitetty, millaisilla ehdoilla myynti tapahtuisi.

A:n ja B Oy:n välistä osakekauppaa koskevassa kauppakirjassa todettiin muun muassa, että "myyjä asettaa paikkansa yhtiön hallituksessa ostajan käytettäväksi sekä luopuu toimitusjohtajan tehtävästä ja asemasta yhtiössä välittömästi sillä hetkellä, kun osakkeiden omistus- ja hallintaoikeus ovat...siirtyneet ostajalle". Lainattu ehto samoin kuin muutkin kauppakirjan ehdot olivat ehtoja, joita käytettiin luovutettaessa kaikki tietyn henkilön omistamat osakkeet, mutta myös silloin, kun myyjä luovuttamatta kaikkia osakkeitaan luovutti osake-enemmistön. Kauppakirjan sanamuoto ei siten tukenut Superlinjat Oy:n väitettä, että A olisi 31.12.1985 luopunut koko omistuksestaan yhtiössä.

Harkittaessa, mikä oli näille 50 osakkeelle määrättävä lunastushinta, lähtökohtana oli lain sanamuoto. Osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n mukaan sulautumista vastustaneella osakkeenomistajalla oli oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa "käypään hintaan". Lain 16 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan "osakkeiden lunastushinnan määrätessään välimiesten on otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat". Hallituksen esityksessä eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi todettiin seuraavaa: "Harkittaessa olisiko laissa tarkemmin määrättävä perusteet, joiden mukaan osakkeiden arvostuksen pykälässä tarkoitetuissa tapauksissa tulee tapahtua, on päädytty kielteiseen tulokseen. Näin lähinnä sillä perusteella, että osakkeiden arvostusperusteet eivät näytä olevan muotoiltavissa sellaisiksi yleisiksi säännöiksi, jotka olisivat kohtuullisen suppeat, mutta silti niin yksityiskohtaiset, että kussakin yksittäistapauksessa esiintyvät seikat tulisivat otetuiksi huomioon."

Osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:ssä säädetyn emoyhtiön lunastusoikeuden osalta oli välitystuomioissa katsottu, ettei osakkeiden suhteellisella määrällä saanut olla vaikutusta lunastushintaan. Jos suhteellisella osakemäärällä olisi vaikutusta lunastushintaan, osakkeenomistajan oikeusasema osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:ssä säädetyssä tapauksessa muodostuisi täysin turvattomaksi. Samoin oli asia nyt tarkasteltavana olevaa osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n mukaista lunastushintaa määrättäessä. Superlinjat Oy:kin oli todennut, että lunastettavien osakkeiden suhteellisella osuudella ei pääsääntöisesti saanut olla vaikutusta lunastushinnan määrittelyyn. Osakekohtainen lunastushinta oli näin ollen määritettävä samaksi riippumatta siitä, oliko sulautumista vastustaneella henkilöllä lähes kolmasosa yhtiön osakkeista vai esimerkiksi alle yksi prosentti yhtiön osakkeista.

A:n Liikenne Oy:n kokonaisarvosta osapuolten kesken ei ollut erimielisyyttä. A oli saanut B Oy:ltä 225 osakkeesta 6 225 000 markkaa. Tuo hinta oli 31.12.1985 B Oy:n mielestä ollut "käypä" tai "oikea" hinta 225 osakkeesta. Toinen liikennöintiä harjoittava yhtiö eli Superlinjat Oy oli 13.6.1986 maksanut samoista osakkeista 100 000 markkaa enemmän eli 6 325 000 markkaa. Hinnan eroa oli perusteltu leimaveron määrällä. Superlinjat Oy oli 19.6.1986 maksanut ilmoituksensa mukaan kokonaisjärjestelyn tuloksena A:n Liikenne Oy:n 25 osakkeesta eli nyt riidan kohteena olevaa määrää puolta pienemmästä osakemäärästä 695 000 markkaa. Superlinjat Oy oli siis kesäkuussa 1986 maksanut yhteensä 7 020 000 markkaa saadakseen A:n Liikenne Oy:n yhteensä 300 osaketta käsittävästä osakekannasta 250 osaketta.

Edellä mainittuihin kauppahintoihin oli tärkeä merkityksensä ollut A:n Liikenne Oy:n ajokaluston ohella yhtiön liikennelupien ja liikenneverkoston arvolla. Ne vaikuttivat myös osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä säädetyn lunastushinnan määrittelyyn. Lunastushinnan mahdollisella veronalaisuudella lunastusta vaatineelle ei sen sijaan ollut merkitystä lunastushintaan.

Kun A:n Liikenne Oy:n osakkeilla 31.12.1985 ja kesäkuussa 1986 tehdyissä kaupoissa maksetut kauppahinnat jaettiin luovutettujen osakkeiden lukumäärällä, päädyttiin seuraaviin hintoihin: 31.12.1985 225 osaketta 27 667 markkaa kappaleelta, 13.6.1986 225 osaketta 28 111 markkaa kappaleelta ja 19.6.1986 25 osaketta 27 800 markkaa kappaleelta. Kun näiden luovutusten yhteenlasketut kauppahinnat 13 245 000 markkaa jaettiin yhteensä luovutettujen osakkeiden määrällä eli luvulla 475, päädyttiin 27 884 markan osakekohtaiseen hintaan.

Näillä perusteilla välimies on määrännyt A:lle maksettavaksi, lunastusvaatimuksen tekemishetken 10.9.1986 mukaan määräytyväksi A:n Liikenne Oy:n osakkeiden lunastushinnaksi 27 884 markkaa kappaleelta eli koko lunastushinnaksi 50 osakkeelta 1 394 200 markkaa. Lunastushinnalle oli maksettava 16 prosentin vuotuinen korko 13.10.1987 lukien.

Superlinjat Oy velvoitettiin suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 18 588,50 markkaa 16 prosentin korkoineen 13.10.1987 lukien sekä vireillepanokustannuksista 1 400 markkaa.

A ja Superlinjat Oy velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan välimiehelle palkkiona 46 000 markkaa ja kulujen korvauksena 3 107 markkaa. Asianosaisten keskinäisessä suhteessa Superlinjat Oy vastasi yksin välimiehen kuluista ja palkkiosta sosiaaliturvamaksuineen, koska ei ollut esitetty osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitettuja erityisiä syitä A:n velvoittamiseksi korvaamaan kokonaan tai osittain välimiesmenettelyn kuluja.

Kanne Oulun raastuvanoikeudessa

Superlinjat Oy on saattanut asian osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 4 momentin mukaisesti tuomioistuimen tutkittavaksi ja A:ta vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että välimiesoikeus oli ratkaissut asian laskennallisesti sillä perusteella, mitä hintoja A:n Liikenne Oy:n osakkeista oli keskimäärin maksettu.

Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n mukaan osakkeiden lunastushintaa määrätessään välimiesten oli otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Välitystuomiossa oli sivuutettu todisteluun välimiesoikeudessa sisältyneet seikat, jotka olisi tullut ottaa huomioon lunastushintaa määrättäessä. Lunastushintaa ei olisi tullut määrätä pelkästään tehtyjen kauppojen perusteella.

A oli 31.12.1985 myynyt 225 A:n Liikenne Oy:n osaketta B Oy:lle 6 225 000 markan kauppahinnalla. A oli omistanut A:n Liikenne Oy:n 300 osakkeesta 275 osaketta, mutta hän oli jättänyt myymättä 50 osaketta, jotka hän oli merkinnyt osakepääoman korottamisesta toukokuussa 1984 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella yli entisen osakeomistussuhteen. Koska nämä osakkeet olivat olleet A:n omistuksessa vain vähän aikaa ennen 31.12.1985 tapahtunutta muitten osakkeitten kauppaa ja kun kauppa 50 osakkeen osalta olisi ollut veronalaista tuloa A:lle, hän oli jättänyt nämä osakkeet myymättä.

A:n ja B Oy:n välisen osakekaupan tapahduttua oli eräs A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistaja käyttänyt yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta, jolloin A:n myymät 225 osaketta olivat siirtyneet tälle. A:n Liikenne Oy:n yhtiöjärjestyksestä oli sen jälkeen poistettu lunastuslauseke. Osakkeiden lunastaja ja eräät muut A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat olivat sitten 13. ja 19.6.1986 yhdessä myyneet Superlinjat Oy:lle lunastetut 225 osaketta 6 325 000 markan kauppahinnalla ja ennestään omistamansa 25 osaketta 695 000 markan kauppahinnalla, millä oli haluttu turvata se, ettei enemmistöosakas enää myynyt yhtiötä ottamatta vähemmistöosakkaita kauppaan mukaan. Superlinjat Oy ja A:n Liikenne Oy olivat myöhemmin sulautuneet.

Välimiesoikeudessa oli osoitettu, että A oli sopinut B Oy:n kanssa, että hän myi jäljelle jääneet 50 osaketta myöhemmin. A:n ja B Oy:n välisen kaupan yhteydessä oli sovittu, ettei A:n omistukseen jääneille 50 osakkeelle jäänyt kuin muodollinen hinta. A oli tosiasiassa saanut B Oy:ltä kauppahinnan kaikista omistamistaan 275 osakkeesta, vaikka kauppakirja verotuksellisista syistä oli ulotettu koskemaan vain 225 osaketta. Ostajan kannalta tämä oli ollut mahdollista, koska kauppakirjalla siirtynyt osakekanta oli tuottanut yksinomaisen määräämisvallan, jota A oli käyttänyt yhtiössä vuosikausia.

Välimiesoikeudessa oli myös osoitettu, että A oli tehnyt B Oy:n kanssa sopimuksen siitä, ettei A käyttänyt niin sanottuja vähemmistöoikeuksia yhtiössä, vaan että hän menettelee yhtiössä täysin B Oy:n osoittamalla tavalla.

Ne A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat, jotka olivat 19.6.1986 myyneet 25 osaketta Superlinjat Oy:lle 27 800 markan hinnalla osakkeelta, olivat joutuneet sijoittamaan varoja Superlinjat Oy:öön, mitä ei ollut otettu huomioon välitystuomiossa. Välitystuomiossa ei ollut myöskään otettu huomioon, että mainituilla 25 osakkeella oli ollut arvoa yksinomaan sen vuoksi, että niitten perusteella oli saattanut käyttää lunastusoikeutta määräämisvaltaan yhtiössä vaikuttaneen osakekaupan yhteydessä. A:n omistamiin 50 osakkeeseen ei ollut liittynyt lunastusoikeutta, koska lunastettava osake-erä oli ollut hänen myymänsä.

Välitystuomiossa ei ollut otettu kantaa siihen, mikä oli ollut A:n Liikenne Oy:n todellinen arvo. Yhtiön omaisuuden arvo oli ollut vain murto-osa kauppahinnasta. Yhtiön substanssiarvon oli osoitettu olleen alle 2 miljoonaa markkaa ja osakkeiden tuottoarvon vain joitakin satojatuhansia markkoja. Suurin osa kauppahinnasta oli jäänyt yhtiön liikenneoikeuksille. Liikenneoikeuksilla oli ollut arvoa lähinnä sille, joka pystyi käyttämään määräämisvaltaa yhtiössä. Päätelmä, että sekä enemmistöettä vähemmistöosakkeiden kappalekohtainen arvo olisi yhtä suuri, oli perusteeton.

A oli saanut lunastuksen kohteena olevat 50 osaketta vuonna 1984 omistukseensa 25 000 markan kokonaishinnalla. Näitten osakkeitten arvo ei ollut voinut nousta muutamassa kuukaudessa A:n vaatimaan noin 1 400 000 markkaan.

Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan yhtiö vastasi pääsääntöisesti välimiesmenettelyn kuluista. Erityisistä syistä olisi A kuitenkin tullut velvoittaa vastaamaan näistä kuluista. Erityisenä syynä oli pidettävä sitä, että A oli vaatinut kohtuutonta lunastushintaa.

Oikeudenkäyntikulut välimiesoikeudessa olisi tullut jäädä kummankin asianosaisen vahingoksi.

Näillä perusteilla Superlinjat Oy on vaatinut, että lunastettavien 50 A:n Liikenne Oy:n osakkeen lunastushinnaksi määrätään 500 markkaa osakkeelta eli yhteensä 25 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 13.10.1987 lukien, välimiehelle maksettavaksi määrättyjen palkkion ja kulujen yhteensä 49 107 markkaa osalta määrätään, että Superlinjat Oy:n ja A:n keskinäisissä suhteissa A vastaa niistä yksin, ja että Superlinjat Oy vapautetaan velvollisuudesta korvata A:n kulut välimiesoikeudessa.

Raastuvanoikeuden päätös 23.1.1989

Raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluista, Superlinjat Oy korkoineen, on katsonut, ettei ollut aihetta välitystuomion muuttamiseen, ja hylännyt kanteen. Superlinjat Oy velvoitettiin korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 49 131 markalla 16 prosentin korkoineen 23.1.1989 lukien.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 16.4.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Superlinjat Oy oli saattanut jutun, on hyväksynyt välitystuomion perustelut ja todennut lisäksi, että eräiden asiassa kuultujen todistajien käsitysten mukaan A:lle 31.12.1985 solmitun kaupan jälkeen jääneet 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta olisivat olleet lähes arvottomia. Välitystuomiossa mainittujen 31.12.1985, 13.6.1986 ja 19.6.1986 tehtyjen osakekauppojen perusteella voitiin kuitenkin päätellä, että A:n Liikenne Oy:lle oli muodostunut käypä arvo, jonka perusteella yhtiön osakkeiden käypä hinta oli laskettavissa. Tämän vuoksi oli osakkeiden lunastushintaa osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n ja 16 luvun 5 §:n 2 momentin nojalla määrättäessä osakkeiden käyvän hinnan laskentaperusteeksi otettava mainitut kaupat eikä lunastushinnaksi voitu kaikki esiintulleet seikat huomioon ottaen ottaa Superlinjat Oy:n esittämää hintaa.

Kohtuullisena korvauksena A:n oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa oli pidettävä 40 000 markkaa.

Näillä perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen pääasian osalta voimaan ja alentanut Superlinjat Oy:n A:lle oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa maksettavaksi tuomitun korvauksen 40 000 markkaan raastuvanoikeuden tuomitsemine korkoineen.

Koska Superlinjat Oy oli pääasiassa hävinnyt jutun hovioikeudessa, se velvoitettiin korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 1 300 markalla 16 prosentin korkoineen 16.4.1991 lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 4.12.1991. A on antanut häneltä valituslupahakemuksen ja valituksen johdosta pyydetyt vastaukset.

Superlinjat Oy on vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä A:n velvoittamista korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut jutussa. Yhtiö on lisäksi pyytänyt suullisen käsittelyn järjestämistä Korkeimmassa oikeudessa todistajien kuulemista varten.

A on vaatinut korvausta vastauskuluista korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 17.3.1993

Käsittelyratkaisu

Superlinjat Oy:n pyyntö suullisen käsittelyn järjestämisestä Korkeimmassa oikeudessa hylätään aiheettomana.

Pääasiaratkaisu

Hovioikeuden tuomiota ei muuteta. Superlinjat Oy velvoitetaan suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 5 000 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta lukien.

Esittelijän mietintö

Vanhempi oikeussihteeri Kalske: Korkein oikeus lausunee ratkaisunaan seuraavaa.

Käsittelyratkaisu

A:n pyyntö suullisen käsittelyn toimittamisesta Korkeimmassa oikeudessa hylätään aiheettomana.

Pääasiaratkaisu

Perustelut

Lunastettavien osakkeiden lunastushintana olevaa käypää hintaa lunastusajankohtaa määrättäessä on osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 2 momentin mukaan otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat, jollaisina lakiesityksen perusteluissa (HE 1977 vp. nro 27) mainitaan osakkeiden netto-omaisuusosuus (matemaattinen arvo), yhtiön tulevaisuudennäkymät ja osakkeiden vastainen tuotto. Alussa mainitut seikat huomioon ottaen ei ole perusteltua määrätä A:lta lunastettavien osakkeiden lunastushintaa yhtiön osakkeista edellä mainituissa kaupoissa maksettujen kauppahintojen perusteella, vaan lähemmäksi käypää hintaa, joka osakkeilla sellaisenaan on ollut lunastusajankohtana, päästään A:n Liikenne Oy:n osakkeiden arvioidun vastaisen tuottoarvon ja osakkeiden netto-omaisuusosuuden perusteella, joista asiassa on esitetty selvitystä.

Selvityksen perusteella on A:n Liikenne Oy:n osakekannan arvon osakkeiden arvioidun vastaisen tuoton perusteella katsottava olleen lunastusajankohtana 500 000 markkaa ja yhtiön netto-omaisuusarvon 1,5 miljoonaa markkaa. Kun netto-omaisuusarvo on näin paljon tuottoarvoa suurempi, on perusteltua antaa sille osakkeiden lunastushintaa määrättäessä kaksi kertaa suurempi painoarvo kuin tuottoarvolle. Näin laskien päädytään määrään 4 000 markkaa per osake, jota siis on pidettävä kysymyksessä olevien osakkeiden lunastushintana.

Osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan yhtiö vastaa välimiesmenettelyn kuluista yksin, ellei erityisiä syitä ole. Erityisiä syitä velvoittaa A:n osaksi tai kokonaan vastaamaan välimiesmenettelyn kuluista ei puheena olevassa tapauksessa ole.

Asian laadun vuoksi saavat asianosaiset itse pitää asian tuomioistunkäsittelystä aiheutuneen oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan niin, että A:lta lunastettavien osakkeiden lunastushinnaksi määrätään 4 000 markkaa osakkeelta eli koko lunastushinnaksi 200 000 markkaa välitystuomiossa mainittuine korkoineen ja Superlinjat Oy vapautetaan raastuvanoikeuden ja hovioikeuden tuomitsemasta oikeudenkäyntikulujen korvaamisvelvollisuudesta.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Lindholm, Roos, Sevon ja Tulokas

---

[SV]

Genom aktieköp hade ett gängse pris på aktierna bildats. Lösenbeloppet till minoritetsaktieägare i det överlåtande bolaget fastställdes på grundvalen av dessa köp.

ABL 14 kap 3 §

ABL 16 kap 5 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret