Supreme Court reduces shareholder liability for dual pledges by 50% due to bank's negligence in verifying collateral documents.

Kiinteistöosakeyhtiön hallituksen jäsenet A ja B olivat ennen osakepääoman korottamispäätöstä antaneet yhtiön puolesta todistuksia suoritetuista uusmerkinnöistä. Todistusten mukaan niissä yksilöityjen huonetilojen hallintaan oikeuttavat osakkeet annettaisiin vain todistusten haltijoille. Osakkeenomistaja C:lle oli annettu useita todistuksia, jotka koskivat samoja tiloja. C oli käyttänyt todistuksia eri luotonantajilta olevien velkojensa vakuuksina. Päällekkäisyydestä johtuen pankki D ei osakepääoman korotuksen tapahduttua saanut todistuksessa edellytettyjä osakkeita haltuunsa eikä vakuudesta suoritusta saatavalleen C:ltä. Kun A ja B olivat toimineet vastoin osakeyhtiölain 3 luvun 8 §:stä ilmenevää periaatetta, myös he olivat lain 15 luvun 1 §:n mukaan vastuussa D:lle näin aiheuttamastaan vahingosta.

OYL 15 luku 1 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kuopion raastuvanoikeuden päätös 26.3.1991

C oli asetettu konkurssiin. Yrittäjäin Eläkekassa Oma oli vaatinut Osuuspankki Yhteistuelta suoritusta pankkitakauksen perusteella ilmoittaen, että C:lle myönnetty laina oli velkakirjan ehtojen mukaan erääntynyt maksettavaksi. Osuuspankki Yhteistuki oli 16.10.1989 suorittanut Yrittäjäin Eläkekassa Omalle 1 084 713,95 markkaa.

Raastuvanoikeus on katsonut, että Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalo, A ja B eivät olleet kuitenkaan vastuussa enemmästä kuin pantatusta luovutussitoumuksesta ilmenevästä miljoonan markan määrästä. Edelleen raastuvanoikeus on katsonut, ettei Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalon, A:n ja B:n Osuuspankki Yhteistuelle aiheuttaman vahingon määrää ollut arvioitava pienemmäksi kuin sanotut miljoona markkaa.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on kanteen ja vaatimukset enemmälti hyläten velvoittanut Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalon, A:n ja B:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Osuuspankki Yhteistuelle vahingonkorvauksena 1 000 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 16.10.1989 lukien sekä korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 60 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 26.3.1991 lukien.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 1.10.1992

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Osuuspankki Yhteistuki sekä A:n ja B puolin ja toisin olivat saattaneet jutun, on jättänyt sen nyt kysymyksessä olevalta osalta raastuvanoikeuden päätöksen varaan.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 8.1.1993.

Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalon konkurssipesä ja B ovat vaatineet hovioikeuden tuomion kumoamista, kanteen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen.

A on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista, ensisijaisesti kanteen tutkimatta jättämistä ja toissijaisesti kanteen hylkäämistä sekä oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen.

Osuuspankki Yhteistuki on vastannut valituksiin ja vaatinut niiden hylkäämistä sekä vastauskulujensa korvaamista korkoineen.

Korkein oikeus on välipäätöksellään 20.1.1993 kieltänyt hovioikeuden tuomion täytäntöönpanon.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 22.11.1993

Perustelut

Luovutussitoumukseksi otsikoitu 17.1.1989 päivätty asiakirja oli luovutettu Osuuspankki Yhteistuelle ennen kuin päätös Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalon osakepääoman korottamisesta oli tehty. Tuota asiakirjaa ei voida pitää osakeyhtiölaissa tarkoitettuna väliaikaistodistuksena. Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalo on kuitenkin laskemalla luovutussitoumuksen liikkeelle tullut osakepääoman korotuksen jälkeen velvolliseksi luovuttamaan asiakirjan osoittamat osakkeet taikka niihin rinnastettavan väliaikaistodistuksen sille, joka näyttää saaneensa asiakirjan osoittaman oikeuden osakkeiden merkitsijältä. Osakepääoman korotus on toteutunut tavalla, joka luovutussitoumuksessa tarkoitettujen osakkeiden osalta vastaa tuohon sitoumukseen liitettyä huoneistoselitelmää. Kun panttauksen kohde on siten täsmentynyt, Osuuspankki Yhteistuella on panttioikeus osakepääoman korotuksen johdosta annettuihin osakkeisiin.

Osuuspankki Yhteistuki ei ole ainoa velkoja, jolla on hallussaan kysymyksessä oleviin osakkeisiin oikeuttavia asiakirjoja. Tällaisten asiakirjojen päällekkäisyydestä johtuen Osuuspankki Yhteistuen hallussa olevaa luovutussitoumusta ei ole voitu myydä pantin taloudellisen arvon realisoimiseksi. Jutussa on sitä vastoin jäänyt näyttämättä, että Osuuspankki Yhteistuen saama vakuus olisi ollut arvoton silloin kun se annettiin.

Kysymyksessä oleviin osakkeisiin oikeuttavien asiakirjojen päällekkäisyys on johtunut siitä, että yhtiön hallituksen jäsenet ovat laatineet luovutussitoumuksiksi ja väliaikaistodistuksiksi otsikoituja asiakirjoja C:lle sovitun tilojen varausjärjestelmän mukaisesti tulevista osakkeista varmistautumatta siitä, ettei päällekkäisyyttä synny.

A ja B ovat hallituksen puheenjohtajana ja varapuheenjohtajana olleet oikeutettuja yhtiön puolesta antamaan luovutussitoumukseen sisältyvän ilmoituksen. Sitä on pidettävä yhtiötä sitovana ilmoituksena siitä, että yhtiö on tietoinen tuleviin osakkeisiin liittyvistä oikeustoimista, jotka rajoittavat osakkeen merkitsijän oikeutta saada osakekirja haltuunsa.

Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla hallituksen jäsen on vastuussa muulle kuin yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta, jos vahinko on aiheutettu osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla. A ja B ovat allekirjoittaneet luovutussitoumuksen varmistautumatta siitä, ettei päällekkäisiä sitoumuksia anneta. He ovat näin menetellessään rikkoneet lain 3 luvun 8 §:stä ilmenevää periaatetta vastaan. Näin ollen he ovat osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla henkilökohtaisesti vastuussa tällaisen luovutussitoumuksen antamisesta aiheutuneesta vahingosta sille, joka on vastaanottanut luovutussitoumuksen luottaen sen sisältöön.

Osuuspankki Yhteistuki on sitoumuksen vastaanottajana luottanut sen sanamuotoon ja hyväksynyt sen lainan vakuudeksi. Pankki ei olisi myöntänyt lainaa vakuudetta eikä tietoisena vakuuden tosiasiallisesta luonteesta. Näin ollen sitoumuksen antamisesta on katsottava aiheutuneen maksamatta jääneestä lainasta johtuvaa vahinkoa. Hovioikeus, jonka tuomioon pankki ei ole hakenut muutosta, on katsonut vahingon määräksi miljoona markkaa.

Osuuspankki on vastaanottanut luovutussitoumuksen ja siihen liittyvän erillisen irrallisen huoneistoselitelmän varmistautumatta niiden oikeudellisesta luonteesta ja totuudenmukaisuudesta. Näin menetellessään pankki on laiminlyönyt noudattaa sitä huolellisuutta, jota ammattimaiselta luotonantajalta kohtuudella voidaan edellyttää. Vahingonkorvauksen määrää arvioitaessa on tämä myötävaikuttaminen vahingon syntyyn otettava huomioon korvausta alentavana tekijänä. Korkein oikeus harkitsee siten oikeaksi alentaa pankille tulevaa korvausta puoleen edellä todetusta vahingon määrästä.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan siten, että Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalon, A:n ja B:n Osuuspankki Yhteistuelle yhteisvastuullisesti maksettavaksi tuomittu vahingonkorvaus alennetaan 500 000 markkaan, jolle määrälle on maksettava hovioikeuden määräämä korko.

Käsittelyratkaisun osalta hovioikeuden tuomio jää pysyväksi.

Asian luonteen johdosta asianosaiset saavat pitää asiassa olleet oikeudenkäyntikulut vahinkonaan. Kiinteistö Oy Kuopion Kauppiastalo, A ja B vapautetaan siten velvollisuudesta korvata Osuuspankki Yhteistuen oikeudenkäyntikulut korkoineen.

Jutussa annettu täytäntöönpanokielto raukeaa.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Riihelä, Taipale, Wrilander, Sevon ja Möller

---

[SV]

A och B som var styrelsemedlemmar i ett fastighetsaktiebolag hade på bolagets vägnar före beslutet om en ökning av aktiekapitalet utfärdat bevis över nyteckning av aktier. Enligt bevisen skulle aktierna, som berättigade till besittning av de i bevisen specifierade utrymmena i fastigheten, utlämnas endast till innehavarna av bevisen. Till aktieägaren C hade utfärdats flera bevis som gällde samma utrymmen. C hade använt bevisen som säkerhet för sina skulder hos olika kreditgivare. På grund av att flera bevis utfärdats för samma utrymmen fick banken D efter det aktiekapitalet ökats inte i sin besittning de aktier som förutsattes i beviset och inte betalning för sin fordran av C ur säkerheten. Då A och B hade handlat i strid med den princip, som framgår av 3 kap. 8 § lagen om aktiebolag, var även de enligt 15 kap. 1 § sagda lag ansvariga för den skada de på detta sätt förorsakat D.

ABL 15 kap 1 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret.