Shareholders suing in their own names for property bought for a company later registered have standing to continue the case.

Osakeyhtiön perustajat olivat omissa nimissään panneet vireille kanteen kiinteistöstä, jonka he olivat ostaneet perustettavana olleen yhtiön lukuun. Yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin ennen haasteen tiedoksiantoa, mutta se oli vasta sen jälkeen hyväksynyt kaupan yhtiötä sitovaksi.

Yhtiöllä oli oikeus jatkaa kannetta.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Lappeenrannan raastuvanoikeudessa

B ja C sekä Kiinteistö Oy Pallonranta ovat lausuneet, että B ja C olivat 9.11.1988 ostaneet C:ltä, F:ltä ja G:ltä tontin nro 6 korttelissa nro 52 Lappeenrannan kaupungin IV Pallo-Tyysterniemen kaupunginosassa perustettavan yhtiön lukuun. Tontin omistus- ja hallintaoikeus oli siirtynyt kaupantekotilaisuudessa.

Keväällä 1989 olivat A:lta ja B:ltä tuoneet tontin rantaan moottoriveneen, jonka D omisti ja haltijana oli A.

Veneen rannassa säilyttämisen perusteeksi A oli ilmoittanut, että hänen myydessään 2.2.1984 osuutensa isänsä X:n kuolinpesässä, johon kysymyksessä oleva tontti oli kuulunut, E:lle, F:lle ja G:lle hänelle oli annettu oikeus säilyttää venettä tontilla, käyttää tontin rantaa ja kulkea tontilla ja että tuo oikeus sitoi myös B:tä ja C:tä. Koska B ja C eivät olleet hyväksyneet tuollaista tontin käyttöoikeutta itseään sitovaksi, ei A:lla ja D:llä ollut laillista perustetta veneen omistajana tai haltijana pitää sitä tontilla tai sen rannassa.

A ja D eivät olleet useista kehotuksista huolimatta poistaneet venettä tontin rannasta ja he olivat sittemmin nostaneet veneen tontille.

Kun A ja D olivat oikeudettomasti korvauksetta käyttäneet tonttia veneen säilytyspaikkana, he olivat perusteettomasti hyötyneet B:n ja C:n kustannuksella veneen talvisäilytyksestä keskimäärin aiheutuvien kustannusten määrän 110 markkaa.

Sen vuoksi B ja C ovat vaatineet, että raastuvanoikeus vahvistaisi, ettei sanottu X:n perillisten välinen sopimus veneen säilytyksestä tontilla, rannan käytöstä ja kulkuoikeudesta tontilla sitonut heitä, kieltäisi A:ta ja D:tä säilyttämästä venettä tontilla ja sen rannassa, velvoittaisi nämä siirtämään veneen pois tontilta tai sen rannasta määräajassa uhalla, että he saivat toimittaa veneen siirron A:n ja D:n kustannuksella, sekä velvoittaisi A:n ja D:n suorittamaan heille saamastaan perusteettomasta edusta 110 markkaa korkoineen haasteen tiedoksiannosta lukien.

Raastuvanoikeuden päätös 23.7.1990

Raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluista korkoineen, on todennut, että juttu oli tullut vireille haasteen tiedoksiantamisella 9.1. ja 12.1.1990. Riidan kohteena oleva tontti oli ostettu perustettavan yhtiön lukuun. Kiinteistö Oy Pallonranta oli merkitty kaupparekisteriin 27.12.1989.

B:llä ja C:llä tontin perustettavan yhtiön lukuun ostaneina ei ollut yhtiön kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen ollut oikeutta esiintyä omissa nimissään kantajina tontin käyttöä koskevassa jutussa.

Sen vuoksi raastuvanoikeus on jättänyt B:n ja C:n kanteen kannevallan puuttumisen vuoksi tutkimatta.

Yhtiö oli jutun ensikäsittelyssä 26.2.1990 ilmoittautunut käyttämään puhevaltaa B:n ja C:n rinnalla. Yhtiöllä oli ollut omistajan kannevalta jutun vireilletullessa.

Kun yhtiö oli kuitenkin esittänyt vaatimuksensa oikeudenkäynnissä haastetta ottamatta, raastuvanoikeus on nojautuen oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 1 §:n 1 momentista ilmenevään oikeusohjeeseen jättänyt yhtiön vaatimukset tutkimatta.

B ja C sekä yhtiö velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan oikeudenkäyntikulujen korvaukseksi A:lle 3 000 markkaa ja D:lle 400 markkaa, molemmat määrät 16 prosentin korkoineen 23.7.1990 lukien.

Kouvolan hovioikeuden päätös 11.9.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi B ja C oikeudenkäyntikulujen osalta sekä yhtiö koko päätöksen osalta olivat saattaneet jutun, on todennut, että B ja C olivat 9.11.1988 ostaneet kysymyksessä olevan tontin perustettavan yhtiön lukuun. Yhtiön perustamiskokous oli pidetty 29.12.1988 ja B ja C olivat muodostaneet sen hallituksen.

B ja C olivat 22.12.1989 allekirjoitetulla haastehakemuksella pyytäneet raastuvanoikeudelta haastetta kysymyksessä olevan tontin kauppaa koskevassa riita-asiassa. Yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 27.12.1989. Haaste oli annettu 29.12.1989 ja se oli annettu tiedoksi A:lle 9.1.1990 ja D:lle 12.1.1990.

Osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan osakeyhtiö ei voinut ennen rekisteröimistä hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia kuten ei myöskään kantaa eikä vastata tuomioistuimessa. Säännöstä oli kuitenkin vakiintuneesti tulkittu niin, että mikäli osakeyhtiön puolesta oli ennen sen rekisteröintiä hankittu oikeuksia tai tehty sitoumuksia, vastuu tällaisista toimista siirtyi yhtiölle, jos yhtiö rekisteröinnin jälkeen hyväksyi nuo toimet. Tämä saattoi tapahtua myös siten, että yhtiö toiminnallaan osoitti hyväksyvänsä ne. Hovioikeus on katsonut, että sama periaate koski myös tällaisia toimia koskevaa oikeudenkäyntiä.

Yhtiö oli asiaa raastuvanoikeudessa ensimmäisen kerran 26.2.1990 käsiteltäessä ilmoittautunut käyttämään jutussa puhevaltaa. Yhtiö oli näin ollen hyväksynyt sen hallituksen ottaman haasteen perusteella vireille tulleen oikeudenkäynnin jatkamisen. Jutussa oli tapahtunut niin sanottu asianosaisseuraanto ja yhtiö oli siten tullut kantajaksi B:n ja C:n tilalle. Tämän vuoksi raastuvanoikeuden ei olisi tullut jättää juttua tutkimatta.

Sen vuoksi hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttanut B:n ja C:n sekä yhtiön tuomitusta oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta sekä palauttanut jutun raastuvanoikeuteen ilmoituksesta uudelleen käsiteltäväksi.

Mikäli ilmoitus tehtiin, asianosaisten tuli saapua uuteen käsittelyyn, yhtiön uhalla, että asia sen poissaollessa voitiin jättää sillensä tai A:n ja D:n vaatimuksesta ratkaista, ja A ja D uhalla, että asia voitiin heidän poissaolostaan huolimatta ratkaista.

Raastuvanoikeuden tuli jutun ratkaistessaan antaa lausunto hovioikeudessa aiheutuneiden kulujen korvaamista koskevista mahdollisista vaatimuksista.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 29.1.1992. A on vaatinut hovioikeuden päätöksen kumoamista ja raastuvanoikeuden päätöksen pysyttämistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista jutussa korkoineen.

B ja C sekä yhtiö ovat yhteisesti antaneet pyydetyn vastauksen ja vaatineet korvausta vastauskuluista.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 4.11.1992

Perustelut

B ja C ovat haastehakemuksessaan ilmoittaneet ostaneensa kysymyksessä olevan tontin ja omistus- ja hallintaoikeuden siihen siirtyneen heille sekä omasta puolestaan myös esittäneet kannevaatimukset. Kun tämä haastehakemus ja sen nojalla B:lle ja C:lle kantajina annettu haaste on 9. ja 12.1.1990 annettu tiedoksi A:lle ja D:lle on asia oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 19 §:n nojalla tullut vireille näiden asianosaisten välillä.

Kauppakirjasta ilmenee kuitenkin, että B ja C ovat 9.11.1988 ostaneet tontin perustettavan yhtiön lukuun. Tämän yhtiön perustamiskokous on pidetty 29.12.1988 ja se on 27.12.1989 merkitty kaupparekisteriin Kiinteistö Oy Pallonrantana, jonka hallituksen ainoa jäsen on B ja varajäsen C. Hallitus on 15.1.1990 eli jutun vireilletulon jälkeen hyväksynyt kiinteistökaupan yhtiötä sitovaksi. Kiinteistön hallinnan loukkausta koskevan asiavaltuuden siirryttyä siten yhtiölle sillä on oikeus jatkaa B:n ja C:n kannetta.

Päätöslauselma

Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta. Kiinteistö Oy Pallonrannan kanteen osalta juttu siis palautetaan raastuvanoikeuteen.

Asian laatuun nähden hylätään A:n sekä B:n ja C:n toisiinsa kohdistamat oikeudenkäyntikulujen korvaamista koskevat vaatimukset.

Ratkaisussaan raastuvanoikeuden on lausuttava Kiinteistö Oy Pallonrannan ja A:n toisiinsa kohdistamista kuluvaatimuksista.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Ailio, Nikkarinen, Roos, Taipale ja Tulokas

---

[SV]

Ett aktiebolags stiftare hade i eget namn anhängiggjort ett käromål om en fastighet som de hade köpt för bolagets räkning medan detta höll på att bildas. Bolaget hade antecknats i handelsregistret innan stämningen delgavs men det hade först efter delgivningen godkänt köpet som bindande för bolaget.

Bolaget hade rätt överta käromålet.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret