Shareholder allowed to supervise debt after invalid capital increase payment via offset was declared void.

Osakepääoman korotuksen maksaminen kuittaamalla oli todettu osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:n 2 momentin nojalla mitättömäksi. Koska velkojalla ei kuittauksen vuoksi ollut ollut aihetta valvoa saatavaansa yhtiön konkurssissa eikä hänellä enää ollut mahdollisuutta valvontaan sen jälkeen, kun kuittaus oli todettu mitättömäksi, velkoja sai valvoa saatavansa paikalletulopäivän jälkeen.

KS 48 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

X Oy:n konkurssipesä on A:lle 10.10.1988 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla ja kannetta kehittäessään lausunut, että X Oy oli omasta hakemuksestaan asetettu konkurssiin Helsingin raastuvanoikeudessa 23.2.1988. Konkurssivalvonta oli suoritettu 12.7.1988 ja konkurssituomio oli annettu 18.10.1988.

X Oy:n osakepääomaa oli joulukuussa 1986 korotettu kahdella miljoonalla markalla. A oli merkinnyt koko uuden osakekannan. Siitä oli maksettu maaliskuuhun 1987 mennessä puolet. X Oy oli 28.8.1987 saanut 2.500.000 markan suorituksen, mistä 2.107.660,75 markkaa oli merkitty lyhytaikaiseksi velaksi yhtiön pääosakkaalle A:lle. Tämän jälkeen 7.10.1987 oli kuitattu A:lta ollutta osakeantisaatavaa maksetuksi 1.000.000 markalla edellä mainittua 2.107.660,75 markan velkaa vastaan.

Koska kuittaus oli tapahtunut konkurssisäännön 33 §:n ja 46 §:n vastaisesti ja se oli ollut osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:n mukaan kiellettyä, konkurssipesä on vaatinut, että raastuvanoikeus vahvistaisi, ettei A:lla ollut ollut kuittausoikeutta ja velvoittaisi hänet suorittamaan konkurssipesälle 1.000.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.10.1988 lukien sekä korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut korkoineen.

Vastine

A on kiistänyt kanteen ja vaatinut sen hylkäämistä ja konkurssipesän velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa korkoineen.

Raastuvanoikeuden päätös 2.11.1989

Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että X Oy:n yhtiökokouksen päätettyä joulukuussa 1986 korottaa osakepääomaa 2.000.000 markalla ja yhtiön osakkeet omistaneen A:n merkittyä koko osakepääoman korotuksen, A:n osakkeiden merkintään perustunut velka oli lokakuussa 1987 kuitattu yhtiön kirjanpidossa 1.000.000 markan osalta maksetuksi yhtiön A:lle olevasta 2.107.660,75 markan lyhytaikaisesta velasta.

Yhtiökokouksen osakepääoman korottamista koskevaan päätökseen ei selvityksen mukaan ollut otettu ehtoa siitä, että osakkeet olisi voitu merkitä kuittausoikeutta käyttäen. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:n sekä 4 luvun 6 ja 12 §:n säännökset huomioon ottaen vahvistanut, että A:lla ei ollut ollut kuittausoikeutta ja velvoittanut hänet heti suorittamaan X Oy:n konkurssipesälle 1.000.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.10.1988 lukien. Lisäksi A on velvoitettu korvaamaan X Oy:n konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 15.000 markalla 16 prosentin korkoineen 2.11.1989 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 27.6.1990

A on hovioikeudessa vaatinut kanteen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Ellei raastuvanoikeuden päätöstä muutettu, A on vaatinut, että hänet oikeutettaisiin X Oy:n konkurssissa valvomaan saatavansa paikalletulopäivän jälkeen.

Hovioikeus ei ole pääasian osalta muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä ja on perusteettomana hylännyt A:n vaatimuksen jälkivalvontaosoituksen antamisesta saatavansa valvomiseksi X Oy:n konkurssissa. A on velvoitettu korvaamaan konkurssipesän vastauskulut hovioikeudessa 1.000 markalla 16 prosentin korkoineen 27.6.1990 lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Valituslupa on myönnetty 29.1.1991.

A on valituksessaan vaatinut, että kanne hylätään ja hänet vapautetaan hovioikeuden määräämästä suoritus- ja korvausvelvollisuudesta sekä että konkurssipesä velvoitetaan korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa jutussa korkoineen. Toissijaisesti A on vaatinut, että hänet oikeutetaan valvomaan 1.000.000 markan saatava konkurssissa.

X Oy:n konkurssipesä on antanut pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan korkoineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 1.7.1991

Perustelut

A on saanut 7.10.1987 saatavastaan miljoonan markan maksun X Oy:ltä kuittaamalla sen tältä osin yhtiölle ollutta, osakkeiden merkintään perustunutta velkaansa vastaan. Kuittauksen vuoksi hänellä paikalletulopäivänä 12.7.1988 ei ole ollut aihetta valvoa kuitattua saatavaa yhtiön konkurssissa eikä enää mahdollisuutta valvontaan sen jälkeen kun kuittaus on tässä 10.10.1988 vireille tulleessa oikeudenkäynnissä julistettu mitättömäksi. Näin ollen A saa konkurssisäännön 48 §:stä ilmenevän oikeusohjeen mukaisesti valvoa saatavansa paikalletulopäivän jälkeen.

Korkein oikeus on näillä ja hovioikeuden velkomuksen osalta lausumilla perusteilla ratkaissut jutun tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan siten, että A saa valvoa hänelle konkurssipesän kanteen johdosta syntyneen 1.000.000 markan saatavansa korkoineen X Oy:n konkurssissa kolmen kuukauden kuluessa tämän tuomion antopäivästä. Muilta osin hovioikeuden tuomio jää pysyväksi.

A velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle korvaukseksi vastauskuluista 1.500 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Nybergh, Riihelä, Ketola ja Roos

---

[SV]

Betalningen av förhöjningen av ett bolags aktiekapital genom kvittning hade befunnits ogiltigt enligt 2 kap. 11 § 2 momentet aktiebolagslagen. Då borgenären på grund av kvittningen inte hade haft anledning att bevaka sin fordran i bolagets konkurs och då han inte längre efter det att kvittningen hade förklarats ogiltig kunnat bevaka sin fordran på inställelsedagen, var han berättigad till efterbevakning.

KS 48 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret