Supreme Court dismisses appeal to void cable TV connection resolution without unanimous shareholder consent. Connection did not deviate significantly from standard and costs were fairly shared.
Finnland (FI)
Legislator-Zusammenfassung
KI-generiertThe Supreme Court dismissed the shareholders' appeal to void the company's resolution for connecting to a cable television network. The lower courts had already rejected the claim that the resolution was invalid because it lacked unanimous consent, finding the connection did not significantly deviate from standard housing equipment and costs were fairly distributed. The court upheld the decision, ruling that the connection did not grant viewers an unfair advantage at the expense of non-users.
Legislator-Regeste
KI-generiertAct on Limited Liability Companies, Chapter 9, Section 17, Paragraph 1; Chapter 9, Section 17, Paragraph 3, Subsection 2: A resolution to connect to a cable television network may be adopted without unanimous shareholder consent if the connection does not significantly deviate from standard equipment, does not cause unreasonable costs, and does not grant an unfair advantage to some shareholders over others.
Schlagwörter
KI-generiertZitierte Gesetzesbestimmungen
KI-generiertVerwandte Entscheide
KI-generiertVolltext
Päätös asunto-osakeyhtiön liittämisestä kaapelitelevisioverkkoon voitiin tehdä yhtiökokouksessa ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta,
kun huoneistojen varustaminen kaapelitelevisioliittymällä ei merkinnyt olennaista poikkeamista tavallisten asuinhuoneistojen varustustasosta,
kun liittymisestä ei aiheutunut osakkeenomistajien maksettaviksi kohtuuttomia kustannuksia ja kustannukset oli jaettu heidän maksettavikseen sen perusteen mukaisesti, jolla vastikkeen suuruus yhtiöjärjestyksen mukaan määrättiin, sekä
kun kaapelitelevision kautta välitettävää lisäohjelmaa katsovat osakkeenomistajat eivät saaneet epäoikeutettua etua niiden osakkeenomistajien kustannuksella, jotka eivät käyttäneet ohjelmien lisätarjontaa hyväkseen.
ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA
Kanne Kuopion raastuvanoikeudessa
Eräiden osakkeenomistajien vaatimuksesta yhtiön hallitus oli kutsunut osakkaat 6.3.1986 pidettyyn ylimääräiseen yhtiökokoukseen käsittelemään uudelleen kaapelitelevisioon liittymistä koskevaa asiaa. Kokous oli pöytäkirjan 7 §:n kohdalla päättänyt kirjata 1.12.1985 pidetystä kokouksesta puuttuneet yhdeksän valtakirjaa sekä pöytäkirjan 8 ja 9 §:n kohdalla todennut, ettei liittymisasian käsitteleminen uudelleen ollut tarpeen. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa tehdyt päätökset olivat syntyneet virheellisessä järjestyksessä, koska puuttuneiden valtakirjojen kirjaaminen ei ollut voinut tehdä 1.12.1985 pidetyn yhtiökokouksen liittymispäätöstä lailliseksi ja koska liittymisasiaa ei kokouskutsusta huolimatta ollut otettu uudelleen käsiteltäväksi. Tämän vuoksi A:lla ja B:llä oli ollut hyväksyttävä syy siihen, ettei kannetta 1.12.1985 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi ollut pantu vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.
Yhtiön varsinainen yhtiökokous oli 9.3.1986 pöytäkirjan 12 §:n kohdalla äänestyksen jälkeen yksinkertaisella äänten enemmistöllä päättänyt ottaa lainaa kaapelitelevisioon liittymisen rahoittamiseksi ja antaa yhtiön hallitukselle valtuudet kiinnitysten hakemiseen lainan vakuudeksi.
Sen vuoksi A ja B ovat vaatineet, että kerrotut 1.12.1985 sekä 6.3. ja 9.3.1986 pidettyjen yhtiökokousten päätökset julistettaisiin pätemättömiksi ja että yhtiö velvoitettaisiin korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa 16 prosentin korkoineen.
Raastuvanoikeuden päätös 22.8.1986
Kannetta 1.12.1985 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistamisesta ei ollut pantu vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä vaan vasta 27.5.1986. A ja B eivät olleet näyttäneet, että heillä olisi ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen. Kun päätöksen päteväksi jääminen ei myöskään ollut heille ilmeisesti kohtuutonta, päätöstä oli pidettävä pätevänä. Koska lainan ottamisesta yhtiölle kaapelitelevisioon liittymistä varten ja kiinnityksen hakemisesta oli voitu päättää yksinkertaisella enemmistöllä eikä se loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, kanteessa tarkoitetut 6.3. ja 9.3.1986 pidettyjen yhtiökokousten päätökset eivät olleet lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisia. Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut A:n ja B:n sekä heidän myötäpuolensa raastuvanoikeudessa yhteisvastuullisesti korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut 3.600 markalla.
Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 17.3.1988
Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A ja B olivat saattaneet jutun, on jättänyt asian raastuvanoikeuden päätöksen varaan. A ja B sekä heidän myötäpuolensa hovioikeudessa velvoitettiin yhteisvastuullisesti korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 600 markalla 16 prosentin korkoineen 17.3.1988 lukien.
MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA
Valituslupa on myönnetty 8.6.1988.
A ja B ovat valituksessaan toistaneet kanteensa sekä vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluista jutussa korkoineen. Yhtiö on antanut siltä pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan.
KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU
Perustelut
Hovioikeus ja raastuvanoikeus ovat lausuneet kanteesta vain siltä osin kuin siinä on vaadittu yhtiökokousten päätösten julistamista pätemättömiksi osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentin perusteella. Kanteessa on kuitenkin vaadittu yhtiökokouksen 1.12.1985 tekemää päätöstä liittymisestä kaapelitelevisioverkkoon kumottavaksi myös sillä osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 3 momentin 2 kohdassa mainitulla perusteella, ettei päätöstä olisi saanut tehdä ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Tähän perustuvasta vaatimuksesta, joka mainitun lainkohdan mukaan ei ole sidottu määräaikaan, alemmat oikeudet eivät ole lausuneet. Viivästyksen välttämiseksi Korkein oikeus ottaa kanteen tältä osin välittömästi tutkittavakseen.
Tuomiolauselma
A:n ja B:n vaatimus yhtiökokouksessa 1.12.1985 tehdyn kaapelitelevisioverkkoon liittymistä koskevan päätöksen kumoamisesta sillä perusteella, että kaikki osakkeenomistajat eivät olleet antaneet suostumustaan päätökseen, hylätään. Muilta osin hovioikeuden tuomio jää pysyväksi. A ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan yhtiölle korvaukseksi sille vastineen antamisesta täällä aiheutuneista kuluista 2.000 markkaa.
Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot
Oikeusneuvos Roos: Yhtiökokouksen 1.12.1985 tekemää päätöstä liittymisestä kaapelitelevisioverkkoon on vaadittu kumottavaksi myös sillä perusteella, ettei päätöstä olisi saanut tehdä ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Tästä vaatimuksesta alemmat oikeudet eivät ole lausuneet mitään. Sen vuoksi kumoan hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen ja palautan jutun raastuvanoikeuteen ilmoituksetta uudelleen käsiteltäväksi.
Äänestyksen tuloksen vuoksi velvollisena lausumaan koko kanteesta olen samaa mieltä kuin enemmistö.
Oikeusneuvos Jalanko: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Roos.
Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko (eri mieltä), Portin, Riihelä, Roos (eri mieltä) ja Taipale
---
[SV]
Beslut om anslutandet av ett bostadsaktiebolag till kabeltelevisionsnätet kunde fattas utan samtycke av samtliga aktieägare,
då utrustandet av lägenheterna med anslutning till kabeltelevisionsnätet inte väsentligt avvek från den vanliga standarden på utrustningen i bostadslägenheter,
då anslutningen inte förorsakade aktieägarna oskäliga kostnader och kostnaderna fördelades dem emellan enligt samma grunder som bolagsvederlaget, och
då de aktieägare som ser på programmen i kabeltelevisionen inte fick någon otillbörlig fördel på bekostnad av de aktieägare som inte utnyttjade det ökade programutbudet.
Hela rättsfallet är i FKKO-registret