Legislator Rechtsprechung & Gesetzgebung
DE FR IT EN
In Legislator analysieren
KKO:1988:83 KI-generiert

Supreme Court dismisses appeal where a partner transferring shares to himself is not a new external owner triggering buyout rights.

Geschäftsnummer KKO:1988:83
Gericht / Behörde
Rechtsordnung Finnland (FI)
Entscheiddatum
Ausgang Abgewiesen (Dismissed)
Originalquelle öffnen Maschinenlesbares Markdown (.md)

Legislator-Zusammenfassung

KI-generiert

The Supreme Court dismissed the appeal against the lower court's decision to reject A Oy's claim for share buyout. The facts show that a sole responsible partner of a limited partnership transferred shares to himself, which the court held did not constitute a transfer to an external new owner under the company's articles. Consequently, the buyout clause was not triggered, and the company retained its right to refuse the transfer.

Legislator-Regeste

KI-generiert

ABL 3 kap 3 §; The transfer of shares by a responsible partner of a limited partnership to himself does not constitute a transfer to an external new owner, thereby excluding the application of the company's buyout clause.

Schlagwörter

KI-generiert
limited partnership share transfer buyout clause external owner responsible partner company articles shareholder rights Vermögensübertragung

Zitierte Gesetzesbestimmungen

KI-generiert
ABL 3 kap 3 §
KI-generiert
kko-precedent_2004_91
Shareholder redemption right extends to co-owner's share when purchased jointly by outsider and existing shareholder.
kko-precedent_2000_99
Share redemption price paid to transferor and pledgee constitutes valid performance under company bylaws.
ECLI:FI:KKO:2021:12
Supreme Court held company articles clause invalid for setting redemption deadline start date contrary to mandatory Act provisions.
ECLI:FI:KKO:2022:59
Supreme Court rules company articles override statutory presumption when garage shares are sold between existing owners.
kko-precedent_1989_26
Supreme Court quashes lower court ruling for city's right to redeem shares due to procedural harm.

Fragen Sie sich, wie dieser Entscheid auf Ihren Fall anwendbar ist?

Prüfen Sie diesen Entscheid zusammen mit Bundesrecht, kantonalen Erlassen, Kommentaren und Folgeentscheiden in Legislator AI.

Fall in Legislator öffnen →

Volltext

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke koski osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Kommandiittiyhtiön ainoa vastuunalainen yhtiömies oli siirtänyt kommandiittiyhtiön omistamat osakkeet itselleen. Yhtiömiestä ei pidetty yhtiöjärjestyksen tarkoittamana ulkopuolisena uutena omistajana.

OYL 3 luku 3 §

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Imatran kihlakunnanoikeudessa

Kihlakunnanoikeuden päätös 20.8.1986

Siirronsaajan tuli yhtiöjärjestyksen mukaan ilmoittaa siirrosta viipymättä asunto-osakeyhtiön hallitukselle. Osakeyhtiölaissakaan ei ollut säännöstä 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun osakkeen siirtymistä koskevan ilmoituksen muodosta. Tällainen ilmoitus voi niin ollen olla suullinen. B oli osakkeiden siirronsaajana ilmoittanut suullisesti osakkeiden siirtymisestä vuoden 1984 marraskuussa pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä kokouksessa läsnäolleille hallituksen jäsenille. Tällöin hallituksen oli katsottava saaneen virallisessa yhteydessä ainakin yleisluonteisen tiedon osakkeiden siirtymisestä ja sillä olisi ollut mahdollisuus yhtiöjärjestyksen 5 §:stä ilmenevässä tarkoituksessa tiedustella B:ltä osakkeiden siirtoon liittyviä yksityiskohtia. Laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ollut säännöstä siitä, että yhtiöjärjestyksessä tarkoitetun siirtoilmoituksen yhteydessä olisi esitettävä siirtoa koskevia asiakirjoja.

Koska osakkeiden siirtymisestä oli vasta 14.1.1985 ja siis yhtiöjärjestyksestä ilmenevän kahden viikon määräajan jälkeen annettu yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla tieto osakkeenomistajille, A Oy:n oikeus lunastaa osakkeet oli rauennut ja yhtiö oli siis menettänyt lunastusoikeutensa. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 28.1.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A Oy oli valittamalla saattanut jutun, on lausunut, että B oli Optikko B Ky:n ainoa vastuunalainen yhtiömies ja omisti siten kommandiittiyhtiön omaisuuden. Näin ollen B:n merkitessä kommandiittiyhtiön nimiin merkityt asunto-osakkeet omiin nimiinsä kysymyksessä ei ollut sellainen omistusoikeuden siirto, jonka johdosta asuntoosakeyhtiöllä tai sen osakkeenomistajilla olisi lunastusoikeus osakkeisiin. Sen vuoksi hovioikeus on jättänyt asian kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

A Oy:lle on myönnetty valituslupa 8.5.1987. B ei ole käyttänyt hänelle varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen.

A Oy on vaatinut kanteensa hyväksymistä.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Kysymyksessä olevat osakkeet ovat kihlakunnanoikeuden päätöksessä selostetulla tavalla siirtyneet Optikko B Ky:ltä B:lle. Asunto-Oy Lappeentie 13:n yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke koskee osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. B kommandiittiyhtiön ainoana vastuunalaisena yhtiömiehenä on ollut asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajaan rinnastettavassa asemassa. Hän ei ole tämän vuoksi ollut yhtiöjärjestyksen tarkoittama ulkopuolinen uusi omistaja.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Ådahl, Nikka- rinen, af Hällström ja Rintala

---

[SV]

Inlösningsklausulen i ett bostadsaktiebolags bolagsordning gällde övergång av aktier till en utom bolaget stående ny ägare. Den enda ansvariga bolagsmannen i ett kommanditbolag hade överfört kommanditbolaget tillhöriga aktier på sig själv. Bolagsmannen ansågs inte vara en i bolagsordningen avsedd utomstående ny ägare.

ABL 3 kap 3 §

Hela rättsfallet är i FKKO-registret