Supreme Court dismisses shareholder suit claiming mandatory repair costs violate company law and create unjust enrichment.

Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen yksinkertaisella äänten enemmistöllä tehdyn päätöksen mukaan osakkeenomistajien tuli maksaa yhtiön rakennuksen peruskorjaukseksi katsottavan vesi- ja viemärijohtojen uusimisen kustannukset yhdessä tai kahdessa erässä työn edistymisen mukaisesti tai vuoden aikana kuukausittain perittävinä vastikkeina. Yhtiökokous oli samalla oikeuttanut yhtiön hallituksen ottamaan työn osarahoitukseksi yhtiölle lainan niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät voineet itse rahoittaa kustannusosuuttaan. Kustannukset päätettiin jakaa osakkeenomistajien maksettavaksi samalla perusteella, jolla nämä yhtiöjärjestyksen mukaan maksoivat vastikkeen yhtiölle. Osakkeenomistaja A:n kanne, jossa hän vaati rahoituspäätöksen julistamista pätemättömäksi muun muassa sillä perusteella, että päätös merkitsi osakeyhtiölaissa kiellettyä lisämaksuvelvollisuutta ja oli omansa tuottamaan toiselle osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua yhtiön tai A:n kustannuksella, hylättiin.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Yhtiön vastaus

Yhtiö, joka on väittänyt, että A oli hyväksymällä 18.6.1984 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa moitteenalaisen päätöksen menettänyt oikeutensa moittia tuota päätöstä, ja vaatinut tämän vuoksi kanteen jättämistä tutkittavaksi ottamatta, on lausunut, että päätöstä vesi-ja viemärijohtojen uusimistyön rahoituksesta oli edeltänyt huolellinen valmistelu ja sen saattaminen osakkeenomistajien tietoon. Uusimistyön kustannukset oli jaettu osakkeenomistajien maksettavaksi yhtäläisin perustein eikä osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ollut loukattu. Vallitsevan oikeuskäytännön mukaan tällainen päätös voitiin tehdä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Päätös oli muodollisestikin tehty oikeassa järjestyksessä. Tämän vuoksi yhtiö on vaatinut kanteen hylkäämistä perusteettomana ja A:n velvoittamista korvaamaan yhtiön kulut jutusta 16 prosentin korkoineen 19.9.1984 lukien.

Raastuvanoikeuden päätös 10.10.1984

Raastuvanoikeus, joka on 19.9.1984 julistamallaan päätöksellä hylännyt yhtiön väitteen, että A oli menettänyt moiteoikeutensa, on lausunut, että varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.1984 yksinkertaisella äänten enemmistöllä tehty päätös periä talon vesi- ja viemärijohtojen uusimisesta aiheutuneet kustannukset suoraan osakkeenomistajilta heidän hallitsemiensa huoneistojen yhtiöjärjestyksessä määrättyjen vastikeindeksien mukaisessa suhteessa ei loukannut osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta yhtiössä. Asiassa ei ollut osoitettu, että yhtiö olisi pyrkinytkään järjestämään kerrottuja peruskorjauksesta aiheutuneita kustannuksia sellaisin rahoitusjärjestelyin, esimerkiksi pitkäaikaisin lainoin, että kustannukset voitiin periä osakkeenomistajilta useamman vuoden aikana. Tästä syystä yhtiökokouksen päätös jo kerrotun sisältöisenä muodostui kohtuuttomaksi.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus on julistanut yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.1984 pöytäkirjan 15 §:n kohdalla tehdyn päätöksen vesi- ja viemärijohtojen uusimisesta ja rahoituksesta sekä lainavaltuuksista pätemättömäksi ja velvoittanut yhtiön suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 1.800 markkaa.

Helsingin hovioikeuden tuomio 13.8.1986

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut jutun, on lausunut, että asunto-osakeyhtiön tarkoituksena oli taata osakkeenomistajalle oikeus talossa olevan huoneiston hallintaan. Tämä oikeus vaarantui, jos osakkeenomistajan yhtiölle suorittamat maksut muodostuivat niin suuriksi, ettei osakkeenomistaja kyennyt niistä suoriutumaan. Tämän vuoksi oli välttämättömistä talon korjaustöistä aiheutuvien kustannusten rahoittaminen suoritettava mahdollisuuksien mukaan niin, ettei tällaista tilannetta syntynyt. Yhtiön hallituksen oli selvitettävä lainansaantimahdollisuudet ja esitettävä, paitsi yhtiön myös kaikkien osakkeenomistajien edut huomioon ottaen, erilaisia vaihtoehtoja rahoitusjärjestelyille ja osakkeenomistajilta perittävien maksujen jaksottamiselle pitemmälle aikavälille varsinkin kun yhtiön yhtiöjärjestyksen 6 § antoi myös lainajärjestelyille moninaiset mahdollisuudet.

Asunto Oy Helsingin Porthaninkatu 4:n 16.4.1984 pidetyssä yhtiökokouksessa tehtyä päätöstä, jolla suurehkon vesija viemärijohtojen uusimistyön yli kahden miljoonan markan määräiset kustannukset oli päätetty periä välittömästi osakkeenomistajilta joko yhdessä tai kahdessa erässä tai yhden vuoden aikana kuukausittain moninkertaisina vastikkeina, oli jo senkin vuoksi, ettei vaihtoehtoa yhtiölle otettavista mahdollisista lainoista ollut kokouksessa lainkaan esitetty, pidettävä kohtuuttomana ja tosiasiallisesti osakkeenomistajille lakiin ja yhtiöjärjestykseen perustumatonta lisämaksuvelvollisuutta merkitsevänä. Yhtiö ei ollut näyttänyt, ettei sillä olisi ollut mahdollisuutta rahoittaa uusimistyötä ainakin osittain yhtiön ottamalla pitkäaikaisella lainalla. Yhtiökokouksen 16.4.1984 tekemää päätöstä oli siten vesi- ja viemärijohtojen uusimistyön rahoittamisen osalta pidettävä asuntoosakeyhtiöistä annetun lain tarkoituksen vastaisena.

Edellä kerrotuilla lisäperusteluilla hovioikeus, todeten että A oli kanteessaan vaatinut puheena olevan päätöksen julistamista pätemättömäksi vain uusimistyön rahoituksen eikä itse uusimistyön osalta, on muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä siten, että puheena olevan yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi siltä osin kuin siinä oli vahvistettu vesi- ja viemärijohtojen uusimistyön rahoitusjärjestelyt. Yhtiö on velvoitettu suorittamaan A:lle korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 600 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Yhtiölle on myönnetty valituslupa 10.11.1986. Yhtiö on uudistanut alemmissa oikeuksissa esittämänsä vaatimukset, että kanne jätetään tutkimatta tai hylätään. Sen ohessa yhtiö on vaatinut, että A velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 8.540, hovioikeudessa 3.000 ja Korkeimmassa oikeudessa 2.500 markalla, kaikki erät 16 prosentin korkoineen kunkin oikeusasteen päätöksen antopäivästä lukien. A on antanut häneltä yhtiön muutoksenhakemuksen johdosta pyydetyn vastauksen. A on hänelle vastauksen antamista varten asetetun määräajan jälkeen 30.12.1986 Korkeimpaan oikeuteen toimittanut kirjoituksen lisäselvityksineen.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Käsittelyratkaisu

A: määräajan jälkeen 30.12.1986 saapunut kirjoitus lisäselvityksineen jätetään huomiotta, koska sen huomioon ottamiseen ei ole oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 18 §:ssä tarkoitettua erityistä syytä.

Pääasiaratkaisun perustelut

Yhtiön 16.4.1984 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa on yksinkertaisella äänten enemmistöllä päätetty yhtiön hallituksen tekemän esityksen mukaisesti uusia yhtiön omistaman, vuonna 1939 valmistuneen rakennuksen vesi- ja viemärijohdot sekä suorittaa erinäisiä töitä rakennuksen kylpy- ja suihkuhuoneissa. Korjaustyö, jonka toteuttamisajaksi oli arvioitu 1.9.1984-31.5.1985, on kuulunut rakennuksen peruskorjauksen piiriin. Päätöksen mukaan osakkeenomistajien tuli maksaa korjaustyön kustannukset yhdessä tai kahdessa erässä työn edistymisen mukaisesti tai 1.5.1984 alkaen vuoden aikana kuukausittain perittävinä vastikkeina. Lisäksi yhtiökokous on oikeuttanut yhtiön hallituksen ottamaan korjaustyön osarahoitukseksi yhtiölle lainan niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät voineet itse rahoittaa kustannusosuuttaan. Kustannukset on päätetty jakaa osakkeenomistajien maksettavaksi samalla perusteella, jolla osakkeenomistajat yhtiöjärjestyksen mukaan maksoivat vastikkeen yhtiölle.

Asunto-osakeyhtiöistä annetun lain mukaan asunto-osakeyhtiön tarkoituksena on ylläpitää omistamassaan ja hallitsemassaan rakennuksessa huoneistoja osakkeenomistajiensa asunto- tai muuta tarvetta varten. Tämän tarkoitusperän saavuttamiseksi osakkeenomistajat ovat puolestaan saman lain mukaan velvollisia suorittamaan hallitsemistaan huoneistoista yhtiölle vastiketta. Yhtiökokouksen kysymyksessä oleva päätös rakennuksen asuttavuuden ylläpitämiseksi tarpeellisen peruskorjauksen rahoittamisesta ja kustannusten jakamisesta osakkeenomistajien kesken koskee tätä vastikkeen maksuvelvollisuutta. Sillä ei siten ole lisätty osakeyhtiölain säännösten vastaisesti osakkeenomistajan maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan. Päätös ei myöskään ole omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai A:n

kustannuksella eikä sen ole näytetty muullakaan tavoin olevan lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan ja yhtiö vapautetaan velvollisuudesta korvata oikeudenkäyntikuluja A:lle. A:n kanne hylätään.

Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisestä virkkeestä ilmenevän periaatteen mukaan yhtiö ei saa korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Asian laadun vuoksi yhtiön on pidettävä vahinkonaan kulunsa Korkeimmassa oikeudessa. Koska A on hävinnyt jutun, on hänen pidettävä vahinkonaan vastauksen antamisesta olleet kulunsa.

Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Riihelä, Lehtonen, Lindholm ja Rintala

---

[SV]

Enligt ett med enkel majoritet fattat beslut av bolagsstämman i ett bostadsaktiebolag skulle kostnaderna för förnyandet av vatten- och avloppsledningarna, vilket arbete var att betrakta som en grundreparation av bolagets hus, betalas av aktieägarna i en eller flera poster i takt med arbetets framskridande eller under ett års tid såsom månatligt vederlag. Bolagsstämman hade tillika bemyndigat bolagets styrelse att såsom delfinansiering av arbetet ta upp lån i bolagets namn för de aktieägares del som inte själva kunde finansiera sin andel av kostnaderna. Kostnaderna skulle fördelas mellan aktieägarna enligt samma grunder som de enligt vilka aktieägare på grund av bolagsordningen erlade bolagsvederlag. Aktieägaren A:s talan, vari han yrkade att finansieringsbeslutet måtte förklaras ogiltigt bl.a. på grund av att det innebar en i lagen om aktiebolag förbjuden tillskottsplikt och var ägnat att bereda annan aktieägare otillbörlig fördel på bolagets och A:s bekostnad, förkastades.

Hela rättsfallet är i FKKO-registret